1、年度商战大片 万科股权之争,投资银行学实务第三组 何旋 侯喜东 纪翔 金志彬 李海林 李洁 李京,Contents,2,Contents,从三国演义到五军之战,3,4,万科企业股份有限公司,1984年，万科的前身“现代科教仪器展销中心”成立。 1987年3月，更名为“深圳现代企业有限公司”，同年11月，进行股份制改组，并向社会发行股票。 1988年，深万科股票在深圳特区证券公司挂牌，进入住宅行业；经过三十余年的发展，成为国内领先的房地产公司，目前主营业务包括房地产开发和物业服务。公司聚焦城市圈带的发展战略。 1991年1月29日，“深万科A”在深圳证券交易所上市，上市首日开盘价14.58元。1
2、991年底，万科的业务已包括进出口、零售、房地产、投资、影视、广告、饮料、印刷、机加工、电气工程及其他等13大类。 2013年起开始尝试海外投资，目前已经进入香港、新加坡、旧金山、纽约、伦敦等5个海外城市，参与数10个房地产开发项目。 截至2015年底，公司进入中国大陆66个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。 2015年公司实现销售面积2067.1万平米，销售金额2614.7亿元同比分别增长14.3%和20.7%，在全国市场上的占有率上升至3.00%。,万科企业股份有限公司,5,王石 万科创始人，中国商
3、界的标杆式人物他创立企业，他稀释股权，他以职业经理人为理想，又以登山、出书、八卦新闻在人们心中留下印象。,6,宝能控股（中国）有限公司,1992年，宝能成立于深圳。 2000年，成立深圳市宝能投资集团有限公司，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东 。 历经二十余年稳健经营和高效发展，现已发展成为涵盖物业开发、科技园区、现代物流、综合金融、医疗健康等五大核心产业的大型现代化企业集团。 截至2015年底，公司净资产逾1200亿元人民币，市场价值超5000亿元人民币，系统内员工近六万人。,宝能控股（中国）有限公司,7,姚氏兄弟 1992年姚振华进入深圳工作，早年靠卖蔬菜起家，几十年间，就将其掌舵的“
4、宝能系”发展成集地产、保险、物流、小额贷款、教育、医疗、农业等众多产业的庞大而神秘的商业帝国。,华润（集团）有限公司,华润（集团）有限公司是一家在香港注册和运营的多元化控股企业集团，其前身是1938年于香港成立的“联和行”，1948年改组更名为华润公司，1952年隶属关系由中共中央办公厅变更为中央贸易部（现为商务部）。1983年，改组成立华润（集团）有限公司。1999年12月，与外经贸部脱钩，列为中央管理。2003年归属国务院国有资产监督管理委员会直接管理，被列为国有重点骨干企业。 集团核心业务包括消费品（含零售、啤酒、食品、饮料）、电力、地产、水泥、燃气、医药、金融等。华润的多元化业务具有良
5、好的产业基础和市场竞争优势，其中零售、啤酒、电力、地产、燃气、医药已建立行业领先地位。2015年末，华润集团实现销售收入4,729.2亿元人民币，利润总额440.3亿元人民币，资产总额9,994.8亿元人民币。,8,华润（集团）有限公司,董事长 傅育宁，2014年加入华润集团。曾任招商局集团董事长，于上海证券交易所和香港交易所上市之招商银行董事长，于香港交易所上市之招商局国际董事长，于新加坡证券交易所上市之嘉德置地有限公司独立非执行董事等职。毕业于中国大连理工大学，于1986年获得英国布鲁诺尔大学海洋工程力学博士学位。总经理 罗熹，2016年加入华润集团。曾任中国出口信用保险公司总经理、副董事
6、长，中国工商银行股份有限公司执行董事、副行长，中国农业银行股份有限公司执行董事、副行长，中国农业银行行长助理等职。罗先生为中国人民银行研究生部经济学硕士，高级经济师。,9,安邦,10,11,恒大,12,13,Contents,野蛮人来了,14,15,2015年 7月10日,2015年 8月26日,2015年 9月1日,2015年 12月4日,2015年 12月15日,2015年 12月18日,宝能系开始举牌 持股比例达到5%,宝能系增持股份至15%，超过华润成为万科第一大股东,华润增持，持股升至15.23%，重夺第一大股东之位,宝能系持股比例升至20%，夺回第一大股东之位 安邦系杀出，耗资百万
7、举牌万科,宝能系继续增持，占比达到23.53%,宝能系继续增持，占比上升至24.26% 安邦系继续增持7.01% 万科宣布从下午开始停牌，称有重大资产重组,宝能是怎么成为第一大股东的,万科宣布停牌，称有重大资产重组,16,2016年 3月13日,2016年 3月17日,2016年 6月17日,2016年 6月18日,2016年 7月4日,2016年 7月5日,万科A公告，深圳地铁将注资400-600亿元,华润表示，万科与深圳地铁合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过。,华润质疑万科引入深铁重组的法律效力,万科A复牌,宝能是怎么成为第一大股东的,7月5日，宝能系再增持万科0.682%股份，持股
8、达24.972%；7月6日，宝能系持股比例达25%,万科董事会7:3通过引入深铁重组预案,17,2016年 8月4日,2016年 8月15日,恒大公告买入万科4.67%,宝能是怎么成为第一大股东的,截止8月15日，恒大持股6.82%,18,19,目前万科各方持股比例： 最大股东宝能系，占比25.4%； 第二大股东华润持股15.24%； 恒大持股6.82%； 安邦保险持股6.18%； 德赢1号、2号资管计划持约5%； 万科盈安合伙持4.14%； 刘元生持有1.23%。,Contents,宝能收购动因与资金来源,20,宝能收购动因分析,宝能收购动因分析,宝能收购动因分析,宝能收购动因分析,宝能系主
9、要通过钜盛华和前海人寿、宝能地产和举牌的万科进行股权质押。从2014年至今，累计质押宝能地产6.7亿股，质押前海人寿22.1亿股，质押万科A7.28亿股。姚振华还将宝能投资30%的股权进行质押。,宝能系资金来源股权质押,通过以上7个带杠杆的资管计划，宝能共融得202.5亿资金。,宝能系资金来源资管计划融资,2015年9月14日，保监会同意前海人寿发行10年期可赎回资本补充债券，发行规模不超过58亿元。 2015年11月3日和10月20日，钜盛华和宝能地产分别于向交易所提交“小公募”债发行申请，总额度60亿元。,宝能系资金来源发债融资,宝能控股2015年获得的5笔贷款中，仅两笔来自银行，其余则来
10、则信托公司和资产管理公司，其中来自平安信托的资金高达34.97亿，利率12.5%。来自长城资产和浙江工商信托的资金分别为18亿和9亿，成本趋近平安信托。,宝能系资金来源信贷融资,截止2015年第二季度末，发行人在各金融机构获得总受信850000万元，其中未提信用金额172375.5万元。发放贷款最多的工商银行、交通银行、建设银行、农业银行2015年5月末分别向钜盛华提供贷款21.54亿、10.5亿、7亿、6亿,宝能系资金来源信贷融资,宝能系资金来源信贷融资,2015年1月-10月，前海人寿保险保费收入136.5亿元，保户投资款新增缴费481.5亿元，保户投资款新增交易位列寿险公司第四。,宝能系
11、资金来源保费收入,Contents,万科反收购动因和应对措施,32,2019/3/7,万科反收购原因,万科反收购原因,万科反收购原因,3,万科反收购原因,3,万科反收购原因,3,万科反收购原因,3,万科反收购原因,3,万科反收购原因,3,万科反收购原因,拖延时间停牌只是缓兵之计2015年12月18日，万科发布停牌公告。停牌，是万科打响的“股权保卫战”的第一枪。不仅能狙击短线资金进入，为万科争取更多的时间布置反击战，而且可以使宝能系为杠杆资金支付高昂的资金成本。因为高负债率正是宝能系的弱点之一，正如王石提道：“宝能系购买万科的钱从哪里来的？他们购买万科的第一份钱来自万能险，就是短期债务。他们层层
12、借钱，循环杠杆，没有退路。”不过按照相关规定，上市公司筹划定增，停牌时间原则上一般不超过10个交易日，如果仅是定增，并不构成资产重组，停牌时间累计不会超过2个月。在昨晚的公告中，万科也明确了30个自然日的时间期限。有业内人士认为，“宝能系借来的80多亿资金，按一年9%的资金成本计算，也不到10亿，即便停牌一年，宝能系也能拖得起。”2016年7月4日，万科复牌。,万科反收购策略,2019/3/7,求助华润暂未获得继续增持王石在细数宝能系种种“不够格”时，给予了原第一大股东华润极大的肯定。“华润做大股东的时候，在公司的治理结构上，扮演非常重要的角色华润作为国际化的公司，与万科的业务板块互相交流，互
13、相借鉴。华润的信用不低于万科，能力不低于万科，在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。”华润从2000年成为万科第一大股东以来，更多扮演的是财务投资的角色，几乎没有干涉过万科的经营和管理，还一直帮助支持万科。华润对万科的持股比例也基本维持在15%以内，双方保持着一种默契又和谐的关系。今年8月26日，宝能系在前后三次举牌后，持股比例达到15.04%，超越华润成为万科第一大股东。为了捍卫第一大股东之位，2015年8月31日和9月1日，华润两次增持后持有万科15.29%股份，一度超过宝能系重回第一大股东。但紧接着，宝能系马不停蹄继续增持，直至万科A(25.
14、730, -0.44, -1.68%)停牌时其持有的万科股份达到24.26%。而从9月2日到12月18日，3个多月的时间里，华润一直按兵不动。,万科反收购策略,44,万科反收购策略,定增重组难以通过2016年6月17日，在万科董事会上，审议了以发行股份的方式向深圳地铁集团购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权等有关事项。此事直接引发华润的不满。华润不甘心第一大股东旁落。今年3月12日，华润突然发声，指责万科董事会未经讨论就抛出与深铁重组意向；随后，出席全国“两会”的华润集团董事长傅育宁在接受媒体采访时，也公开呛声万科；3个月后的万科董事会，华润派驻万科的三名董事，投了反对票，欲从
15、程序上阻截重组推进。大股东宝明确表示，反对万科以发行股份购买资产的重组预案。直到目前，引入深圳地铁集团的重组预案有关事项仍未达成共识。2016年9月18日晚间，万科A发布公告称，除深圳地铁集团外，仍与另一潜在交易对手进行谈判，而引入深圳地铁的重组方案，仍然存在不确定性。万科H股昨日晚间发布公告，表示将延迟向股东寄发有关发行股份收购深铁集团旗下前海国际100%股权事项的通函。该通函原定于今年9月30日或之前寄发，现改为11月15日或之前。万科称，上述通函记载重组案收购协议及交易的进一步详情、前海国际的财务资料、前海国际物业的物业估值报告以及股东大会通告，通函原本计划在9月30日之前寄给股东，“但
16、是由于需要较多时间准备及落实即将载入通函的若干资料，通函寄发日期预计将延迟到11月15日或之前。”,45,46,万科反收购策略,毒丸计划难以通过毒丸计划，最早出现在1982年的美国，是美国著名并购律师马丁利普顿提出的，正式名称叫“股权摊薄反收购措施”。毒丸计划的核心是，当一个公司遇到恶意收购，尤其是当收购方股份已经达到10%至20%时，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大收购成本，让收购方无法达到控股的目的。当年新浪面对盛大的收购时曾采用“毒丸计划”，最终盛大放弃新浪。按照现有章程，毒丸计划很难抛出。如若要实施毒丸计划，万
17、科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，再提交至股东大会进行审议。宝能系和华润必然会投反对票。,2019/3/7,焦土政策两败俱伤从11月27日开始，万科股价节节攀升，由于宝能系增持所用资金是通过杠杆方式获得，市场中有人支招，“如果时间上无法施毒丸，可以选择焦土。趁着董事会还没改选，将万科的业务全线放缓，低价出售资产，使万科股价随业绩大幅下挫，让宝能系爆仓，他们必然撤退。”焦土政策指的是目标公司大量出售公司资产，或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购人的收购意图。主要包括出售“皇冠之珠”和“虚胖战术”。出售“皇冠之珠”指的是出售公司最有价值的核心资产，让收购者失去兴趣；“虚胖战术”是公司
18、购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，或者是做一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。通过这些手段，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪负重。很明显，这是一个“玉石俱焚”的防御措施，结果会导致两败俱伤。在关键节点上，中小股东是万科最应该重视和团结的群体，若推行焦土政策，股东利益必然受损。此外，做低股价并不一定会逼退来势汹汹的宝能系，可能会在成本上送给他们增持的机会。,万科反收购策略,2019/3/7,退守董事会中小股东相信情怀还是资本万科股权分散，真正的决策权力紧紧攥在董事会手中。狙击“野蛮人”入侵，守住董事会对万科非常重要。在这里，最关键的就是要获得中小股东的投票权，
19、避免宝能系进入万科董事会。这一招其实并不陌生。万科1994年在狙击君安证券时，便是争取到了众多中小股东的投票权，从而保住了万科的护城河。王石在17日的内部讲话中称，“中小股东就是我们的大股东，现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”说明王石在努力“拉拢”中小股东，也把更多的希望寄托在众多中小股东身上。2016年6月26日，万科发布公告称，宝能系提出包括罢免王石、郁亮、乔世波等10位董事以及2位监事在内的12项议案。7月1日下午，万科董事会召开会议，就是否同意召开临时股东大会进行表决，结果是不同意。据称，万科管理层三位董事投
20、了反对票，华润的三位董事也投了反对票。,万科反收购策略,2019/3/7,寻找白衣骑士安邦、恒大是敌是友破敌术中还有一招，寻找白衣骑士。“白衣骑士”，是指当公司遭遇恶意收购后，公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家“友好”公司进行合作。一般来说，受到管理层支持的“白衣骑士”收购行动成功可能性很大。不过，这与“毒丸计划”一样，定向增发也需要股东大会的通过。那么市场上除了宝能系的大举进攻，“财主”安邦保险也在举牌万科。12月8日，万科发布公告称，截至12月7日，安邦保险旗下产品合计持有万科普通股共计5.525亿股，占公司总股本的5%。安邦选择在这个时候进入，让人匪夷所思，究竟是与同有保险背景
21、的宝能系是“兄弟”，还是万科的白衣骑士呢？虽然坊间有传言安邦与宝能系为一致行动人，但并未有官方证实。无论是敌是友，在资本市场上最终追逐的都是经济利益。以安邦这只资本大鳄以往的玩法来看，即使愿意充当白衣骑士，万科付出的代价也不会小。,万科反收购策略,Contents,宝能杠杆,50,51,宝能系杠杆分析,Contents,结局大猜想,52,53,宝能“知难而退”首先是资金问题，2016年7月19日，万科公开了一份关于提请查处钜盛华资管计划违法违规的报告，引发了证监会的新规：资管计划以后的杠杆比例需要从1：2降到1：1。以矩盛华当前9大资管计划236亿的规模核算，意味宝能大概需要补充78亿的资金。
22、而近几个月宝能对万科的增持速度已经大大减弱，到了7月份矩盛华甚至把直接持有的万科股份质押筹钱，让外界纷纷猜测宝能系资金已经见底。其次是股价的压力，万科7月份复牌后股价一路走低，已经逐步接近宝能的成本线，甚至部分资管计划的平仓线都已经被击穿。与此同时，万科公布的7月份销售面积与销售金额均环比下降超过35%，如无意外股价下跌将会进一步增加宝能的压力。宝能是否会主动卖出万科股票，拯救自己，争取做到不亏而退？,宝能结局,牛熊交易室测算出来的宝能系主要资管产品盈亏,54,宝能结局,2. 宝能被“破产”宝能资金链被监管层的各种去杠杆监管政策切断。主要包括断掉宝能的资金供给，以及让宝能系的多个资管计划自动到
23、期，最后被动平仓。,3. 宝能成为财务投资人宝能以长期财务投资者人的角色参与其中，但第一大股东的交椅由央企或者国企来坐。,55,华润结局,华润从宝能系回购股份万科作为优质的上市公司。华润作为原国资大股东，不能承受把万科这么优秀的资产给弄丢了。舆论的主流观点认为，华润鲜明、强烈地反对深圳地铁入股万科，已足以证明华润对万科的处理思路发生改变华润不但要重回第一大股东之位，还要实际控盘万科，并意图将之与华润置地进行整合。据媒体报道，傅育宁曾与姚振华此前在新加坡有过会晤，但从后来的发展看，双方并未达成行动的共识。虽然万科独立董事华生透露现在宝能只求“全身而退”，但分析师普遍认为，宝能不可能不挣钱，华润要
24、回购，关键是价格。万科停牌时的股价是24.43元，据说宝能的持股均价不足16元，差距甚大。,56,华润结局,2. 华润从“国家队”回购股份中证金和中汇金共持有万科股份近9%。如果华润能从“国家队”手里回购全部万科股份，则万科即使与深铁重组成功，华润也有可能重回第一大股东之位。,3. 万科向华润定向增发,57,安邦结局,安邦成为财务投资人 安邦目前正在强化建设自身销售渠道、摆脱银行销售捆绑的内部重大转型中，万科作为安邦全球资产配置重要一环，意义重大。和其他保险公司不同，安邦全球3万名员工中80%是后台部门，而核心的业务部门如销售和项目开发等，安邦存在短板。“万科管理团队具备项目操作能力和后期运营
25、等管理能力，安邦希望通过万科来推动安邦全球化发展，就是把万科模式和做法全球化。万科的职业经理人的管理经验是安邦非常看中的一点。”,58,恒大结局,恒大成为财务投资人 2016年8月9日，万科公布简式权益变动报告书，公布恒大从7月25日到8月8日购入了5%的万科股票，动用资金达到99亿元。恒大这次可谓打着算盘来救场。在各方已经打得筋疲力尽，万科股价下跌超过30%的时候，以相对低廉的价格，成为了“关键少数”。恒大表示目前只是财务投资。但是对比万科与恒大的财务数据，就可以发现，恒大的应收和净利润约为万科的68%，资产总额、净资产和现金净值甚至超过万科，然而总体市值却是万科的三分之一。,59,鉴于万科
26、在二级市场上的流通股已经不多，要进一步增持并不容易，接盘华润和宝能手中的股权也不现实。然而即使维持目前五王混战的局面，对恒大都是有利的。上周万科公布的7月份销售面积与销售金额均环比下降超过35%，创下了历史新低。这表明股权争端的影响已经逐步向一线销售蔓延，上层的动荡对员工和顾客的影响正在加剧。万科销售的乏力，一定程度上给予了恒大在房地产上发展的机会。近三个月以来，恒大销售数据快速上升，连管理层都在公告中“欣然宣布”7月份出售面积与金额同比分别增长超过200%，创下行业记录新高。故此对于万科此时的混乱，估计恒大是乐见其成的。买入万科的股票，在解围宝能赚一份人情以外，还可以继续维持这种有利的混乱。,恒大结局,60,恒大结局,61,王石去留,62,Thank You!,63,
