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类型有限责任公司章程(设董事会、监事会)解读.doc

  • 上传人:HR专家
  • 文档编号:5518898
  • 上传时间:2019-03-06
  • 格式:DOC
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    有限责任公司章程(设董事会、监事会)解读.doc
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    1、1重庆美晟通信技术有限公司公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法 (以下简称公司法 )和其他有关法律、行政法规的规定,制订本章程。第二条 公司名称:重庆美晟通信技术有限公司 (以下简称公司)第三条 公司住所:重庆市南岸区宏声路 37 号 6 幢 5-6第四条 公司营业期限:永久存续第五条 董事长为公司的法定代表人(或:经理为公司的法定代表人) 。第六条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条 本章程自生效之日起,即对公司、股东、董事、监事

    2、、高级管理人员具有约束力。第二章 经营范围第八条 公司的经营范围:光缆线路通信网络建设施工、技术开发维护、抢修、监测;通信设备安装、开通、维护;智能大厦综合布线工程、计算机网络工程开发、施工;通信器材及设备销售。2(以上经营范围以公司登记机关核定为准) 。第九条 公司根据实际情况,可改变经营范围,但须经公司登记机关核准登记。第三章 公司注册资本第十条 公司由 3 个股东共同出资设立,注册资本为人民币 30 万元。股东姓名或名称 认缴出资额 (万元) 出资方式 出资比例 ( %)李明 20 货币 66%李晶 4 货币 13%李静 6 货币 21%(注:出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式

    3、应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户;以非货币财产出资的,应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,股东缴纳出资计划如下:(一)首次缴纳出资情况:股东姓名或名称 缴纳出资额(万元)出资方式出资比例( %)出资时间李明 20 货币 66% 2014 年 6 月 3 日李晶 4 货币 13% 2014 年 6 月 3 日李静 6 货币 21% 2014 年 6 月 3 日(二)第二次缴纳出资情况:3股东姓名或名称 缴纳出资额(万元)出资方式 出资比例( %)出资时间李明 80 货币

    4、 432014 年 6 月 15日李晶 知识产权 422014 年 6 月 15日李静 4 货币 152014 年 6 月 15日(注:出资比例是指占注册资本总额的百分比;出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等)第十二条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本,按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十三条 公司成立后,应当向股东签发出资证明书。第四章 股东第十四条 公司置备股东名册,记载下列事项:(一) 股东的姓名或者名称及住所;(二) 股东的出资额;(三) 出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股4东权利。第十五条

    5、 股东享有如下权利:(一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,优先按照其实缴的出资比例认缴出资;(二)参加或委托代理人参加股东会,按照认缴出资比例行使表决权;(三)优先购买其他股东转让的股权;(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)选举和被选举为公司董事或监事;(六)查阅公司会计帐簿,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;(七)公司终止后,按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产;(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十六条 股东承担如下义务:(一)遵守法律、行政法规和公司章程,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

    6、益;(二)按期足额缴纳所认缴的出资;(三)在公司成立后,不得抽逃出资;(四)法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十七条 自然人股东死亡后,由合法继承人继承其5股东资格,其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。 (注:公司无自然人股东的,无需保留此条)第五章 股权转让第十八条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权,毋须征得其他股东同意。第十九条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

    7、第二十条 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第二十一条 依本章程第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第六章 股东会第二十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力6机构,行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定 有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批

    8、准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;(十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(十三)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十三条 股东可以自行出席股东会,也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的,代理人应出示股东的书面委托书。第二十四条 首次股

    9、东会会议由出资最多的股东召集7和主持。第二十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,监事会提议,应当召开临时会议。第二十六条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意,可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的,视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十七条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会

    10、不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十八条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第二十九条 股东会会议对所议事项作出决议,须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变8更公司形式作出决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章 董事会、经理、监事会第三十条 公司设董事会,由 3 人组成。非职工代表出任的,由股东会选举产生或罢免;职工代表出任的,由公司职工通过职工大会(或:职工代表大会)民主选举产生或罢免。董事任期每届三年(

    11、注:不得超过三年) ,任期届满,可连选连任。第三十一条 董事会设董事长一名,副董事长一名,由董事会选举产生或罢免。 (注:也可由股东会在董事会成员中指定或罢免)第三十二条 董事会对股东会负责,行使下列职权:(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的 方案;(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方 案;(八)决定公司的内部管理机构的设置;9(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项,根据经理

    12、的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项;(十)制订公司的基本管理制度;(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十四条 董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议,应当召开临时董事会议。第三十五条 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事在会议记录上签名。第三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全

    13、体董事的过半数通过。第三十七条 公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使以下职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;10(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。(八)股东会或董事会授予的其他职权。第三十八条 公司设监事会,由 人组成。非职工代表出任的, 由股东会选举产生或更换;职工代表出任的,由公司职工通过职工大会(或:职工代表大会)民主选举产生或

    14、更换。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定,但不得低于监事人数的三分之一。监事任期每届为三年。监事任期届满,可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生或罢免。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第四十条 监事会行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益11时, 要求董事、高级管理人

    15、员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。(五)向股东会提出议案;(六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第四十一条 监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议,应当召开临时监事会会议。第四十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议,须经半数以上的监事通过方为有效。第四十三条 监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录,由出席会议的监事在会议记录上签名。第八章 公司财务、会计第四十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司

    16、的财务、会计制度,并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。 第四十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。12公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东的实缴出资比例分配红利。第九章 公司解散和清算第四十六条 公司有下列情

    17、形之一的,可以解散:(一)公司章程规定的营业期限届满;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;(五)人民法院依据公司法的相关规定予以解散。公司有前款第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。第四十七条 公司因前条第(一) 、 (二) 、 (四) 、 (五)项的规定而解散的,应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第四十八条 清算组由股东组成,依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。13第十章 附则第四十九条 本章程所称公司

    18、高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第五十条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与法律、行政法规相抵触的,以法律、行政法规为准。第五十一条 本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。第五十二条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的,修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。全体股东签名(盖章):年 月 日 备 注:一、制定公司章程前,公司全体股东、董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过公司法并确知其享有的权利和应承担的义务。二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的,仅供申请人参考,并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公

    19、司章程。三、申请人借鉴本章程样本时,除公司法第二十五条所规定的绝对必要记载事项外,其余条款可以根据情况增加或删减;公司也可以根据情况对本章程样本的有关14条款进行修改及增加任意记载事项。但是,所增加的条款或者修改的内容不得与公司法及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。四、本章程样本中带有下划线处,申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整,但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。五、本章程样本中凡加“括号”的地方,可根据公司的实际情况选择,然后去掉括号。六、本章程样本中凡加“注”的地方,可根据公司的实际情况确定,然后去掉所“注”内容。重庆美晟通信技术有限公司首届股东会决议会议时间: 2

    20、014 年 月 日会议地点:重庆市南岸区主 持 人:李明参加人员:李晶、李明、李静决议内容:15在重庆美晟通信技术有限公司(以下简称本公司)本次股东会上,形成以下决议:1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程;2.选举李晶、李明、李静为本公司首届董事会董事;3.选举李晶为本公司董事长,选举李明为本公司副董事长; 4.选举李静为本公司首届监事会监事;全体股东签名、盖章:重庆美晟通信技术有限公司第一次董事会决议会议时间:2014 年 月 日会议地点:重庆市南岸区主 持 人:李晶参加人员:李晶、李明、李静决议内容:16在重庆美晟通信技术有限公司(以下简称本公司)本次董事会上,形成以下决议:1.选举李晶为

    21、本公司董事长,选举李明为本公司副董事长; 2.聘任李明为本公司经理。全体董事签名:重庆美晟通信技术有限公司第一次监事会决议会议时间:2014 年 月 日会议地点:重庆市南岸区主 持 人:李晶参加人员:李明、李晶、李静决议内容:17在重庆美晟通信技术有限公司(以下简称本公司)本次监事会上,形成以下决议:选举李静为本公司监事会主席。全体监事签名:书是我们时代的生命 别林斯基书籍是巨大的力量 列宁书是人类进步的阶梯 高尔基书籍是人类知识的总统 莎士比亚书籍是人类思想的宝库 乌申斯基书籍 举世之宝 梭罗好的书籍是最贵重的珍宝 别林斯基书是唯一不死的东西 丘特书籍使人们成为宇宙的主人 巴甫连柯书中横卧着整个过去的灵魂 卡莱尔人的影响短暂而微弱,书的影响则广泛而深远 普希金人离开了书,如同离开空气一样不能生活 科洛廖夫书不仅是生活,而且是现在、过去和未来文化生活的源泉 库法耶夫书籍把我们引入最美好的社会,使我们认识各个时代的伟大智者史美尔斯书籍便是这种改造灵魂的工具。人类所需要的,是富有启发性的养料。而阅读,则正是这种养料 雨果

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