1、1公司章程第一章 总则第一条 依照中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例的有关规定,制定本公司章程。第二条 本公司(以下简称公司)宗旨是依据法律法规和本章程规定,合理有效地利用公司资产,开展经营活动,为国家提供税利,为股东实现满意回报。同时遵守社会公德、商业道德,城市守信,接受政府和社会公众地监督,承担社会责任。第二章 公司第三条 公司依照中国法律,经适当的审批机构批准成立,并在 省 市登记注册成立,为中国法人,以其全部财产对公司的债务承担责任。第四条 公司在 工商行政管理局登记注册成立。第五条 公司名称:河北省 XXX 有限责任公司第六条 公司住所:XXX 市 XXX 区 XX
2、X。第七条 公司在本章程规定的经营范围内从事经营活动,经营范围为一般性经营类别,具体内容为:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX ,其他属于许可经营类别的活动,在取得相关部门许可后方可经营。具体经营范围以工商局核准登记的内容为准。第八条 公司经营期限为 XXX 年,自公司成立之日起计算,公司营业执照签发日期为公司成立日期。第九条 公司依法制定股东会决议、董事会决议、出资证明书、股东名册、规章制度等法律文件以及财务会计报告,前述文件存放在公司,以备各方查阅。第三章 股东第十条 公司股东共 个:1、股东姓名或名称:XXXXXXXXX2股东住所:股东的主体资格证明:联系
3、人:联系电话:2、股东姓名或名称:XXXXXXXXX股东住所:股东的主体资格证明:联系人:联系电话:3、股东姓名或名称:XXXXXXXXX股东住所:股东的主体资格证明:联系人:联系电话:4、股东姓名或名称:XXXXXXXXX股东住所:股东的主体资格证明:联系人:联系电话:第十一条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务。第十二条 股东享有下列权利:(一) 有选举和被选举为公司董事、监事的权利;(二) 有根据法律法规和本章程的规定,要求召开股东会的权利;(三) 有对公司对经营活动和日常管理进行监督的权利;(四) 有查阅公司章程、股东会会议记录和
4、公司财务会计报告,对公司对经营提出建议和质询对权利;(五) 有按照出资比例(或本章程规定)分取公司红利的权利;(六) 在公司新增资本时,有优先认缴的权利;3(七) 公司清盘解散后,按出资比例分享剩余资产;(八) 公司侵害其合法权益时,有权向有管辖权的人民法院提出要求,纠正该行为,造成经济损失的,可要求公司予以赔偿。(九) 出席股东会,并根据出资比例(或本章程规定)享有表决权;第十三条 股东义务(一)按章程规定缴纳各自所认缴的出资额;(二)以认缴的出资额为限对公司承担责任;(三)公司成立后,非经合法减资,不得收回出资;(四)自觉遵守公司章程,保守公司秘密,维护公司利益;(五)积极支持公司的经营管
5、理,促进公司业务发展。第十四条 公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第四章 注册资本第十五条 公司注册资本为 万元人民币,为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。单位:万元出资进度首期 末期股东(名称)认缴的出资额缴付金额 缴付时间 缴付金额 缴付时间XXXXX万元XX万元年 月 日前XX万元年 月 日前XXXXX万元XX万元年 月 日前XX万元年 月 日前XXXXX万元XX万元年 月 日前XX万元年 月 日前4XXXXX万元XX万元年 月 日前XX万元年 月 日前第十六条 公司登记注册后,应向股东签发出资证明
6、书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份,股东和公司各持一份。出资证明书遗失,应立即向公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发。第十七条 公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期
7、足额缴纳出资的股东承担违约责任。第五章 股权转让第十九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,股东之间拟转让股权的,应当争得其他股东同意。如果其他股东不同意的,应当采取竞价方式进行。股东拟向股东以外的人转让股权的,应当首先向公司其他股东发出股权转让征询函 (以下简称征询函 ) ,函件当中应当载明意向受让方、转让价格及附加条件、付款期限等内容,然后分别按照如下情形办理:(一)如果其他股东在收到征询函三十日内回复同意转让或者不予回复等,视作放弃优先购买权并同意转让。(二)如果其他股东在收到征询函三十日内回复不同意转让的,应当按照征询函当中所载明的转让价格及附加条件、付款期限等,在三十日内对该股
8、权行使优先购买权。两个以上股东要求购买的,自行协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时个股东对公司的实缴出资比例进行购买。(三)如果其他股东在收到征询函三十日内回复不同意转让但未及时行5使优先购买权的,视作放弃优先购买权并同意转让。拟转让股权的股东有权将股权转让给股东以外的人,但应当按照征询函所载明的转让价格及附加条件、付款期限进行,否则其他股东有权不同意转让,并拒绝办理相关股权转让手续。第二十条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权(前述“合理价格”是指按照公司最近月度/季度/年度的净资产值为基础乘以前述股东所持股权比例得出):(一)公司
9、连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合公司法利润规定的分配利润条件的(即公司当年税后利润在弥补亏损和提起法定公积金后尚有剩余的) ;(二)公司合并、分立、转让主要财产的,前述“主要财产”是指市场价值超过公司资产总额百分之三十的财产(或另行约定) ;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,代表公司三分之二以上表决权的股东决议通过修改章程使公司继续存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十一条 自然人股东死亡后,公司按照该自然人股东死亡时公司净资产值,对
10、该自然人股东对股权予以补偿。该自然人股东的股权比例,按照公司股东现有持股比例分配给现有各公司股东。第六章 股东会第二十一条 公司设股东会,股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,依照公司法的规定行使职权。第二十二条 股东会行使以下职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会、监事会的报告;(五)审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;(六)对公司增加或减少注册资本作出决议;(七)对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(八)修改公司的
11、章程;6(九)对发行公司债券作出决议;(十)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十三条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法的规定行使职权。第二十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会每年召开一次年会。公司发生重大问题,经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议,应召开临时会议。召开股东会议,召集人应当于会议召开十五日前以书面方式或其他方式通知全体股东。 第二十五条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职
12、务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十六条 股东因故不能出席股东会会议时,可委托代理人参加。持有书面委托书的代理人签署相关法律文件和采取的相关行为,委托人均予同意和承认。第二十七条 股东会会议由股东按照 行使表决权。第二十八条 如下事项需经代表三分之二表决权以上的股东同意方为有效决议:(一) 公司增加或减少认缴注册资本;(二) 公司决定分
13、立、合并或解散; (三) 变更公司形式;(四) 修改公司章程。除以上情形的股东会决议,应经代表二分之一表决权以上的股东同意。第二十九条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 7第七章 董事会 第三十条 公司设董事会,成员为三人,由股东会选举产生。董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在新的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。董事会设董事长一人。第三十一条 董事会对股东会负责,行使下列职权:(一)负责召集
14、股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理,财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度。(十一)催缴股东未按时缴纳的出资。(十二)公司章程规定的其他职权。 第三十二条 董事会会议由董事长召集并主持;董事长不能履行职务或者不履行职
15、务的,由董事长指定其他董事召集和支持,三分之一以上董事可以提议召开董事会议,并应于会议召开十日前通知全体董事。 第三十三条 董事会决议的表决,实行一人一票。如下特别事项,至少应当征得董事长同意方为有效(一票否决):第三十四条 董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。8第八章 法定代表人第三十五条 公司法定代表人由董事长担任。第三十六条 公司法定代表人出现下列情形之一的,股东会可以决议解除其职务,重新选举产生法定代表人:(一) 法定代表人发生本章程规定
16、不符合任职资格情形;(二) 法定代表人因失踪、被羁押等原因丧失人身自由,无法履行法定代表人职责的;(三)其他导致法定代表人无法履行职责等情形。第九章 经营管理机构第三十七条 公司设立经营管理机构,经营管理机构设经理一名,由董事会聘任或者解聘,任期最长不超过 3 年。第三十八条 经理对董事会负责,行使下列职权:(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;(四) 拟订公司的基本管理制度;(五) 制定公司的具体规章;(六) 提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;(七) 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以
17、外的负责管理人员;(八) 按时向公司登记机关提交公司年度报告;(九) 公司章程和股东会授予第其他职权。经理列席董事会会议。 第三十九条 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可以随时解聘。 第十章 监事会第四十条 公司设立监事会,成员有三人。其中,非职工监事由公司股东会选举产生;职工监事一人,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生(三选一) 。监事任期每届 3 年,任期届满,可连选连任。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监9事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
18、议。第四十一条 监事会行使下列职权:(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或着股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六) )依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。第四十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第十一章 财务、会计第四
19、十三条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,依法纳税。第四十四条 公司在每一会计制度终了时编制财务会计报告,依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定进行审计。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表:(一)资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况说明书;(五)利润分配表。公司应当在年度终了后 日内将财务会计报告制作完成并送交各股东审查。第四十五条 公司分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入法定公10积金,公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
20、为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第四十六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照 进行分配。第四十七条 公司除法定会计帐册外,不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档,作为重要的档案资料妥善保管。第十二章 合并、分立和变更注册资本第四十八条 公司合并、分立或者减少注册资本,由公司的股东会作出决议;按公司法的要求签订协议,清算资产、编制资产负债及财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续。第四十九条 公司合并、分立、减少注册资本时,应编制资产负债表及财产清单。公司股东会自作出合并、分立决议之日起 10 内通知债权人并于 30 日内
21、在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。第五十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十三章 破产、解散、终止和清算第五十一条 公司因公司法第 180 条所列(1) (2) (4) (5)项规定而解散时,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。逾期不成立清算组进行清算
22、的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组应当自成立之日起 10 日内通告债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 45 日内,向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,11交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余资产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 公司清算结束后,公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。第十四章 工会第五十二条 公司按照国家有关法律和中华人民共和国工会法设立工会。工会独立自主地开展工作,公司应支持工会
23、的工作。公司劳动用工制度严格按照劳动法执行。第十五章 附 则第五十三条 公司章程的解释权属公司股东会。第五十四条 公司章程经全体股东签字或盖章生效。第五十五条 经股东会提议公司可以修改章程,修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后,由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。第五十六条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触,以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。股东签名(盖章) :年 月 日书是我们时代的生命 别林斯基书籍是巨大的力量 列宁书是人类进步的阶梯 高尔基书籍是人类知识的总统 莎士比亚书籍是人类思想的宝库 乌申斯基书籍 举世之宝 梭罗好的书籍是最贵重的珍宝 别林斯基书是唯一不死的东西 丘特书籍使人们成为宇宙的主人 巴甫连柯书中横卧着整个过去的灵魂 卡莱尔人的影响短暂而微弱,书的影响则广泛而深远 普希金人离开了书,如同离开空气一样不能生活 科洛廖夫书不仅是生活,而且是现在、过去和未来文化生活的源泉 库法耶夫书籍把我们引入最美好的社会,使我们认识各个时代的伟大智者史美尔斯书籍便是这种改造灵魂的工具。人类所需要的,是富有启发性的养料。而阅读,则正是这种养料 雨果