企业债发行流程.doc

1、发行企业债流程一、法规依据1.企业债券管理条例2.国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知( 发改 财金20041134 号)3.关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087 号）4.国家发展改革委关于下达 2007 年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知(发改财金2007602 号)5.关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金2013957 号）6.关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改办财金20151327 号）7.对发改办财金20151327 号文件的补充说明（发改电2015353

2、号）8.关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见（发改办财金20153127 号）9.企业申请企业债券“直通车” 机制的通知（发 改办财金2016628号）二、监管机构国家发展和改革委员会三、审批机构国家发展和改革委员会（包括省级发改委）四、发行主体境内具有法人资格的企业五、发行条件(1)股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限 责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币 6000 万元；(2)累计债 券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；(3)最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；(4)筹集 资金的投向符合国家产业政策和行业

3、发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 70%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的 40%；(5)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；(6)已发 行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；(7)最近三年没有重大违法违规行为。六、审批方式（一）批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：1.企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发

4、行规模申请。省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。2.国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。（二）批准企业债券发行方案，按照以下程序进行：1.企业债券发行人获准

5、发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。2.国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。3.发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。4.国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。5.企业债

6、券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后( 中央企 业 除外) ，再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。七、发行流程（一）企业债发行程序1.选择具有从事证券资格的券商作为主承销商，联合其他券商组成承销团队，主承销要承担组织发债申报材料，主要包括主承销商对本次发债可行性研究报告、募集说明书及募集说明书摘要、信用评级机构对发债人主体评和债项信用评级报告，法律事务所出具法律意见书，具有从事证券资格会计事务所对发行人近三年财务进行审计并出具审计报告，本次发债承销协议，监管银行债券受托管理人协议、募集资金归集帐户监管协议、偿债专户监管协议，募投项目相关批复文件及市政府同意发债意见、地方

7、政府综合财力表等。2.按照公开发行企业债材料目录及其规定格式，发行申请材料由所在市、省级发展改革部门逐级转报至国家发改委。3.国家发改委受理企业发债申请后，由中央国债登记公司对申请材料进行预审，并出具预算意见，再由发改委财经司复审。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，向发行人和主承销商提出反馈意见，发行人和主承销商根据反馈意见对申报材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。4.国家发展改革委自受理申请之日起 3 个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。5.发改委会签中国人民银行，中国人民银行负责对本次发

8、债确定利率区间进行审核并发表意见。发改委收到中国人民银行会签文件后，确定印发企业债发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省发展改革部门等有关单位。发改委批复给省级发展改革部门，再由省级发展改革部门批复给企业。企业债须在批准文件印发之日起六个月内开始发行。（二）企业债券发行规模申请流程1.申报材料制作阶段（1）发行人形成发债意愿并与发改部门预沟通。（2）制作发行人本次债券发行的申请报告。（3）召开股东大会，形成董事会决议，制定债券发行章程。（4）出具发行企业债券可行性研究报告。报告应包括债券资金用途、发行风险说明、 偿债能力分析等。（5）安排担保事宜。发行人做好企业债券发行的担保工作，按照担保法的

9、有关规定，聘请其他独立经济法人依法进行担保，并按照规定格式以书面形式出具担保函。（6）安排审计机构。发行人及其担保人提供的最近三年财务报表（包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表）,经具有从业资格的会计师事务所进行审计。（7）安排信用评级。发行人聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级。（8）安排律师认证工作。企业债券发行申请材料由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。（9）组建营销团。企业债券由具有承销资格的证券经营机构承销，企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券，可以采取代销、余额包销或

10、全额包销方式，承销方式由发行人和主承销商协商确定。（10）其他。主承销商协助制作完成债券申报材料，并报送省发改委，由省发改委转报国家发改委。附：发行申请材料目录（1）国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件；（2）发行人关于本次债券发行的申请报告；（3）主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表）；（4）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等；（5）发债资金投向的有关原始合法文件；（6）发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告；（7）担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有）；（8）企业（公

11、司）债券募集说明书；（9）企业(公司) 债券募集说明书摘要；（10）承销协议；（11）承销团协议；（12）第三方担保函（如有）；（13）资产抵押有关文件（如有）；（14）信用评级报告；（15）法律意见书；（16）发行人企业法人营业执照（副本）复印件；（17）中介机构从业资格证书复印件；（18）本次债券发行有关机构联系方式；（19）其他文件。上述申报材料用 A4 纸印刷、装订成册，一式 3 份。注：出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。 2.债券正式发行阶段（1）刊登发行公告。发行人应当通过指定媒体，在债券发行首日3 日前公告企业债券发行公告或公司债券募集说明书。

12、发行公告和募集说明书应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）市场宣传工作。承销团做好债券销售市场宣传工作，推广债券的发行和认购工作。（3）债券销售工作。在企业债券发行过程中，各承销商面向社会公开零售企业债券的所有营业网点及每个营业网点的承销份额。（4）承销团工作监控。发行人应当及时了解承销工作进度和发行销售情况。（5）募集资金划付。承销团销售债券募集到的资金应划付到发行人专门的资金账户。（6）验收资金。发行人根据债券的发行情况对募集资金相关情况进行查验。3.发行后期管理工作（1）实名制记账式企业债券应当按照有关规定进行债权登记托管。托管人为实名制记账式企业债券的法定

13、债权登记人，在企业债券发行结束后负责对企业债券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。（2）制定偿债计划。发行人、担保人应制定切实可行的偿债计划并认真执行，确保企业债券本息按期兑付。（3）发行人应当在债券本金兑付首日 60 日前向国家发展改革委及省级发展改革部门报告兑付方案，并于兑付首日 5 个工作日前通过指定媒体公布兑付事项。（4）企业债券本息兑付首日 5 个工作日前，发行人应当将兑付资金全额划入指定账户。实名制记账式企业债券划入托管人指定的账户；无记名实物券企业债券划入主承销商指定的账户。（5）发行人不能按照规定期限履行兑付义务的，主承销商应当及时通知担保人履行担

14、保义务。（6）发行人应当在债券存续期间的每一会计年度结束之日起 4 个月内，向国家发展改革委及省级发展改革部门报送发行人、担保人经审计的年度财务报告，并公开披露。（7）主承销商应当在企业债券发行和兑付工作结束后 15 个工作日内，将企业债券发行、兑付情况报国家发展改革委及省级发展改革部门。（8）在企业债券存续期内，发行人、担保人发生可能影响企业债券兑付的重大事项时，发行人应当及时向国家发展改革委报告，并公开披露。（9）在企业债券存续期内，发行人应当委托原信用评级机构每年至少进行一次跟踪评级，并于信用评级机构出具企业债券跟踪评级结果之后十五日内，将跟踪评级结果报国家发展改革委及省级发展改革部门，

15、并公告披露。八、企业发行债券增信方式（一）企业债券增信方式的演变在 2007 年之前，企业债券发行的增信方式主要是由商业银行向债券持有人出具担保函，承诺对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2007 年 10 月 12 日，银监会颁布了关于有效防范企业债担保风险的意见( 银监发 200775 号) ，其中 规定“ 即日起要一律停止 对以项目债为主的企业债进行担保，对其他用途的企业债券、公司债券、信托计划、保 险公司收益计划、券商专项资产管理计划等其他融资性项目原则上不再出具银行担保；已经办理担保的，要采取逐步退出措施，及时追加必要的资产保全措施”。2008 年 1 月

16、2 日，国家发展改革委发布关于推进企业债券市场发展、简化 发行核准程序有关事项的通知( 发改财金20087 号) ，明确指出“完善企 业债券市 场化约束机制，企业 可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券”。随着上述文件的出台，国内企业发行债券的增信方式逐渐从原先较为单一的银行担保方式演变为包括无担保信用、第三方担保、抵押担保、质押担保、财政增信等方式在内的多样化担保方式。 其中，抵质押担保、第三方企业担保和担保公司担保这三种目前最常见的担保方式中，市场普遍认为担保公司担保最好，其次为第三方企业担保，最弱是抵质押担保。抵质押担保的增信效果依抵质押物不同而有所区别，但基本上因为抵质押物

17、多为发行人自有资产（仅上市公司股权价值相对较为独立公正），其价值与发行人经营状况有直接关系，同时处置资产的时间、回收价值等都是很大的不确定性因素，因此抵质押担保的增信效果较弱。第三方企业担保通常是发行人的关联企业作担保，与被担保发行人有较强的相关性，增信效果一般。担保公司作为独立于发行人的专业增信机构，其担保业务受各法律法规约束，以及各层监管机构监管，且目前债券担保均为连带责任担保，其增信作用较为市场所接受。增信对发行人最本质的作用就是降低发行利率，节约融资成本。（二）企业债券抵押担保财产的类型根据中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法等法律规定，可以作为抵押担保的财产包括：(一)建筑物和

18、其他土地附着物；(二) 建 设用地使用 权； (三)以招标、拍 卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；(四)生产设备、原材料、半成品、产品；( 五)正在建造的建筑物、船舶、航空器；(六)交通运输工具；(七) 法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。但考虑到抵押资产的价值波动率、变现成功率等因素，不是所有依法可以作为抵押担保的财产都会成为企业发行债券的抵押担保物。目前实践中采用抵押担保方式发行债券所提供的抵押担保财产主要有以下几种类型：一是土地(建设用地使用 权) 或/ 及其地上建筑物，这是最常见的抵押担保资产类型；二是海域使用权；三是采矿权。（三）企业债券发行抵押担保的登记方式目前企业发行

19、债券采用的抵押登记方式主要有以下两种：1.先发行债券再办理抵押登记手续(1)在发 行本期 债券前，抵押人先出具抵押资产承诺函，承诺将明确的抵押资产用于为本期债券的本息偿付提供抵押担保，并在本期债券发行完毕后的一定期限内完成抵押资产登记手续。同时，抵押资产相对应的政府主管部门(比如：抵押资产是土地使用权的，其 对应的政府主管部门为国土局)出具有关抵押资产 抵押问题的书面说明， 证明抵押人对抵押资产享有完整的权利，并同意为抵押人发行本期债券的抵押资产办理抵押登记手续。(2)发行人 还 要为本期债券发行聘请一家机构(一般为商业银行或证券公司)作 为抵押权代理人和抵押资产监 管人，由 发行人/ 抵押人

20、与该机构签署抵押担保协议和抵押资产监管协议。(3)在国家 发 展改革委等审批机构批准发行债券后，发行人开始发行本期债券，并在本期债券发行完毕后的规定期限内办完抵押登记手续。采用这种方式，由于本期债券已经发行完毕，债券持有人身份已经明确，办理抵押登记手续就不存在法律障碍。2.先办理资产抵押登记手续，再发行企业债券由于企业债券发行前债券持有人身份尚未确定，采用这种方式发行企业债券，通常的做法是：发行人先行为本期债券聘请一家抵押权代理人和一家抵押资产监管人( 抵押 权代理人和抵押资产监管人一般 为商业银行和证券公司，可为两家不同机构，也可为同一家机构)，由抵押人与抵押 权代理人签署抵押担保合同，约定

21、：抵押人应当在本期债券发行之前与抵押权人办理完成抵押资产登记手续，抵押权自登记时设立。双方应按照抵押登记机构的要求及时提供相关登记资料及文件。抵押登记机构就抵押担保合同项下资产抵押登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由抵押权人保管。在取得国家发展改革委等审批机构批准发行债券后办妥资产抵押登记手续，再按照发行计划发行债券。采用这种方式，由于本期债券尚未发行，债券持有人身份尚未确定，因此，存在被抵押登记部门拒绝办理抵押登记的潜在风险。九、企业债券发行及应考虑的因素债券发行的条件指债券发行者发行债券筹集资金时所必须考虑的有关因素，具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息

22、方式、发 行价格、 发 行费用、有无担保等，由于公司债券通常是以发行条件进行分类的，所以，确定发行条件的同时也就确定了所发行债券的种类。适宜的发行条件可使筹资者顺利地筹集资金，使承销机构顺利地销售出债券，也使投资者易于做出投资决策。在选择债券发行条件时，企业应根据债券发行条件的具体内容综合考虑下列因素：1、发行额。债券发行额指债券发行人一次发行债券时预计筹集的资金总量。企 业应根据自身的资信状况、资金需求程度、市场资金供给情况，债 券自身的吸引力等因素进行综合判断后再确定一个合适的发行额。发 行额定得过高，会造成发售困难：发行额太小，又不易满足筹资的需求。2、债券面值。 债券面值即债券系面上标

23、出的金额，企业可根据不同认购者的需要，使债券面值多样化，既有大额面值，也有小额面值。3、债券的期限。从 债券发行日起到偿还本息日止的这段时间称为债券的期限。企业通常根据资金需求的期限、未来市场利率走势、流通市场的发达程度、债券市场上其他债券的期限情况、投资者的偏好等来确定发行债券的期限结构：一般而言，当资金需求量较大，债券流通市场较发达，利率有上升趋势时，可发行中长期债券，否则，应发行短期债券。 4、债券的偿还方式。按照债券的偿还日期的不同，债券的偿还方式可分为期满偿还、期中偿还和延期偿还三种或可提前赎回和不可提前赎回两种；按照债券的偿还形式的不同，可分为以货币偿还、以债券偿还和以股票偿还三种

24、。企业可根据自身实际情况和投资者的需求灵活做出决定。5、票面利率，票面利率可分为固定利率和浮动利率两种。一般地，企业应根据自身资信情况、公司承受能力、利率变化趋势、债券期限的长短等决定选择何种利率形式与利率的高低。6、付息方式。付息方式一般可分为一次性付息和分期付息两种。企业可根据债券期限情况、筹资成本要求、对投资者的吸引力等确定不同的付息方式，如对中长期债券可采取分期付息方式，按年、半年或按季度付息等，对短期债券可以采取一次性付息方式等。7、发行价格。债券的发行价格即债券投资者认购新发行的价格。 8、债券时实际支付的价格。债券的发行价格可分为平价发行( 按票面值发行)、折价发行(以低于票面值

25、的价格发行)和溢价发行( 以高于系面值的价格发行)三种。选择不同发行价格的主要考 虑因素是使投资者得到的实际收益与市场收益率相近。因此。企业可根据市场收益率和市场供求情况抉择。 9、发行方式。企 业可根据市场情况、自身信誉和销售能力等因素，选择采取向特定投资者发行的私募方式、还是向社会公众发行的公募方式；是自己直接向投资者发行的直接发行方式、还是让证券中介机构参与的间接发行方式；是公开招标发行方式、还是与中介机构协商议价的非招标发行方式等。 10、是否记名。 记名公司债券转让时必须在债券上背书。同时还必须到发行公司登记，而不记名公司债券则不需如此。因此,不记名公司债券的流动性要优于记名公司债券

26、。企业可根据市场需求等情况决定是否发行记名债券。11、担保情况。发行的债券有无担保，是 债券发行的重要条件之一，一般而言，由信誉卓著的第三方担保或以企业自己的财产作抵押担保，可以增加债券投资的安全性，减少投资风险，提高债券的吸引力，企业可以根据自身的资信状况决定是否以担保形式发行债券，通常，大金融机构、大企业发行的债券多为无担保债券，而信誉等级较低的中小企业大多发行有担保债券。12、债券选择权情况。附有选择权的公司债券指在债券发行中，发行者给予持有者一定的选择权，如可转换公司债券、有认股权证的公司债券、可退还的公司债券等。一般说来，有选择权的债券利率较低，也易于销售。但可转换公司债券在一定条件

27、下可转换成公司发行的股票，有认股权证的债券持有人可凭认股权证购买所约定的公司的股票等，因而会影响到公司的所有权。可退还的公司债券在规定的期限内可以退还给发行人，因而增加了企业的负债和流动性风险。企业可根据自身资金需求情况、资信状况、市场对债券的需求情况以及现有股东对公司所有权的要求等选择是合发行有选择权的债券。 13、发行费用。 债券发行费用，指 发行者支付给有关债券发行中介机构和服务机构的费用，债券发行者应尽量减少发行费用，在保证发行成功和有关服务质量的前提下，选择发行费用较低的中介机构和服务机构。 同时，债券筹资也有其不足之处，主要是由于公司债券投资的风险性较大， 发行成本一般高于银行贷款，还本付息对公司构成较重的财务负担。所以，企业应该在权衡它的利弊得失后，再选择最恰当的形式筹集所需资金。