英国中小企业公司治理.ppt

1、英国中小企业公司治理,Philip Lawton,公司治理的含义,公司治理的含义及本质是学术界争论的领域。 有关公司治理的不同观点和定义，取决于评论家们的学术观点和意识形态的倾向性。有关公司治理的定义很多，比如： 公司治理是管理和监控公司的制度 (或者其他经营的法律机制) (Candbury). 一些评论家更倾向于狭义的公司治理定义，比如公司治理就是股东财富的最大化，或者更准确地说“资金供应商要保证自己的投资得到回报的方式” (Shliefer and Vishney). 其他的定义范围就比较宽泛了，包括作为公民实现更基本的社会目标的形式，大大小小的股东投资于商业机构（通常情况下是公司）的利益

2、等等。(Monks 和 Minnow, Parkinson及其他学者) 根据有影响的其他评论家们，公司治理及公司治理的各种形式是竞争的重要组成部分，需要从竞争的角度来理解公司治理。(美国商业圆桌会议),Corporate Governance in the UK,英国公司治理,90年代初英国公司治理的发展状况,90年代初期，出现了大量公司财务丑闻，其中有Pollypeck丑闻，大西洋计算机丑闻，英国镜报集团丑闻，信贷商业银行以及巴林银行丑闻等等。 这导致了财务审查制度的开始，从1992年的凯德博雷报告开始，由财务部门开始实行审查公司治理的财务状况。 凯德博雷报告公布以后，又公布了有关董事报酬的

3、格林伯瑞报告（1995年）以及有关公司治理的哈姆佩尔报告。 最后，形成了公司治理委员会综合准则，适用于所有上市公司。,90年代初英国公司治理发展状况,公司治理委员会综合准则规定的大部分是“原则”性的内容，提出最佳公司治理实践标准。上市公司规则第12条第43款，要求上市公司在年度报告中说明他们如何遵守准则，如果没能遵守准则的规定，应该解释为什么没能遵守准则。 坦布尔报告（1999)侧重在管理风险的治理内容，它的颁布加强了综合准则的实施 。 随后，又颁布了有关独立董事效力的黑格斯报告 (2003) 以及有关审计委员会的史密斯报告(2003) ；这些报告最终导致了2003年7月综合准则的修订和更新。

4、 尽管综合准则旨在管理上市公司，我们后面将看到有些规定对大中型私营企业也有影响。,The UK SME Sector,英国中小公司,英国中小公司,1.个体工商户：在英国，个体工商户的数量比合伙人的数量多三倍。 2.合伙经营: 1890年合伙企业法规定了合伙定义：“合伙是指为追求共同利益而进行经营活动的人们之间的一种关系”。大部分合伙企业属于合伙类型，不需要向公司注册主管部门注册登记。1907年的合伙企业法规定不参加日常经营管理的合伙人，承担有限责任。这种合伙制不常见。到2005年3月底，大约有12,377这样的公司向公司注册主管部门注册登记。 2000年，颁布了有限责任合伙法，主要是针对专业合

5、伙制公司制定的，比如会计师、律师、工程师、建筑师以及医疗合伙制公司。大约有11,924家这类合伙公司注册登记。详细信息请见2005年公司年度报告表E2和表E4 。,表E2 根据1907年合伙关企业法注册的有限责任合伙公司,表E4 根据2000年有限责任合伙企业法 第二章注册的有限责任合伙公司,英国中小公司,(a) 合伙企业不仅仅包括微型企业大约超过850，000 家合伙的企业规模至少有10名雇员，大约有3百万从业人员。 (b) 合伙企业不仅局限于专业公司，实际上覆盖了各行各业。另外，合伙企业在零售业、建筑业、制造业、农业和旅游业都很普遍。 (c) 大部分合伙企业受1890年的合伙企业法管辖，这

6、是普通法的法律法典化，未经任何修订的典型范例。从2000年开始审查合伙企业法，有人提议从根本上修订该法，这主要是考虑到提高经营效率和合伙企业的竞争力改革提议的主要特点就是赋予合伙企业分离和明确的法人身份。,英国中小公司,3.公司(公司治理)在1844年公司注册制度开始之前，只有有钱人有能力按照当时的方法成立公司，也就是说根据皇家宪章或者宪法授权。1844年引入了分离法人这种有利的制度，1855年引入公司成员的有限责任制。在1897年，英国上议院在所罗门诉所罗门有限公司一案的判决中，很显然使小家族企业能够利用这种公司形式提供的优势。很多公司这样做是为了增加公司的数目（从1862年到现在成立的公司

7、的相关数据可以看到这一点，请见2005年3月公司年度报告A4表第15页）。,注意下面几点：,注册的私营公司的数目远远超过公有公司的数目，详见2005年3月公司年度报告表A2。 到2005年3月底有1,968,500家私营企业注册，大概116,000家公有公司，这样，到2005年3月底，注册登记的公司总数目达到2,160,000。在2004年到2005年有大约 333,700新成立的公司。 大部分成立的公司都位于大伦敦地区。 26.8% 在英格兰东西部，23.2%在西北部，在西部地区中，曼彻斯特、利物浦、普雷斯顿占到约9.5%。(见表A3). （c）在2,160,000家所有注册的公司中，67,

8、700 正在停业清算，112,200从注册名单中划掉了，1，300家休眠的公司在2004-2005年度重新注册，这样所有生效的公司数目大概达到1,980,100。这说明不断有公司经营失败而进入清算程序，而新公司也在不断地成立。,注意下面几点：,(d) 在2004年到2005年度，4000家私营公司成为公有公司，5200家公有公司 转成私营公司。这表明成功的私营公司成长壮大的持续过程。一些公司准备上市，而另外一些公司从公有公司转成私营公司，这反映了通过并购企业在不断成长，有些情况下，不过是企业愿意选择私有化的结果。 (e) 表A5 给出公司注册的年限以及那些处于清算过程中或从注册公司名单中删除的

9、公司的年限。事实上，大量的公司在开始的2-3年间就停业清算，这个比例通常在50-60%左右，一些行业比如餐饮业这个比例会高达80-90%多。 但是，有限责任公司的清算率要低一些，40%停业清算的公司的生命周期大概是在1.3-3.3年左右。这是因为这些组成的公司已经有几年作为个体户或合伙企业的经验。这些公司成长壮大，随着他们经营和风险的增加，经营者决定利用有限责任组成公司。这种类型的公司更容易生存下来。,表A2 2000-2001年度至2004-2005年度英国注册成立的公有和私营公司,表A3 通过注册地和注册期间分析比较2005年3月31日注册登记的公司数目,表A5 2005年3月31日从成立

10、注册开始的公司年限（%）,表A7 通过公司所拥有的股份资本分析公司,表A7 通过公司所拥有的股份资本分析公司,表A7指出大部分(1,589,700)公司股份资本达到100英镑就可以了。如此低的资本要求可能在成立条件上有巨大的优势，但是也因此会导致很多资金不足的公司注册，这样失败的风险就很大。 表B1通过分析他们的注册股份资本，对过去5年间成立的公司的分析表明公司成立的时候，绝大部分有能力注册资金达到5000镑。这也表明许多公司最初资金不足，表B2分析2004年2005年度新成立的公司的股份资本，表明317,300新成立的公司有265，000的注册股份资本为100镑。但是表B3列出在2004-2

11、005年度成立的74家公司，注册的股份资本到5000万。只有两家是上市公司。 除了根据1985年公司法注册的公司以外，公司注册主管机构也管理其他类型的公司其中有名的是在保证公司注册的928家公司，其中目前在工业和节俭协会注册的有9，521家。见表E3。,表E3 公司注册登记机构管理的其他公司和其他类型的商户,4. 中小企业在英国经济中的作用,4(1)1972玻尔通委员会玻尔通委员会关于小企业报告 及以后的发展： a) 玻尔通委员会 (关于英国小公司作用的报告) 根据当时并购狂潮以及当时流行的规模经济理论，描述了英国中小企业各部门的发展呈下降趋势。 b) 由于 80年代兴起的 “小即是美“ 运动

12、，中小企业各部门在经济中的优势得到肯定。中小企业那时表现出色，顺利地度过了1970年的石油危机以及经济低迷时期的难关。,4. 中小企业在英国经济中的作用,c) 80年代，由于过于庞大和效率低下，很多大的集团企业开始了分立。一种方法是集团公司分立成不同投资人组成的小集团公司；第二种很成功的做法是，借助风险投资人的资金，很多管理人员将公司全部买下。第二种作法使管理层控制他们管理的子公司，不受集团公司的限制。这一时期很多企业做得很成功，得到了很大发展。d) 公有部门的私有化主要包括像煤炭行业和钢铁行业等公有部门的私有化，私有化伴随着工作机会流失到东欧和远东地区，造成失业现象，因此有必要审查现行经济政

13、策，以创造更多的工作机会。,4(2) 政府对策,a)政府针对企业的发展，综合审查有关企业的规章制度，特别是有关中小企业方面的规定。 .b) 对于企业法律机制形式的审查主要采取“小处着手”的规范方法。这适用于所有形式的法律手段，比如公司法和合伙企业法等。公司法目前正处于改革和修订阶段，使之更适合中小企业的实际情况。目前正在议会中讨论2005年的公司议案，有可能在2006年出台新的公司法。新的合伙企业法议案预计在2006年提出。,4(2) 政府对策,c) 2002年企业法规定企业遇到偿付难题时的管理制度，使企业能够生存下来，有可能继续发展下去。 d) 审查与企业主相关的主要因素， 特别是影响中小企

14、业治理的重要因素，比如雇佣法和”黑色”经济。,4(3) 工业贸易署 2005年人才战略与绩效关系报告 研究成果概要,(a) 人是企业取得绩效的首要决定因素。如果公司的人才战略与企业的创新战略相结合，那么企业就有可能取得骄人的业绩。 (b) 人才技能水平很重要。卫生、公用事业和教育这三个部门的特点就是需要有高技能的劳动力。 零售业/旅馆业/餐饮业,家政服务业以及交通运输等行业的特点是需要低技能的劳动力。 零售业/旅馆业/餐饮业和建筑等行业，在低技能行业中所占比例仅为5%（与行业基准点相比），而在制造业、采矿业和农业部门，比例较高，占到六分之一。提供外包培训的企业一般绩效高于行业基准点。,4(3)

15、 工业贸易署 2005年人才战略与绩效关系报告 研究成果概要,(c) 创新能力及在市场上推出新产品和服务的能力也很重要。制造业、其他社区、卫生、采矿和公用事业等部门是高度创新的部门。对比之下，在创新能力方面和在市场上推出新产品和服务方面，建筑、交通运输和零售/旅馆/餐饮业等部门缺乏创新性。 (d)总之，大约16%的企业低于行业创新基准点。制造业、零售/旅馆/餐饮业，房地产、家政、采矿业，其他社区以及交通运输部门等在低于行业基准的部门中，所占比例较高。制造业和采矿业的业绩和技能都低于创新基准点。 (e) 招聘员工很重要。在建筑业、卫生业和采矿业，招聘高技能人才特别困难。农业、零售/旅馆/餐饮业,

16、交通运输和公用事业部门受到双重限制：现有的劳动力本身技能的限制以及招聘到有技能的人员限制。 与此同时，也应注意到每个雇员的培训及技能开发支出的中数值大概是每年167英镑，平均数值是874英镑。中数值很低预示着一些行业将继续受到缺少有技能的劳动力的限制。,4(3) 工业贸易署 2005年人才战略与绩效关系报告 研究成果概要,(f)有效的员工缺勤管理也很重要。 如果一年每个员工请假4.15天。这对于企业来说，相当于每年有2486人缺勤，每年费用为153，247英镑，或者一年损失近7个职工。在卫生、其他社区和制造业中尤为突出。采取保健和安全措施，能减少员工缺勤现象。 .(g) 吸引更多的具有一定技能

17、和知识的高素质员工，同时建立雇员委员会也很重要。 这是低工资和不灵活的工作安排造成的。但是，建立在个人表现及个人努力和业绩的个性化的工资政策将对雇员决定是否加入到企业中起决定作用。 (h) 综合互补的人力资源管理体系以及人才管理战略对于招聘到高技能人才具有积极的影响。大一些的企业似乎在员工培训投入和建立员工委员会方面有重大问题，这也是导致员工缺勤率高居不下的主要原因。管理层和雇员之间明确有效的沟通对于增强员工参与到企业中也很重要 。,2005年人才战略与绩效关系报告 研究成果概要,(i) 明确一致的人才战略，对企业具备高于行业创新基准的经营能力有积极重大影响，能够吸引高素质员工，提高员工参与到

18、企业的程度。同时，也能增加销售业绩，使企业能够达到或超过行业的创新基准；还能提高新技术产品的销售量。 (j) 战略管理也很重要。如果企业侧重于一系列核心战略问题，而不是孤立地看待每个问题，将提高企业的生产力。公司的战略管理指标得分高将获得最高的生产力。 (k) 特别是零售/旅馆/餐饮业效率很高，在出口和国际竞争方面具有生产力方面的优势。我们也观察到高工资-高技能行业生产力更高，这意味着走高附加值路线比低收入-低技能路线更成功。通常情况下，研究生产函数的预测表明企业的规模效益呈逐渐下降趋势。比如，随着企业规模越来越大，他们产出的单位平均成本增加。这意味着在公司治理和决策方法等方面，如果复制小企业

19、的成功经验，大企业应该赋予他们的高层管理人员更多的自主权。,2005年人才战略与绩效关系报告 研究成果概要,(l) 从5个大的领域说明高绩效企业采取的措施而低绩效的企业并没有采取这样的措施: 通过奖励员工为客户提供的优质服务，提出创新想法，成为模范公民以及有创造性的业绩等来鼓励员工。人力资源要作为企业发展的重要战略驱动力。只有这样，企业才能留住和吸引人才。 促进和鼓励人才创新，超越本企业范围建立网络。这会增加企业员工工作的价值。如果再结合勇于冒险这种有效的方法，能够鼓励并增强员工的凝聚力。 鼓励利益相关方，理解他们的想法。很显然能够与利益相关方分享价值观和目标，特别是与供应商，将使利益相关方向

20、共同方向努力。,2005年人才战略与绩效关系报告 研究成果概要,在股东和公司治理方面，投资分析家可以成为与企业达成共识，并理解超越企业短期收益的价值。因此，如果适当定义与投资人关系的本质，并使其参与到企业中，能够带来变化并对企业有利。 关注客户端和市场，侧重企业的外部形象。高绩效企业的员工了解企业的客户群并且知道如何满足客户需求。企业建立了完善的反馈系统，这个反馈系统促进企业绩效和创新活动。 低绩效企业的员工不了解或没兴趣了解他们自己的工作如何符合企业的需要以及如何与利益相关方的关系相互作用，他们也没有全身心投入到维护与客户的关系。员工个人表现得不到奖励和认可，人力资源管理不受重视，没有员工发

21、展计划。,(k)政府起什么作用？ 政府能够在四个主要领域为帮助 高绩效企业发展壮大创造条件：,鼓励企业通过投资于人才技能的培养，员工发展和解决员工的基础能力。 鼓励企业投资于创新、研发和知识学习。 鼓励管理层建立高度信任关系，首先在企业之间，其次在雇主与雇员之间。鼓励管理层更好地理解管理实践，鼓励高绩效企业的持续发展。,结语,Conclusion,结语,正如高绩效模型所表明的那样，要达成企业要求的战略同盟，要求建立一个管理领导层的新模型。目前的领导模型的假设是员工没有领会到领导的意图。需要多维领导模型，领导珍视员工与利益相关方的意见，并对自己的方法作相应调整。 政府可以在其中起到鼓励政策制定者

22、和分析家的作用，让他们更多侧重在管理层的作用和影响上。研究委员会在制定研究议程上起了很重要的作用，而工业贸易署在鼓励和促进企业达到行业最佳效益，保证英国企业成为新知识的储藏库方面起了重要作用。,4(3)(1) 创新研究成果概述,如果行业内各部门更具有创新性，该行业各部门内的企业要保持发展就更困难。这意味着随着工业部门基准点的提高(比如由于技术一次性变化的后果），该部门企业要维持该基准并保持竞争力就更困难。 有明显的地区差别。 比如，伦敦地区的企业是最具有创新性的。东南地区的企业紧随其后。东北地区很落后。 这有些奇怪：首先在东北地区，该地区的企业努力赶上本行业的创新发展，而在伦敦和东南地区，却保

23、持着高水平创新能力。 零售/旅馆/餐饮业和家政服务行业，与业内的其他部门不同，很难跟上行业创新标准。即使该行业的创新基准点比其他行业要低，家政行业的创新水平在行业内居于中游水平，而零售/旅馆/餐饮业择低于行业平均水平。这说明这种绩效较低的部门，仍在艰难地跟上行业标准。这可能是因为在该行业部门内部很少有人倡导建立创新标准。所以，缺乏创新性的企业的比例相对较高。,4(3)(1) 创新研究成果概述,在技术应用方面，使用新技术的企业 (无论是内部开发还是早期购买的) 可能比那些使用现有技术的企业在行业中达到更高标准。另外，早期购买技术的企业更可能高于行业的创新基准。 令人惊奇的发现是：发现企业规模与行

24、业标准相比并不是创新的决定因素。这说明小企业在面临创新障碍的时候，没有受到过分的限制。,4(3)(1) 创新研究成果概述,同样，企业对待风险的态度也不重要，这说明创新并不意味着冒险。企业成立的年限或者其法律地位都不重要。这说明在创新能力方面新企业不输给老企业。但是，显然有 企业有多家分支的比没有分支的创新能力要强得多。 人力资源管理实践和绩效有关的工资计划并没有激励员工，使其更具有创新性。通过分析平均工资，劳动力素质对创新也没什么作用，这说明高素质员工并没有必然带来高质量的创新。但是，在培训投入多的企业很可能在创新方面有优异表现。 行业内部部门竞争激烈对于高水平的创新有重大影响，这说明创新与竞

25、争呈正比关系。,4(3)(1) 创新研究成果概述,外部网络效应没有表现出对产品/服务多样化的重要性，这说明企业之间，行业部门与部门之间很少因知识外流而带来高水平的创新。 6个指数 (股东，创新, 人才，安全卫生，海关和市场）) 与三个创新指数构成要素中，在这些要素中，只有财务奖励要素很重要，这与预期的相反 使用财务奖励要素奖励创新的员工对于创新表现有抑制效果，这说明对于创新人才需要不同的奖励方法。 但是，创新指数有积极效果，对于创新水平有积极影响。股东、客户和市场及人才指数也有重要影响，尽管重要性的顺序没那么重要，但在在客户、市场和股东指数中很重要。,4 (4) 政府雇佣关系规则及对小企业的影

26、响 小企业委员会的最新研究成果,a) 雇主忽视雇佣规则 在艰难环境下经营的小企业，面临许多相互矛盾的要求，没有动力去关注相关法规，更不会关心雇佣规则。小企业普遍相信规章制度在不断地变化，他们不可能跟上这些变化；规章制度也很复杂，雇主很难理解并应用这些规章制度。 b) 企业看不到遵守规章制度对自己的好处 很少有雇主能看到遵守规章制度的真正有形的好处。而他们知道法规是为了保护雇员的利益，他们更知道如果他们不遵守规章制度会有什么后果。 利用法律被视为粗暴的作法，被视为歧视大部分雇主，而只是惩罚少数不保护雇员利益的糟糕的雇主。他们还认为那些不讲道德的雇员利用规章制度作为武器，雇主们述说很难解雇那些业绩

27、差的雇员和那些损害公司/企业利益的雇员。,4 (4) 政府雇佣关系规则及对小企业的影响 小企业委员会的最新研究成果,c) 不相关的规章制度愈演愈烈的政府官僚作风、成本的增加以及企业数目增加、还有欧盟规章制度的加强，都使雇主感到备受夹击。小企业很少把遵守雇佣规则当成大事。这是因为他们并不认为遵守规章就是个好雇主。 大部分小企业觉得他们是好雇主，他们平等地对待员工。 他们可以找出无数个例子，说明他们很灵活而且对雇员比法律规定的还慷慨。他们把自己视为“家族企业”，与雇员在平等交换的基础上经营企业，他们认识到好的经营者对于企业的顺利成长至关重要。这对于那些缺少熟练工人的部门尤其重要。 d) 规章制度的

28、副作用非但没有改善企业经营，目前的雇佣法可能会带来歧视后果，使雇主不愿意聘用某类员工，这带来很多问题，比如雇用女职工，产假问题，照看孩子等问题。,4 (4) 政府雇佣关系规则及对小企业的影响 小企业委员会的最新研究成果,法庭的审判方式对雇佣制度的信任度有负面影响 主要有几个原因原因之一就是由于雇员流失而产生的费用。 雇主对工作人员采取谨慎的态度。 所谓荒唐的索赔成功案例更使雇主觉得无助。 如果雇主觉得有可能由于技术性问题或小的罚款而被起诉到法院，他们就没有遵守规则的动力。 任何法庭上的审理的胜利都是都有代价沉重的胜利，因为雇主所投入的成本、时间和所有的担心焦虑。,4 (4) 政府雇佣关系规则及

29、对小企业的影响 小企业委员会的最新研究成果,f) 总结研究中主要出现三类雇主： 相互尊重型雇主：他们一般是从事高技能高收入工作的部门。他们倾向于和雇员保持一种成熟的关系，遵守规则，但是觉得规则很繁琐，他们愿意挑战规则。 家庭成员型雇主:任何行业的任何部门的小企业都可能有这样的雇主。这些企业中有某种程度的灵活性，雇主和雇员之间平等交换意见。规章制度在这样的企业中并不重要，但是他们希望雇员全身心投入，希望自己不被起诉。 泾渭分明型雇主：一般在低收入-低技能部门，雇员流动率很高/临时雇员多。他们不信任而且憎恨雇员；通常在低薪酬和低技能并且有大量临时人员流转的部门。他们不信任和讨厌雇员，觉得雇员处于有

30、利地位，怀疑不管他们是否遵守规章制度，都会受到雇员的惩罚。雇佣关系立法需要照顾到中小企业而不是大企业的实际需要。,5 中小企业治理问题,预计英国有超过75的公司实质上是家族企业，通常采取合伙企业的形式。多数情况下，法律上将它们视为准合伙企业，因为它们在破产时能够给小股东一定的法律救济。 5(1) 企业的生命周期 :所有的企业都要经历“生命周期”。典型的生命周期包括： 第一阶段 企业创始人/合伙人有时合伙人可能会买断合伙资产，全面控制企业。 第二阶段 继任 第二代管理人接管的时期非常关键。英国的研究表明50多的企业由于不完善的继任计划而导致失败或管理上的困境/股东争端。因此，继任计划非常重要。在

31、生命周期的每一个阶段都会发生继任，原有的管理层退休，新一代管理层接管。,5 中小企业治理问题,英国很多小企业在继任阶段就不复存在了，因为找不到继任者或者继任者对企业没有继续经营的兴趣。规模较大的企业，尤其是公司，可能会被继承人卖掉，而规模较小的企业却不一定这么做。英国政府和小企业理事会积极鼓励新企业主去收购这些已经创办的企业，因为这些收购来的业务其成功率要远远高于创立伊始的企业，它们占到经济活动和新增就业的50多。小企业理事会采取了很多方法和策略鼓励这种行为。 第三阶段远亲联盟。 这个阶段家族凝聚力发挥的作用较小，必须既能保证有效的继任计划，又能保持公司的凝聚力和战略愿景。有很多方法可以达到这种目的，比如“家族会议”和其他与公司结构平行的机构。,注意,时间仓促，仅作为参考。,