中国企业在开曼的避税神话.pptx

1、,中国企业在开曼的,避税神话,开篇小故事,2005年的一天，英属维尔京群岛的财政部长、国际金融中心主任、金融监管部门的负责人访华，并邀请商务部研究员梅新育一起在王府井全聚德吃饭。席间，梅新育注意到了一个细节，这几位黑皮肤的客人，他们的筷子用得非常熟练，甚至可以很熟练地夹起花生米。“当时我就想，他们跟中国人打了多少交道，才能把筷子练得那么熟练。”,中国的外来投资,据商务部资料显示： 在2008年对华投资前十位的国家和地区中，以实际投入外资金额计算排名，英属维尔京群岛位列第二为159.54亿美元，开曼群岛第五为31.45亿美元，萨摩亚第八为25.5亿美元，毛里求斯第十为14.94亿美元。,中国的外

2、来投资,在2013年对华投资前十位国家/地区（以实际投入外资金额计）依次为：香港（783.02亿美元）、新加坡（73.27亿美元）、日本（70.64亿美元）、台湾省（52.46亿美元）、美国（33.53亿美元）、韩国（30.59亿美元）、德国（20.95亿美元）、荷兰（12.81亿美元）、英国（10.39亿美元）和法国（7.62亿美元），前十位国家/地区实际投入外资金额占全国实际使用外资金额的93.15%。说明：上述国家/地区对华投资数据包括这些国家/地区通过英属维尔京、开曼群岛、萨摩亚、毛里求斯和巴巴多斯等自由港对华投资。,外汇管制也已时过境迁,2005年10月21日，国家外汇管理局颁布关于

3、境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知(下称“75号文”)。“75号文”要求境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持一系列材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续，并且制定了详细的流程和文件目录。,2006年9月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局和中国证监会六部委联合发布关于外国投资者并购境内企业的规定(下称“10号文”,2009年6月做了修订)。“10号文”控制了关联并购(用自己在境外设立的离岸公司，来并购自己的境内公司，需要报商务部批准，权限不能下放)，规定了海外上市须证监会审批的内容。,避税时代就此终结？,在

4、这两份文件中，“10号文”的颁布，意味着境内企业注册离岸公司进行返程收购的终结，此是两份文件中对离岸公司最狠的“杀手锏”，其次是“75号文”。但是，“道高一尺，魔高一丈”，“10号文”和“75号文”依然未能阻断境内企业和老板通过离岸公司返程回购的脚步。,我一定会回来的！,深入避税天堂,中国经济周刊记者以办理离岸公司的名义，向北京一家专门做代办注册离岸公司的企业的业务顾问进行了业务咨询。她详细地介绍了规避“10号文”和“75号文”的具体做法。,“您是做投资，还是做贸易，或者为了避税？,这有区别吗？,他们的回答是，如果纯粹为了避税，维尔京就可以了；如果要投资或者上市，开曼合适；如果是转移资产，任何

5、离岸公司都可以。,真的 so easy！,关于“仙境”的那些传说,开曼群岛，是英国在西印度群岛的一块海外属地，由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成。开曼群岛目前在世界上是仅次于纽约、伦敦、东京和香港的第五大金融中心，亦是世界著名的潜水胜地。,该群岛面积较小，人口只有3万左右，90%的粮食靠进口。,可事实并非如此。全世界最大的25家银行几乎都在开曼设有子公司或分支机构。岛内的金融业、信托业总资产已超过2500亿美元，占欧洲美元交易总额的7%。每年平均约有4300家公司及信托在此地注册成立。,听起来这里似乎是个贫穷落后的小岛国？,关于“仙境”的那些传说,1.政局稳定，无外汇限制，不收直接税,2

6、.设立境外公司规范与限制极少、隐密性及安全性极高,3.没有公司税、资本利得税、所得税、财产税等，几乎是无税之地,为什么世界各国的企业都热衷于此？,来开曼还可以当海盗喔,开曼狂潮企业上市的优选,为何需要拜山涉水在开曼设立离岸公司，而不直接远赴太平洋在海外直接上市？因为，若企业要在海外上市，需要在法律方面、会计审计报表等方面，按他国的标准进行转换，然后再送去审计。这个成本太高，也很麻烦，如果利用离岸公司就很方便。,在开曼注册公司可以在美国、香港、英国等地的证券市场上市喔！,“离岸”岛上都住着谁呢？,中国联通,中国石化,碧桂园,中海油,巨人集团,.,避税始终是大多数离岸公司追求的目的。通过高买低卖的

7、方式，把利润做到离岸公司，把亏损留给国内公司，这就避开了国内的增值税收。,兵来将挡，水来土掩,如何规避“10号文”和“75号文”,原本“10号文”和“75号文”的目的，就是想控制关联并购，使常见的境内资产置入离岸公司的操作手法失效，堵死返程收购、换股收购资本，强化证监会对中国公司海外上市的监管权。但事与愿违，新规施行后并没有彻底挡住中国公司涌往开曼、维尔京等离岸地的热情。一些新的规避手法在实践中得到发展衍变。,瑞金矿业(开曼)-我是个“壳公司”,2009年2月，瑞金矿业(开曼)登陆港交所。瑞金矿业的整个上市过程，皆发生在商务部等六部委的“10号文”生效之后。吴瑞林原本从事通信行业，拥有两家在纳

8、斯达克上市的通信公司。2004年2月，吴瑞林设立了离岸公司“利达(维尔京)”，并于2007年4月全资收购了一家名为“安臣(维尔京)”公司。“安臣(维尔京)”公司在“10号文”生效前的2006年3月，已经在境内控股设立了两家外商投资性质的企业“富邦工业”(原名惠州安臣)和“安臣通讯”。,瑞金矿业(开曼)-我是个“壳公司”,之后，吴瑞林投资矿业，通过个人设立的内资公司在内蒙古收购了三家矿场，然后利用“富邦工业”和“安臣通讯”这两个外资“壳公司”作为跳板，吴瑞林将其直接控制的内资企业富邦铜业，通过一系列令人眼花缭乱的腾挪转移到了境外。2008年3月，吴瑞林设立了“瑞金矿业(开曼)”公司，以象征性代价

9、，将“利达(维尔京)”的股权转让给了“瑞金矿业(开曼)”，用后者作为上市主体赴港上市。由是，在“10号文”的规制下，瑞金矿业(开曼)神秘而娴熟地演绎了一幕大戏，令内地商人吴瑞林拥有了第三家海外上市公司。,“信托模式”的那些事：SOHO中国,潘石屹在数年前就已在维尔京群岛注册了离岸公司Boyce，并吸收了他名下国内部分实体项目的权益。之后，他以Boyce公司的名义与妻子张欣名下的Capevale(维尔京)公司共同出资在开曼注册公司“SOHO中国”。2005年11月，潘石屹以“财产规划”为由，将其持有的SOHO中国的47.39%股权，全部无偿赠与了已获得香港居民身份的妻子张欣，其时被业内称为“境外

10、换手”。2007年9月，“10号文”之后，由张欣在境外所控制的SOHO中国(开曼)又设立了一系列的离岸子公司，然后这些子公司逐个跨境收购了潘石屹在境内剩余的项目公司及其权益。,对于这一行为的合规性，SOHO中国的法律顾问认为，由于张欣是香港居民，所以潘石屹将其持有的境内权益转让给张欣控制的离岸公司，相当于境内居民将权益出售给境外居民，因而不受“10号文”的约束。,“离家出走”模式= 双刃剑,商务部研究员王志乐说，离岸公司为我国国有企业“走出去”，提供了另一种思维，值得肯定。对此，中国社科院金融所研究员董裕平也认为，离岸公司有其积极的一面。离岸公司为企业海外投资、融资提供了一个操作平台和风险规避

11、的“缓冲层”。,通过离岸公司操作，转移了投资风险，离岸公司在母公司和子公司之间，起到了一个缓冲层的作用，如果并购的子公司发生了动荡，就可以在离岸公司内解决，不至于追溯到母公司。同时，由于离岸公司保密性严格，国有企业利用离岸公司进行海外投资、并购时，不会带来巨大的冲击。,“中石化”有话说,离岸公司的运作带来了福音。2004年8月，中国石化(600028.SH)成功收购美国第一国际石油公司。而这次收购，就采用了离岸公司运作的方式。 众所周知，石油关系国家能源安全，特别是具有中国政府背景的中国石化，收购美国的石油公司，无疑会让很多美国政客感到紧张，他们会认为这是“中国政府的扩张行为”，而不能正常地当

12、一种“企业行为”来看待。,“中石化”有话说,为了规避来自美国政府和法律对中国公司的交易限制，2004年4月，中国石化集团国际石油勘探开发有限公司，在百慕大注册了全资子公司“第一国际石油有限公司”，并由这家公司实现了对美国第一国际石油公司的兼并。离岸公司运作模式成功后，中国石化类企业开始了一系列的并购步伐。2009年6月，中石化以总价值88亿美元收购瑞士Addax石油公司。2010年，中石化斥资131亿美元收购了加拿大油砂项目和巴西石油公司部分股权。,“神话”归于鼎盛还是衰落？,“神话”归于鼎盛还是衰落？,总部位于巴黎的经济合作与发展组织2014年5月6日发表公报说，在当天举行的年度部长会议上，

13、包括瑞士在内的该组织34个成员国和巴西、中国、新加坡等13个国家共同签署了关于实施银行间自动交换信息的标准。这一标准旨在通过让银行信息在各国司法部门之间自动交换以打击逃避税行为。经合组织公报说，这47国承诺迅速制定国内法，允许政府收集并与其他签署国每年自动交换纳税人的银行账户信息，包括银行存款余额和用于计算资本收益税的股息、利息等收入。这意味着世界最大的离岸金融中心、作为传统“避税天堂”的瑞士，3个世纪以来其银行保护客户隐私的传统可能终结。,“神话”归于鼎盛还是衰落？,“只要所交换信息仅与税收目的有关，瑞士的银行愿意与其他金融中心自动交换信息。”瑞士银行家协会这样表态。与瑞士一起签署协议的还有

14、列支敦士登、开曼群岛、英国海外属地泽西岛和根西岛等离岸金融中心。在欧洲联盟内部抵制银行透明的卢森堡、作为重要国际金融中心之一的新加坡也签署了协议。一项2013年的研究显示，金融专业人士认为，随着全球打击逃税、各国加强监管，新加坡很快会取代瑞士。预计其他离岸中心将面临加入打击逃税行动的压力。经合组织今年晚些时候可能就那些不愿采纳银行透明措施的“不合作”国家列出一份“黑名单”。一些媒体报道，部分离岸账户的户主已经把资金转移到少数几个抵制透明举措的离岸中心，如巴拿马和阿联酋迪拜。,“神话”归于鼎盛还是衰落？,除了投融资的风险规避、法律兼容外，开曼备受青睐的另一个主要原因是，它拥有全球大量的PE(私募基金)、VC(风险投资)，这些风险投资商都是在开曼注册的。比如IDG、软银、SAIF、红杉、鼎晖、华平、高盛、摩根士丹利、华登国际、黑石等。风险投资商们，之所以选择开曼等离岸地注册设立公司，主要是规避税收，风投“买进卖出”、股权交易频繁，通过开曼公司操作，节省了较高的企业所得税成本。开曼的故事还在上演，猫鼠的游戏仍在继续，离岸的“神话”是否终止？,？,