1、中华人民共和 国合伙企业 法中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法!“#$年%月%&日 第 八 届 全 国 人 民 代 表 大 会常 务 委 员 会 第 二 十 四 次 会 议 通 过“#$年%月%&日中 华 人 民 共 和 国 主 席 令 第%号 公 布 自“#$年月“日 起 施 行(目 录第 一 章 总 则第 二 章 合 伙 企 业 的 设 立第 三 章 合 伙 企 业 财 产第 四 章 合 伙 企 业 的 事 务 执 行第 五 章 合 伙 企 业 与 第 三 人 关 系第 六 章 入 伙)退 伙第 七 章 合 伙 企 业 解 散)清
2、算第 八 章 法 律 责 任第 九 章 附 则“中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法第 一 章 总 则第 一 条!立 法 目 的“为 了 规 范 合 伙 企 业 的 行 为#保 护 合伙 企 业 及 其 合 伙 人 的 合 法 权 益#维 护 社 会 经 济 秩 序#促 进 社 会主 义 市 场 经 济 的 发 展#制 定 本 法$第 二 条!合 伙 企 业 的 界 定“本 法 所 称 合 伙 企 业#是 指 依照 本 法 在 中 国 境 内 设 立 的 由 各 合 伙 人 订 立 合 伙 协 议#共 同 出资%合 伙 经 营%共 享 收 益%共 担 风 险#并 对 合 伙 企 业
3、债 务 承 担 无限 连 带 责 任 的 营 利 性 组 织$第 三 条!合 伙 协 议“合 伙 协 议 应 当 依 法 由 全 体 合 伙 人 协商 一 致#以 书 面 形 式 订 立$第 四 条!合 伙 协 议 订 立 原 则“订 立 合 伙 协 议#设 立 合 伙企 业#应 当 遵 循 自 愿%平 等%公 平%诚 实 信 用 原 则$&参 见 民 则 第%(条)第 五 条!名 称 的 限 制“合 伙 企 业 在 其 名 称 中 不 得 使 用*有 限+或 者*有 限 责 任+字 样$第 六 条!依 法 经 营“合 伙 企 业 从 事 经 营 活 动#必 须 遵 守法 律%行 政 法 规#
4、遵 守 职 业 道 德$第 七 条!法 律 保 护“合 伙 企 业 及 其 合 伙 人 的 财 产 和 合 法权 益 受 法 律 保 护$第 二 章 合 伙 企 业 的 设 立第 八 条!设 立 条 件“设 立 合 伙 企 业#应 当 具 备 下 列 条 件,-中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法!一“有 二 个 以 上 合 伙 人#并 且 都 是 依 法 承 担 无 限 责 任 者$!二“有 书 面 合 伙 协 议$!三“有 各 合 伙 人 实 际 缴 付 的 出 资$!四“有 合 伙 企 业 的 名 称$!五“有 经 营 场 所 和 从 事 合 伙 经 营 的 必 要 条 件%第
5、 九 条&合 伙 人 资 格合 伙 人 应 当 为 具 有 完 全 民 事 行 为能 力 的 人%!参 见 民 则 第(条“第 十 条&合 伙 人 的 禁 止法 律)行 政 法 规 禁 止 从 事 营 利性 活 动 的 人#不 得 成 为 合 伙 企 业 的 合 伙 人%第 十 一 条&合 伙 人 的 出 资合 伙 人 可 以 用 货 币)实 物)土地 使 用 权)知 识 产 权 或 者 其 他 财 产 权 利 出 资$上 述 出 资 应 当 是合 伙 人 的 合 法 财 产 及 财 产 权 利%对 货 币 以 外 的 出 资 需 要 评 估 作 价 的#可 以 由 全 体 合 伙 人协 商
6、确 定#也 可 以 由 全 体 合 伙 人 委 托 法 定 评 估 机 构 进 行 评 估%经 全 体 合 伙 人 协 商 一 致#合 伙 人 也 可 以 用 劳 务 出 资#其 评估 办 法 由 全 体 合 伙 人 协 商 确 定%第 十 二 条&出 资 义 务 的 履 行合 伙 人 应 当 按 照 合 伙 协 议约 定 的 出 资 方 式)数 额 和 缴 付 出 资 的 期 限#履 行 出 资 义 务%各 合 伙 人 按 照 合 伙 协 议 实 际 缴 付 的 出 资#为 对 合 伙 企 业的 出 资%第 十 三 条&合 伙 协 议 内 容合 伙 协 议 应 当 载 明 下 列 事项*!一
7、“合 伙 企 业 的 名 称 和 主 要 经 营 场 所 的 地 点$!二“合 伙 目 的 和 合 伙 企 业 的 经 营 范 围$!三“合 伙 人 的 姓 名 及 其 住 所$+中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法!四“合 伙 人 出 资 的 方 式#数 额 和 缴 付 出 资 的 期 限$!五“利 润 分 配 和 亏 损 分 担 办 法$!六“合 伙 企 业 事 务 的 执 行$!七“入 伙 与 退 伙$!八“合 伙 企 业 的 解 散 与 清 算$!九“违 约 责 任%合 伙 协 议 可 以 载 明 合 伙 企 业 的 经 营 期 限 和 合 伙 人 争 议 的解 决 方 式%
8、第 十 四 条&合 伙 协 议 成 立合 伙 协 议 经 全 体 合 伙 人 签名#盖 章 后 生 效%合 伙 人 依 照 合 伙 协 议 享 有 权 利(承 担 责 任%经 全 体 合 伙 人 协 商 一 致(可 以 修 改 或 者 补 充 合 伙 协 议%第 十 五 条&合 伙 企 业 登 记申 请 合 伙 企 业 设 立 登 记(应当 向 企 业 登 记 机 关 提 交 登 记 申 请 书#合 伙 协 议 书#合 伙 人 身 份证 明 等 文 件%法 律#行 政 法 规 规 定 须 报 经 有 关 部 门 审 批 的(应 当 在 申 请设 立 登 记 时 提 交 批 准 文 件%!参 见
9、 合 登 办 第)条“第 十 六 条&对 登 记 申 请 的 处 理企 业 登 记 机 关 应 当 自 收到 申 请 登 记 文 件 之 日 起 三 十 日 内(作 出 是 否 登 记 的 决 定%对 符合 本 法 规 定 条 件 的(予 以 登 记(发 给 营 业 执 照$对 不 符 合 本 法规 定 条 件 的(不 予 登 记(并 应 当 给 予 书 面 答 复(说 明 理 由%!参见 合 登 办 第*条“第 十 七 条&合 伙 企 业 的 成 立合 伙 企 业 的 营 业 执 照 签 发日 期(为 合 伙 企 业 成 立 日 期%合 伙 企 业 领 取 营 业 执 照 前(合 伙 人 不
10、 得 以 合 伙 企 业 名 义从 事 经 营 活 动%!参 见 合 登 办 第+,条“-中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法第 十 八 条!分 支 机 构 的 设 立“合 伙 企 业 设 立 分 支 机 构#应 当 向 分 支 机 构 所 在 地 的 企 业 登 记 机 关 申 请 登 记#领 取 营 业执 照$%参 见 合 登 办 第&()*条+第 三 章 合 伙 企 业 财 产第 十 九 条!财 产 范 围 及 管 理“合 伙 企 业 存 续 期 间#合 伙人 的 出 资 和 所 有 以 合 伙 企 业 名 义 取 得 的 收 益 均 为 合 伙 企 业 的财 产$合 伙 企
11、业 的 财 产 由 全 体 合 伙 人 依 照 本 法 共 同 管 理 和 使用$第 二 十 条!对 合 伙 财 产 处 分 的 禁 止“合 伙 企 业 进 行 清 算前#合 伙 人 不 得 请 求 分 割 合 伙 企 业 的 财 产#但 本 法 另 有 规 定 的除 外$合 伙 人 在 合 伙 企 业 清 算 前 私 自 转 移 或 者 处 分 合 伙 企 业 财产 的#合 伙 企 业 不 得 以 此 对 抗 不 知 情 的 善 意 第 三 人$第 二 十 一 条!合 伙 份 额 转 移“合 伙 企 业 存 续 期 间#合 伙人 向 合 伙 人 以 外 的 人 转 让 其 在 合 伙 企 业
12、 中 的 全 部 或 者 部 分 财产 份 额 时#须 经 其 他 合 伙 人 一 致 同 意$合 伙 人 之 间 转 让 在 合 伙 企 业 中 的 全 部 或 者 部 分 财 产 份 额时#应 当 通 知 其 他 合 伙 人$第 二 十 二 条!优 先 受 让 权“合 伙 人 依 法 转 让 其 财 产 份 额的#在 同 等 条 件 下#其 他 合 伙 人 有 优 先 受 让 的 权 利$第 二 十 三 条!新 合 伙 人 权 利 义 务“经 全 体 合 伙 人 同 意#合 伙 人 以 外 的 人 依 法 受 让 合 伙 企 业 财 产 份 额 的#经 修 改 合 伙,中 华 人 民 共
13、和 国 合 伙 企 业 法协 议 即 成 为 合 伙 企 业 的 合 伙 人!依 照 修 改 后 的 合 伙 协 议 享 有权 利!承 担 责 任“第 二 十 四 条#合 伙 份 额 出 质$合 伙 人 以 其 在 合 伙 企 业 中的 财 产 份 额 出 质 的!须 经 其 他 合 伙 人 一 致 同 意“未 经 其 他 合 伙 人 一 致 同 意!合 伙 人 以 其 在 合 伙 企 业 中 的财 产 份 额 出 质 的!其 行 为 无 效!或 者 作 为 退 伙 处 理%由 此 给 其他 合 伙 人 造 成 损 失 的!依 法 承 担 赔 偿 责 任“第 四 章 合 伙 企 业 的 事 务
14、 执 行第 二 十 五 条#合 伙 企 业 事 务 执 行 主 体$各 合 伙 人 对 执 行合 伙 企 业 事 务 享 有 同 等 的 权 利!可 以 由 全 体 合 伙 人 共 同 执 行合 伙 企 业 事 务!也 可 以 由 合 伙 协 议 约 定 或 者 全 体 合 伙 人 决 定!委 托 一 名 或 者 数 名 合 伙 人 执 行 合 伙 企 业 事 务“执 行 合 伙 企 业 事 务 的 合 伙 人!对 外 代 表 合 伙 企 业“第 二 十 六 条#合 伙 企 业 事 务 的 委 托 执 行 及 监 督$依 照 前条 规 定 委 托 一 名 或 者 数 名 合 伙 人 执 行 合
15、 伙 企 业 事 务 的!其 他合 伙 人 不 再 执 行 合 伙 企 业 事 务“不 参 加 执 行 事 务 的 合 伙 人 有 权 监 督 执 行 事 务 的 合 伙 人!检 查 其 执 行 合 伙 企 业 事 务 的 情 况“第 二 十 七 条#合 伙 企 业 事 务 执 行 人 报 告 义 务$由 一 名 或者 数 名 合 伙 人 执 行 合 伙 企 业 事 务 的!应 当 依 照 约 定 向 其 他 不参 加 执 行 事 务 的 合 伙 人 报 告 事 务 执 行 情 况 以 及 合 伙 企 业 的 经营 状 况 和 财 务 状 况!其 执 行 合 伙 企 业 事 务 所 产 生 的
16、 收 益 归 全体 合 伙 人!所 产 生 的 亏 损 或 者 民 事 责 任!由 全 体 合 伙 人 承 担“&中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法第 二 十 八 条!帐 目 查 阅 及 有 关 事 项 决 议“合 伙 人 为 了 解合 伙 企 业 的 经 营 状 况 和 财 务 状 况#有 权 查 阅 帐 簿$合 伙 人 依 法 或 者 按 照 合 伙 协 议 对 合 伙 企 业 有 关 事 项 作 出决 议 时#除 本 法 另 有 规 定 或 者 合 伙 协 议 另 有 约 定 外#经 全 体 合伙 人 决 定 可 以 实 行 一 人 一 票 的 表 决 办 法$第 二 十 九
17、 条!对 执 行 合 伙 企 业 事 务 的 异 议“合 伙 协 议 约定 或 者 经 全 体 合 伙 人 决 定#合 伙 人 分 别 执 行 合 伙 企 业 事 务 时#合 伙 人 可 以 对 其 他 合 伙 人 执 行 的 事 务 提 出 异 议$提 出 异 议 时#应 暂 停 该 项 事 务 的 执 行$如 果 发 生 争 议#可 由 全 体 合 伙 人 共 同决 定$被 委 托 执 行 合 伙 企 业 事 务 的 合 伙 人 不 按 照 合 伙 协 议 或 者全 体 合 伙 人 的 决 定 执 行 事 务 的#其 他 合 伙 人 可 以 决 定 撤 销 该委 托$第 三 十 条!禁 止
18、 从 事 竞 争 性 业 务“合 伙 人 不 得 自 营 或 者同 他 人 合 作 经 营 与 本 合 伙 企 业 相 竞 争 的 业 务$除 合 伙 协 议 另 有 约 定 或 者 经 全 体 合 伙 人 同 意 外#合 伙 人不 得 同 本 合 伙 企 业 进 行 交 易$合 伙 人 不 得 从 事 损 害 本 合 伙 企 业 利 益 的 活 动$第 三 十 一 条!全 体 合 伙 人 同 意 的 事 务“合 伙 企 业 的 下 列事 务 必 须 经 全 体 合 伙 人 同 意%&一处 分 合 伙 企 业 的 不 动 产(&二改 变 合 伙 企 业 名 称(&三转 让 或 者 处 分 合
19、伙 企 业 的 知 识 产 权 和 其 他 财 产 权利(&四向 企 业 登 记 机 关 申 请 办 理 变 更 登 记 手 续()中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法!五“以 合 伙 企 业 名 义 为 他 人 提 供 担 保#!六“聘 任 合 伙 人 以 外 的 人 担 任 合 伙 企 业 的 经 营 管 理 人员#!七“依 照 合 伙 协 议 约 定 的 有 关 事 项$第 三 十 二 条%利 润 分 配 和 亏 损 分 担&合 伙 企 业 的 利 润 和亏 损由 合 伙 人 依 照 合 伙 协 议 约 定 的 比 例 分 配 和 分 担#合 伙 协议 未 约 定 利 润 分
20、配 和 亏 损 分 担 比 例 的由 各 合 伙 人 平 均 分 配和 分 担$合 伙 协 议 不 得 约 定 将 全 部 利 润 分 配 给 部 分 合 伙 人 或 者 由部 分 合 伙 人 承 担 全 部 亏 损$第 三 十 三 条%增 加 出 资&合 伙 企 业 存 续 期 间合 伙 人 依照 合 伙 协 议 的 约 定 或 者 经 全 体 合 伙 人 决 定可 以 增 加 对 合 伙企 业 的 出 资用 于 扩 大 经 营 规 模 或 者 弥 补 亏 损$第 三 十 四 条%方 案 的 决 定&合 伙 企 业 年 度 的 或 者 一 定 时期 的 利 润 分 配 或 者 亏 损 分 担
21、 的 具 体 方 案由 全 体 合 伙 人 协 商决 定 或 者 按 照 合 伙 协 议 约 定 的 办 法 决 定$第 三 十 五 条%受 聘 管 理 人 的 权 限 和 责 任&被 聘 任 的 合 伙企 业 的 经 营 管 理 人 员 应 当 在 合 伙 企 业 授 权 范 围 内 履 行 职 务$被 聘 任 的 合 伙 企 业 的 经 营 管 理 人 员超 越 合 伙 企 业 授 权范 围 从 事 经 营 活 动或 者 因 故 意 或 者 重 大 过 失给 合 伙 企 业 造成 损 失 的依 法 承 担 赔 偿 责 任$第 三 十 六 条%财 会 制 度&合 伙 企 业 应 当 依 照
22、法 律(行 政法 规 的 规 定 建 立 企 业 财 务(会 计 制 度$第 三 十 七 条%纳 税 义 务&合 伙 企 业 应 当 依 法 履 行 纳 税 义务$)中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法第 五 章 合 伙 企 业 与 第 三 人 关 系第 三 十 八 条!善 意 第 三 人 保 护“合 伙 企 业 对 合 伙 人 执 行合 伙 企 业 事 务 以 及 对 外 代 表 合 伙 企 业 权 利 的 限 制#不 得 对 抗不 知 情 的 善 意 第 三 人$第 三 十 九 条!对 外 债 务 承 担“合 伙 企 业 对 其 债 务#应 先以 其 全 部 财 产 进 行 清
23、偿$合 伙 企 业 财 产 不 足 清 偿 到 期 债 务 的#各 合 伙 人 应 当 承 担 无 限 连 带 清 偿 责 任$第 四 十 条!超 出 企 业 财 产 债 务 的 清 偿“以 合 伙 企 业 财 产清 偿 合 伙 企 业 债 务 时#其 不 足 的 部 分#由 各 合 伙 人 按 照 本 法 第三 十 二 条 第 一 款 规 定 的 比 例#用 其 在 合 伙 企 业 出 资 以 外 的 财产 承 担 清 偿 责 任$合 伙 人 由 于 承 担 连 带 责 任#所 清 偿 数 额 超 过 其 应 当 承 担的 数 额 时#有 权 向 其 他 合 伙 人 追 偿$第 四 十 一
24、条!禁 止 债 权 抵 销“合 伙 企 业 中 某 一 合 伙 人 的债 权 人#不 得 以 该 债 权 抵 销 其 对 合 伙 企 业 的 债 务$第 四 十 二 条!禁 止 债 权 代 位 行 使“合 伙 人 个 人 负 有 债务#其 债 权 人 不 得 代 位 行 使 该 合 伙 人 在 合 伙 企 业 中 的 权 利$第 四 十 三 条!合 伙 收 益 及 财 产 份 额 偿 债“合 伙 人 个 人 财产 不 足 清 偿 其 个 人 所 负 债 务 的#该 合 伙 人 只 能 以 其 从 合 伙 企业 中 分 取 的 收 益 用 于 清 偿%债 权 人 也 可 以 依 法 请 求 人
25、民 法 院强 制 执 行 该 合 伙 人 在 合 伙 企 业 中 的 财 产 份 额 用 于 清 偿$对 该 合 伙 人 的 财 产 份 额#其 他 合 伙 人 有 优 先 受 让 的 权 利$&中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法第 六 章 入 伙!退 伙第 四 十 四 条“入 伙 要 件#新 合 伙 人 入 伙 时$应 当 经 全 体合 伙 人 同 意$并 依 法 订 立 书 面 入 伙 协 议%订 立 入 伙 协 议 时$原 合 伙 人 应 当 向 新 合 伙 人 告 知 原 合 伙企 业 的 经 营 状 况 和 财 务 状 况%第 四 十 五 条“入 伙 人 权 利!责 任#
26、入 伙 的 新 合 伙 人 与 原合 伙 人 享 有 同 等 权 利$承 担 同 等 责 任%入 伙 协 议 另 有 约 定 的$从 其 约 定%入 伙 的 新 合 伙 人 对 入 伙 前 合 伙 企 业 的 债 务 承 担 连 带 责任%第 四 十 六 条“退 伙 条 件#合 伙 协 议 约 定 合 伙 企 业 的 经 营期 限 的$有 下 列 情 形 之 一 时$合 伙 人 可 以 退 伙&一(合 伙 协 议 约 定 的 退 伙 事 由 出 现)二(经 全 体 合 伙 人 同 意 退 伙)三(发 生 合 伙 人 难 于 继 续 参 加 合 伙 企 业 的 事 由)四(其 他 合 伙 人 严
27、 重 违 反 合 伙 协 议 约 定 的 义 务%第 四 十 七 条“退 伙 通 知#合 伙 协 议 未 约 定 合 伙 企 业 的 经营 期 限 的$合 伙 人 在 不 给 合 伙 企 业 事 务 执 行 造 成 不 利 影 响 的情 况 下$可 以 退 伙$但 应 当 提 前 三 十 日 通 知 其 他 合 伙 人%第 四 十 八 条“退 伙 损 失 赔 偿#合 伙 人 违 反 前 二 条 规 定$擅 自 退 伙 的$应 当 赔 偿 由 此 给 其 他 合 伙 人 造 成 的 损 失%第 四 十 九 条“当 然 退 伙 情 形#合 伙 人 有 下 列 情 形 之 一的$当 然 退 伙&*+
28、中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法!一“死 亡 或 者 被 依 法 宣 告 死 亡#!二“被 依 法 宣 告 为 无 民 事 行 为 能 力 人#!三“个 人 丧 失 偿 债 能 力#!四“被 人 民 法 院 强 制 执 行 在 合 伙 企 业 中 的 全 部 财 产 份额$前 款 规 定 的 退 伙 以 实 际 发 生 之 日 为 退 伙 生 效 日$第 五 十 条%除 名 要 件&合 伙 人 有 下 列 情 形 之 一 的经 其他 合 伙 人 一 致 同 意可 以 决 议 将 其 除 名(!一“未 履 行 出 资 义 务#!二“因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 合 伙 企
29、 业 造 成 损 失#!三“执 行 合 伙 企 业 事 务 时 有 不 正 当 行 为#!四“合 伙 协 议 约 定 的 其 他 事 由$对 合 伙 人 的 除 名 决 议 应 当 书 面 通 知 被 除 名 人$被 除 名 人自 接 到 除 名 通 知 之 日 起除 名 生 效被 除 名 人 退 伙$被 除 名 人 对 除 名 决 议 有 异 议 的可 以 在 接 到 除 名 通 知 之日 起 三 十 日 内向 人 民 法 院 起 诉$第 五 十 一 条%财 产 份 额 的 继 承&合 伙 人 死 亡 或 者 被 依 法宣 告 死 亡 的对 该 合 伙 人 在 合 伙 企 业 中 的 财 产
30、 份 额 享 有 合 法继 承 权 的 继 承 人依 照 合 伙 协 议 的 约 定 或 者 经 全 体 合 伙 人 同意从 继 承 开 始 之 日 起即 取 得 该 合 伙 企 业 的 合 伙 人 资 格$合 法 继 承 人 不 愿 意 成 为 该 合 伙 企 业 的 合 伙 人 的合 伙 企业 应 退 还 其 依 法 继 承 的 财 产 份 额$合 法 继 承 人 为 未 成 年 人 的经 其 他 合 伙 人 一 致 同 意可 以在 其 未 成 年 时 由 监 护 人 代 行 其 权 利$!参 见 民 则 第)*条“第 五 十 二 条%退 伙 清 算&合 伙 人 退 伙 的其 他 合 伙
31、人 应)中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法当 与 该 退 伙 人 按 照 退 伙 时 的 合 伙 企 业 的 财 产 状 况 进 行 结 算!退 还 退 伙 人 的 财 产 份 额“退 伙 时 有 未 了 结 的 合 伙 企 业 事 务 的!待 了 结 后 进 行 结 算“第 五 十 三 条#财 产 份 额 的 退 还$退 伙 人 在 合 伙 企 业 中 财产 份 额 的 退 还 办 法!由 合 伙 协 议 约 定 或 者 由 全 体 合 伙 人 决 定!可 以 退 还 货 币!也 可 以 退 还 实 物“第 五 十 四 条#退 伙 前 债 务 的 承 担$退 伙 人 对 其 退
32、伙 前 已发 生 的 合 伙 企 业 债 务!与 其 他 合 伙 人 承 担 连 带 责 任“第 五 十 五 条#退 伙 人 亏 损 分 担$合 伙 人 退 伙 时!合 伙 企业 财 产 少 于 合 伙 企 业 债 务 的!退 伙 人 应 当 按 照 本 法 第 三 十 二条 第 一 款 的 规 定 分 担 亏 损“第 五 十 六 条#变 更 登 记$合 伙 企 业 登 记 事 项 因 退 伙%入伙%合 伙 协 议 修 改 等 发 生 变 更 或 者 需 要 重 新 登 记 的!应 当 于 作出 变 更 决 定 或 者 发 生 变 更 事 由 之 日 起 十 五 日 内!向 企 业 登 记机
33、关 办 理 有 关 登 记 手 续“&参 见 合 登 办 第()条*第 七 章 合 伙 企 业 解 散%清 算第 五 十 七 条#解 散 要 件$合 伙 企 业 有 下 列 情 形 之 一 时!应 当 解 散+&一*合 伙 协 议 约 定 的 经 营 期 限 届 满!合 伙 人 不 愿 继 续 经营 的,&二*合 伙 协 议 约 定 的 解 散 事 由 出 现,&三*全 体 合 伙 人 决 定 解 散,&四*合 伙 人 已 不 具 备 法 定 人 数,-中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法!五“合 伙 协 议 约 定 的 合 伙 目 的 已 经 实 现 或 者 无 法 实 现#!六“
34、被 依 法 吊 销 营 业 执 照#!七“出 现 法 律$行 政 法 规 规 定 的 合 伙 企 业 解 散 的 其 他 原因%第 五 十 八 条&解 散 公 告$清 算合 伙 企 业 解 散 后 应 当 进行 清 算(并 通 知 和 公 告 债 权 人%第 五 十 九 条&清 算 人 的 产 生 及 组 成合 伙 企 业 解 散(清算 人 由 全 体 合 伙 人 担 任#未 能 由 全 体 合 伙 人 担 任 清 算 人 的(经全 体 合 伙 人 过 半 数 同 意(可 以 自 合 伙 企 业 解 散 后 十 五 日 内 指定 一 名 或 者 数 名 合 伙 人(或 者 委 托 第 三 人(
35、担 任 清 算 人%十 五 日 内 未 确 定 清 算 人 的(合 伙 人 或 者 其 他 利 害 关 系 人可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 清 算 人%第 六 十 条&清 算 人 职 责清 算 人 在 清 算 期 间 执 行 下 列 事务)!一“清 理 合 伙 企 业 财 产(分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清单#!二“处 理 与 清 算 有 关 的 合 伙 企 业 未 了 结 的 事 务#!三“清 缴 所 欠 税 款#!四“清 理 债 权$债 务#!五“处 理 合 伙 企 业 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产#!六“代 表 合 伙 企 业 参 与 民 事 诉
36、讼 活 动%第 六 十 一 条&清 偿 顺 序合 伙 企 业 财 产 在 支 付 清 算 费 用后(按 下 列 顺 序 清 偿)!一“合 伙 企 业 所 欠 招 用 的 职 工 工 资 和 劳 动 保 险 费 用#!二“合 伙 企 业 所 欠 税 款#*+中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法!三“合 伙 企 业 的 债 务#!四“返 还 合 伙 人 的 出 资$合 伙 企 业 财 产 按 上 述 顺 序 清 偿 后 仍 有 剩 余 的%按 本 法 第三 十 二 条 第 一 款 规 定 的 比 例 进 行 分 配$第 六 十 二 条&财 产 不 足 以 清 偿 债 务 的 处 理合 伙
37、 企 业 清算 时%其 全 部 财 产 不 足 清 偿 其 债 务 的%依 照 本 法 第 三 十 九 条 和第 四 十 条 的 规 定 办 理$第 六 十 三 条&先 前 债 务 的 承 担合 伙 企 业 解 散 后%原 合伙 人 对 合 伙 企 业 存 续 期 间 的 债 务 仍 应 承 担 连 带 责 任%但 债 权人 在 五 年 内 未 向 债 务 人 提 出 偿 债 请 求 的%该 责 任 消 灭$第 六 十 四 条&注 销 登 记清 算 结 束%应 当 编 制 清 算 报 告%经 全 体 合 伙 人 签 名(盖 章 后%在 十 五 日 内 向 企 业 登 记 机 关 报 送清 算
38、报 告%办 理 合 伙 企 业 注 销 登 记$第 八 章 法 律 责 任第 六 十 五 条&欺 诈 登 记 责 任违 反 本 法 规 定%提 交 虚 假文 件 或 者 采 取 其 他 欺 骗 手 段%取 得 企 业 登 记 的%责 令 改 正%可以 处 以 五 千 元 以 下 的 罚 款#情 节 严 重 的%撤 销 企 业 登 记$第 六 十 六 条&违 反 名 称 禁 用 规 定 的 责 任违 反 本 法 规定%在 合 伙 企 业 名 称 中 使 用)有 限*或 者)有 限 责 任*字 样 的%责令 限 期 改 正%可 以 处 以 二 千 元 以 下 的 罚 款$第 六 十 七 条&未 登
39、 记 或 变 更 登 记 的 责 任违 反 本 法 规定%未 依 法 领 取 营 业 执 照%而 以 合 伙 企 业 名 义 从 事 经 营 活 动的%责 令 停 止 经 营 活 动%可 以 处 以 五 千 元 以 下 的 罚 款$+,中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法合 伙 企 业 登 记 事 项 发 生 变 更 时!未 按 照 本 法 规 定 办 理 有关 变 更 登 记 的!责 令 限 期 登 记“逾 期 不 登 记 的!处 以 二 千 元 以下 的 罚 款#第 六 十 八 条$侵 占 财 产 的 责 任%合 伙 人 执 行 合 伙 企 业 事务 中!将 应 当 归 合 伙
40、企 业 的 利 益 据 为 己 有 的!或 者 采 取 其 他 手段 侵 占 合 伙 企 业 财 产 的!责 令 将 该 利 益 和 财 产 退 还 合 伙 企 业“给 合 伙 企 业 或 者 其 他 合 伙 人 造 成 损 失 的!依 法 承 担 赔 偿 责 任“构 成 犯 罪 的!依 法 追 究 刑 事 责 任#&参 见 刑 第()*+!+,*+(条-第 六 十 九 条$擅 自 处 理 合 伙 事 务 的 责 任%合 伙 人 对 本 法规 定 或 者 合 伙 协 议 约 定 必 须 经 全 体 合 伙 人 同 意 始 得 执 行 的 事务!擅 自 处 理!给 合 伙 企 业 或 者 其 他
41、 合 伙 人 造 成 损 失 的!依 法承 担 赔 偿 责 任#第 七 十 条$越 权 处 理 合 伙 事 务 的 责 任%不 具 有 事 务 执 行权 的 合 伙 人!擅 自 执 行 合 伙 企 业 的 事 务!给 合 伙 企 业 或 者 其 他合 伙 人 造 成 损 失 的!依 法 承 担 赔 偿 责 任#第 七 十 一 条$从 事 竞 争 性 业 务 的 责 任%合 伙 人 违 反 本 法第 三 十 条 的 规 定!从 事 与 本 合 伙 企 业 相 竞 争 的 业 务 或 者 与 本合 伙 企 业 进 行 交 易!给 合 伙 企 业 或 者 其 他 合 伙 人 造 成 损 失 的!依
42、法 承 担 赔 偿 责 任#第 七 十 二 条$职 工 侵 占 财 产 责 任%合 伙 企 业 招 用 的 职 工利 用 职 务 上 的 便 利!将 合 伙 企 业 财 物 非 法 占 为 己 有 或 者 挪 用合 伙 企 业 资 金 归 个 人 使 用 的!依 法 承 担 民 事 责 任“构 成 犯 罪的!依 法 追 究 刑 事 责 任#&参 见 刑 第+./+条-第 七 十 三 条$清 算 报 告 不 实 的 处 理%清 算 人 未 依 照 本 法0.中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法规 定 向 企 业 登 记 机 关 报 送 清 算 报 告!或 者 报 送 清 算 报 告 隐
43、 瞒重 要 事 实!或 者 有 重 大 遗 漏 的!责 令 改 正“第 七 十 四 条#清 算 人 侵 占 财 产 责 任$合 伙 人 担 任 清 算 人在 执 行 清 算 事 务 时!谋 取 非 法 收 入 或 者 侵 占 合 伙 企 业 财 产 的!责 令 将 该 收 入 和 侵 占 的 财 产 退 还 合 伙 企 业%构 成 犯 罪 的!依 法追 究 刑 事 责 任“合 伙 人 委 托 的 清 算 人 有 前 款 行 为 的!责 令 将 该 收 入 和 侵占 的 财 产 退 还 合 伙 企 业!并 依 法 承 担 赔 偿 责 任%构 成 犯 罪 的!依 法 追 究 刑 事 责 任“第 七
44、 十 五 条#清 算 人 对 财 产 擅 自 处 理 或 虚 假 登 记 责 任$清 算 人 违 反 本 法 规 定!隐 匿&转 移 合 伙 企 业 财 产!对 资 产 负 债表 或 者 财 产 清 单 作 虚 伪 记 载!或 者 在 未 清 偿 债 务 前 分 配 企 业财 产 的!责 令 改 正%损 害 债 权 人 利 益 的!依 法 承 担 赔 偿 责 任%构成 犯 罪 的!依 法 追 究 刑 事 责 任“第 七 十 六 条#争 议 解 决 方 式$合 伙 人 违 反 合 伙 协 议 的!应 当 依 法 承 担 违 约 责 任“合 伙 人 履 行 合 伙 协 议 发 生 争 议 的!合
45、伙 人 可 以 通 过 协 商或 者 调 解 解 决“合 伙 人 不 愿 通 过 协 商&调 解 解 决 或 者 协 商&调解 不 成 的!可 以 依 据 合 伙 协 议 中 的 仲 裁 条 款 或 者 事 后 达 成 的书 面 仲 裁 协 议!向 仲 裁 机 构 申 请 仲 裁“当 事 人 没 有 在 合 伙 协 议中 订 立 仲 裁 条 款!事 后 又 没 有 达 成 书 面 仲 裁 协 议 的!可 以 向 人民 法 院 起 诉“第 七 十 七 条#对 管 理 机 关 违 法 的 处 罚$有 关 行 政 管 理 机关 及 其 工 作 人 员 违 反 本 法 规 定!滥 用 职 权&徇 私 舞 弊&收 受 贿赂&侵 害 合 伙 企 业 合 法 权 益 的!依 法 给 予 行 政 处 分%构 成 犯 罪(中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法的!依 法 追 究 刑 事 责 任“#参 见 刑 第$%&$%$()条*第 九 章 附 则第 七 十 八 条+生 效 日 期,本 法 自-()年%月-日 起 施行“)-中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法
