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类型麦肯锡《上海环保集团---创建杰出的董事会》.ppt

  • 上传人:jinchen
  • 文档编号:5356421
  • 上传时间:2019-02-23
  • 格式:PPT
  • 页数:78
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    麦肯锡《上海环保集团---创建杰出的董事会》.ppt
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    1、SEPG000622SH-BOARD(97GB),机密,此报告仅供客户内部使用。未经麦肯锡公司的书面许可,其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。,2000年7月,创建杰出的董事会,上海环保集团,SEPG000622SH-BOARD(97GB),1,董事会手册,董事会的角色 概述 主要职责 参与程度 委员会,董事会的结构 规模 独立性 多元化 选择成员和薪酬,给SEPG的建议 董事会结构 委员会 董事会评估和薪酬计划 董事会的时间和内容安排,SEPG000622SH-BOARD(97GB),2,董事会的角色:概述,Source: McKinsey Corporate Governance Tea

    2、m,明确并了解董事会的角色,将董事会的工作与股东及管理人员的期望紧密联系在一起 责任清晰,确定董事会的角色和职责 公开董事会的角色,参与的程度,明确董事会和管理层的关系 确保达到期望的效果 责任清晰,具有挑战性的董事会 确定董事会和总裁的工作关系,最佳做法,意义,议题,董事会专门委员会,能够深刻、独立地讨论敏感问题 确保专业知识的使用 确保资源的有效使用,董事会至少应包括三个关键委员会 审计 薪酬和考核(包括总裁) 战略发展,董事会的主要职责,确保重点在关键问题上 责任清晰,董事会要积极参与 任命总裁和制定后继计划 制定集团战略 评估集团业绩 制定及评估薪酬制度,SEPG000622SH-BO

    3、ARD(97GB),3,要求达到价值最大化并保护权益,评估集团公司的业绩 代表股东的利益 监督管理层并检查错误行为,但避免直接干涉日常管理 任命总裁,评估后继工作 监督高层管理薪酬方案 帮助制定和批准长期战略 确保公司发展并评估管理层,负责公司日常运作,股东,董事会,管理层,明确区分董事会和管理层的责任,董事会代表股东的利益,SEPG000622SH-BOARD(97GB),4,中国一大型国有集团董事会的结构举例,股份有限公司必须成立监事会,由股东与职工代表组成,不少于3人 董事、总裁、财务总监不得兼任监事 监事会负责监督董事会及本公司管理人员的活动,监事会,股东大会,董事会,总裁,管理层,审

    4、计 委员会,任命、考 核与薪酬 委员会,投资与发 展委员会,健康、安 全与环保 委员会,2名独立董事,2名集团公司董事,2名独立董事,2名集团公司董事,2名内部董事,2名集团公司董事,13名董事 3名内部董事(各总裁) 7名集团公司董事 3名外部独立董事,秘书局,2名内部董事,2名集团公司董事,董事会成员外单独设立,监事会,7名监事 3名股东代表 2名雇员代表 2名独立外部监事,董事由股东大会选举产生 增加独立董事以保证真正中立性和监督性 审计和任命、考核薪酬委员会应由外部独立董事构成,董事会,SEPG000622SH-BOARD(97GB),5,董事会的职责是监督而非负责公司日常管理,监督和

    5、评估战略规划和年度预算 审核公司重大投资计划 审批公司利润分配方案和红利方案 审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案 决定公司合并、分立和解散的方案 审批公司内部组织结构和高层的管理机构设置 审批关于安全和环境等方面的决策负责公司总裁的后继计划 聘任或解聘公司总裁 根据总裁提名,聘任或解聘副总裁、财务总监等公司高级管理人员 评估高层管理的业绩 决定高层管理人员的薪酬计划 建立和维持程序来保证公司的运作符合法律和道德规范制订和修改公司章程 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作 负责执行或协调股东大会的决议 负责与外部股东的沟通计划董事人员的推荐 董事会会议的设定、日程和议题提供获取

    6、项目的渠道 投资融资的渠道,资料来源: 麦肯锡小组分析,SEPG000622SH-BOARD(97GB),6,董事会在总裁后继计划中的作用,董事会应该 尽快启动流程 建立一套对总裁及其继任候选人进行评估的标准,启动,初期评估,最终评估,决定,董事会应该 要求总裁提供一份可能的继任者名单 确保总裁给每一名候选人广泛接触公司事务的机会 确保候选人和董事会定期接触,董事会应该 参与战略修正 确定必需的标准 征询总裁的建议 考虑外部候选人,董事会应该 选定新的总裁 决定上任总裁如何协助权力的平稳移交 指派辅导人员帮助新任总裁适应公司环境,SEPG000622SH-BOARD(97GB),7,总裁业绩评

    7、估流程,* 为确保评估的客观性和机密性,外界专家(如会计公司)应进行报告的汇总和撰写 资料来源: National Association of Corporate Directors, 董事与董事会 对总裁等业绩评估:“It Goes Beyond the Numbers”, Mckinsey,第一年12月(在第二个财政年度之前),制定总裁的岗位说明,建立标准/流程,修改岗位说明,如有必要,审核流程,提交岗位定义 界定总裁和董事长的不同角色 批准岗位定义(董事会),制定正式的评估标准/流程(薪酬委员会,人力资源,管理层及外部专家) 批准标准/流程(董事会),和总裁私下会晤讨论评估结果(薪酬委

    8、员会) 收集对第二年发展目标的反馈和评估意见 和薪酬水平结合在一起(薪酬委员会),讨论战略制度计划(食性执行官薪酬委员会) 共同批准资本预算和财政目标(董事会),在每次董事会上不断更新目标(薪酬委员会) 自我业绩评估并提交薪酬委员会(总裁) 征求高级管理层及董事会成员全方位的审核意见(薪酬委员会) 对总裁进行独立评估(外部董事) 综合评估结果,提交报告(薪酬委员会*),确定财政目标(总裁) 确定董事会的战略目标(总裁) 确定管理发展目标(总裁) 其它定性的目标(远景目标领导权等) (总裁),流程自此开始,第一年12月,第三年1月份,评估、讨论批准目标,采取下一步方案,第三年1月份(或第二年公司

    9、财务状况结果出来时),建立业绩目标、手段及方法,评价总裁的业绩,和总裁讨论评估结果,SEPG000622SH-BOARD(97GB),8,与股东及其它利 益相关者沟通,监督战略性里 程碑的实现,董事会参与战略规划流程,向董事提供全面而连续的情况报告,帮助其了解情况,并强调该业务的根本价值驱动因素 董事可以找高级管理层了解相关战略问题董事必须知识丰富,能够帮助制订和评估战略计划,资料来源: 麦肯锡分析,每年召开为期1.5天的全体董事会议来评估长期目标、拟议的战略计划和可供选择的方案 董事会将就提出的战略的目标和重点举措提出问题和质疑 最终审批公司战略规划战略和发展委员会应该在战略制定早期就开始参

    10、与,以保证最终的计划创造尽可能多的股东价值 董事可以提供深入的见解以及构建战略所需的知识,定期跟踪关键业绩指标 与目标的差距应该是董事会讨论的焦点需要帮助管理层重新评估计划,根据环境的变化做出调整 董事会必须保证战略目标的实现(如,股东价值的最大化),董事会在制订战略过程中的作用在年度报告和致股东的信中要有所批露 关键利益相关者可以与外部董事会面股东有权得知董事会是如何保证公司长期战略成功的,主要工作,要求,构建战略,了解行业基本情况,SEPG000622SH-BOARD(97GB),9,董事会在评估集团高级管理人员业绩时的作用,建立关键业绩指标 确保通告各方,制定集团及部门目标 就目标和业务

    11、单元达成协议,对业务单元按月进行监督 调查差异 如有需要,制定改进方案,负责与股东及外部各方的全面沟通,对关键业绩指标的反馈和审查 确保关键业绩指标和公司目标/股东价值密切相联,每年对公司及部门的目标进行审批 确保目标是适当的,并符合战略计划,每季度对关键业绩指标的结果进行审查/监督 集中审查重要差异 如有必需要,确保改进方案的实施,安排时间与股东及其它外部各方进行沟通 与股东分享适当的流程及结果,总裁的角色,董事会的角色,业绩指标驱动管理行动,就其本身而言应和股东价值密切联系,保证管理层以公司股东/投资者价值及其业绩为中心 关键业绩指标提供一个清晰的可以付诸于行动的目标,董事会应了解并探讨业

    12、绩差异,确保根据环境的变化进行调整 严格监督以确保引起管理层的注意,股东应了解公司的业绩状况 法律要求,董事会角色 的原因,董事会必须确保集团公司达到制定的目标并使股东的价值最大化,SEPG000622SH-BOARD(97GB),10,董事会在设计薪酬考核流程中的角色,董事会保证总裁/高层管理人员发展和后继计划到位,并每年进行考核,董事会设计正式流程来考核总裁/高层管理人员,每年对其业绩进行考核 考核/薪酬委员会成员领导该流程,薪酬政策应促进个人发展,将管理人员互动与股东互动联系起来 考核/薪酬委员会的参与有助于建立客观性和透明度,关键因素,发现和培养未来领导非常关键,这将有助于领导层的顺利

    13、过渡,并保证业务的完成,董事会应了解管理的必不可少的技能及业务实施的差距,帮助股东的价值增长 公司应承担重复性和复杂性的任务以节省董事会专门委员会的时间,基本理论,后备人才,制定领导层后继计划,考核,评判高级管理人员业绩,薪酬,制定激励高层管理人员的薪酬方案,薪酬应与个人和公司业绩相挂钩 董事会审计/签署/管理薪酬方案,SEPG000622SH-BOARD(97GB),11,最终确认,初步识别,培养,筛选,制定明确的标准,识别具有较高潜力的候选人 选择多个候选人,让候选人在陌生的领域/职能担任领导职位,以此来挑战他们的能力 一对一的监督和指导,根据原标准进行评估 在评估过程中采用多种视角(如:

    14、听取多方面的反馈),培养领先候选人与董事会的关系,保证董事会能作出明智选择 选择了未来的总裁后,让其它候选人担任关键职位,(如副总裁、财务总监),总裁的角色 负责与人力资源部确定流程 主要负责培养候选人 向考核与薪酬委员会提供后继流程最新状况的报告 考核与薪酬委员会的职责 保证总裁确实在培养候选人 审核筛选和选定流程,向董事会汇报 推动总裁过渡流程 董事会的角色 审核并初步批准总裁的继任和过渡 股东 最后裁定,董事会在高级管理层培养和后继计划中的角色,关键活动,责任,资料来源: 麦肯锡分析,SEPG000622SH-BOARD(97GB),12,集团高层领导人的任命程序,总裁和总裁继任后备人才

    15、,其他高层领导人,任命、考核与 薪酬委员会提名,听取意见高 层领导讨论,董事会批准,总裁提名,听取意见高 层领导讨论,董事会批准,需提名的职位,提名,讨论,批准,资料来源: 麦肯锡分析,SEPG000622SH-BOARD(97GB),13,董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估,促进总裁和董事会之间的沟通,促进董事会和总裁之间有关公司和总裁业绩期望的沟通 在董事会和总裁之间协助培养团队精神 增进董事会在危机时刻对总裁的支持,有利于董事会的发展,协助总裁确定自身的优缺点,以及对其加以利用或改正的方式 对总裁和董事会面临的潜在问题提出早期警告,明确总裁薪酬的指导方针,对总裁和高层管理人

    16、员整体薪酬提出清晰的指导方针,其中包括结构和时间安排,及时向股东传递信息,向股东传达董事会正监督和评估总裁和高层管理人员行为的明确讯息,评估总裁 审核总裁对高层管理人员的评估,资料来源: 麦肯锡分析,SEPG000622SH-BOARD(97GB),14,主要活动关键成果,考核和薪酬委员会 及人力资源部确定新的薪酬体系的关键组成部分关键组成部份以及每一成份的重要性/目标,确定薪酬体系的 关键组成部分,参照对比最佳做法,根据本地情况 进行调整,考核和薪酬委员会与外部专家调查在改变现有结构中所面临的法规和文化的限制将薪酬结构与实际情况结合起来,考核和薪酬委员会在外部专家的协助下确定参照目标 外部专

    17、家更加客观 考核和薪酬委员会通过人力资源部获取可比数据 外部专家调查对比公司内总裁的薪酬并向考核和薪酬委员会提出建议从最佳做法中归纳方向性的引导经验以及关键设计准则,沟通及批准,考核和薪酬委员会与董事会沟通董事会批准薪酬结构并将反馈/薪酬结果与下一年的薪酬体系设计联系起来获取董事会的批准以及下一年度薪酬设计的反馈,这一流程每年都需要重复,董事会在设计薪酬结构中的角色,资料来源: 麦肯锡分析,SEPG000622SH-BOARD(97GB),15,在不同任务中,董事会的参与程度不同,资料来源: 麦肯锡公司管理小组,协助/帮助支持, 解释业绩成果,董事会应该参与,参与程度高,参与程度低,评估,高层

    18、管理人员评价与董事会业绩 总裁后继计划 公司业绩,SEPG000622SH-BOARD(97GB),16,董事长与总裁之间的关系,董事长与总裁之间的关系取决于各自角色的定义 人际关系对工作关系的影响 相互关系应具挑战性,但应保持合作态度 目标是在保证制衡的情况下,取得权力平衡,董事长,总裁,董事会,SEPG000622SH-BOARD(97GB),17,设立董事会委员会的好处与坏处,Source: Korn/Ferry International 1998, Spencer Stuart 1997, Van den Berghe 1999, McKinsey Corporate Governa

    19、nce Team,委员会的存在似乎是公司监督重要性的标志 洞悉内部的眼光 深度讨论 更好利用时间 更多关注战略性问题,参与程度降低 对董事会角色的削弱 董事会讨论太过肤浅,好处,坏处,设立董事会的好处超过其坏处 设立委员会使董事会可独立地、更多地处理敏感问题 委员会有助于提高董事会的效率,SEPG000622SH-BOARD(97GB),18,在董事会内部建立委员会可提高董事会工作效率和效果,董事会会议,董事会委员会的价值定位,董事会会议和委员会的职责分工,责成专门委员会就专项议题进行工作 就专门委员会提交结果建议做出最终决策,就专项议题进行提案 负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询 提交

    20、建议,供董事大会决策,董事会专门 委员会,使董事会正式会议能完全集中讨论最重要的议题 重点处理因受全体董事大会限制,难以解决或复杂的问题 使委员会的成员侧重于他们熟悉的问题,从而有效利用董事会成员的专长 独立董事能参与处理需要较强客观性的问题,SEPG000622SH-BOARD(97GB),19,董事会委员会的可能结构,董事会,审计委员会,任命、考核和薪酬委员会,战略发展委员会,科学与技术委员会,秘书局,责任,考核和监督财务报告系统和财务运作 监督管理人员行为保证适当使用权力和有效利用资源,任命、薪酬业绩考核高层管理人员 培训 后继计划,审核发展战略并监督战略实施里程碑,对行业和技术发展提供

    21、专业建议 检查战略是否与行业技术相符,提出董事会费用要求 协调和组织信息公布 与投资者进行协调 会议组织 其它事项,成员,2名投资方董事 2名独立董事,2名投资方董事 2名独立董事,2名投资方董事 2名独立董事 2名内部董事,1名外部专家 1名投资方董事 3名独立董事,1名内部董事 非董事助理,此例中董事会规模比建议的SEPG董事会要大,13-15名董事由内部董事、投资方董事和独立董事构成,SEPG000622SH-BOARD(97GB),20,董事会手册,董事会的角色 概述 主要职责 参与程度 委员会,董事会的结构 规模 独立性 多元化 选择成员和薪酬,给SEPG的建议 董事会结构 委员会

    22、董事会评估和薪酬计划 董事会的时间和内容安排,SEPG000622SH-BOARD(97GB),21,董事会结构:概述,确定董事会内的工作关系 促成董事会运作流程的高效性,相对较小的规模,规模,确保多元化的观点 确保董事对管理层提出挑战 做出更多贡献,专业背景的多样性 相关经验的多样性 观点的多样性,多元化及经验,能够改变董事会构成 确保具有适应董事会未来工作和挑战的技能和条件 确保“独立的头脑”,确定符合技能要求的董事会候选人定义 设计董事后继方案(或接班人方案) 增加/保持外来(独立)董事人数,董事会成员的选择和薪酬,议题,意义,最佳做法,多数成员为非管理层董事 区分董事长/总裁 由委员会

    23、解决敏感的问题,独立性,避免利益冲突 确保权力与控制的平衡 明确责任,SEPG000622SH-BOARD(97GB),22,有关董事会规模的建议,* S&P 500* Large, listed companies (Dminor sample)* Not explicitly in Corporate Governance principles, but applied in “Corporate Governance Screen“ of investment targets* Association Franaise de Gestion Financire Association d

    24、es Socits et Fonds Franais d Investissment (1998) Source: IRRC 1999, Dminor 1999, McKinsey Corporate Governance Team,董事会成员人数,备注,0,5,10,15,20,AFG-ASFFI (F)*: 最多 16,人数合理,商业论坛(美国)和机构投资者协会(美国): 5 - 16,各公司及行业之间有所不同 较小的董事会,通常工作更协调、有效,保持其专业性和独立性,确保有效地执行职能,根据未来运作确定最有效的规模,学术研究 (Yermack 1996): 5 - 7,美国* 11.0,

    25、欧洲* 13.5,理论上,有5-7名成员的董事会更能创造最佳业绩,平均人数,董事会趋向于小型化,TIAA-CREF (US): 5 - 15,CalPERS (US)*: 6 - 15,给SEPG的建议,SEPG000622SH-BOARD(97GB),23,各国董事会的独立性,1999年,1999年董事会平均组成 百分比,独立董事,未划分*,不独立,包括: 员工代表 股东代表 前任管理层 现任管理层,基于市场的董事会,n =样本数,英国,29,FT 30,美国,500,S&P 500,SEPG应该致力于组建独立的董事会,* 公司透露的信息不充分 资料来源: Dminor; IRRC; McK

    26、insey Corporate Governance Team,SEPG000622SH-BOARD(97GB),24,独立董事,资料来源: Dalton & Rechner, Ward 1997, Monks & Minow 1995, Van den Berghe 1999, Dminor 1999, McKinsey Corporate Governance Team,检查是否有独立性 举例,外聘董事是否是: 前任管理人员 员工代表 股东代表 外聘董事但有某种联系 其他影响公司独立的因素,工作繁忙意味着董事无法深入到公司的工作 很难找到有时间投入董事会工作的董事 有倾向于“技术专治”的危

    27、险,优点,缺点,确保获得最大股东价值 独立于总裁/公司,无利益冲突 在出现危机和利益冲突时,担当“解决问题者”角色 能够及早查出高层管理者的任何滥用职权的苗头 能够处理敏感问题(在委员会内) 能够挑战管理层,如果以上任何一个问题的答案为“是”,那该董事就不是独立董事,SEPG000622SH-BOARD(97GB),25,将董事长和公司总裁区分开来,* Rechner & Dalton* Dahya, Lonie & Power Source: Dalton & Rechner 1991, Monks & Minow 1995, Van den Berghe 1999, Financial T

    28、imes, McKinsey Corporate Governance Team,总裁因听从董事会的旨意,而不能对其业绩负责 管理层和董事会联系不紧密 主席可能忽视公司事务,成了一个有名无实的傀儡 主席可能会篡夺总裁的角色,优点,缺点,避免权力集中 确保总体股东权益得到应有的重视 通过避免总裁自行评估个人业绩的情况,确保职权进一步明确 增强董事会的独立决策能力 避免总裁操纵董事会 杜绝某个人工作任务过重的现象,总裁/董事长二者区分开来的公司的业绩要比二者合一的公司的业绩好 总裁和董事长二者工作区分开来产生了较大的正面市场效应,调查表明,董事长/总裁二者区分开来,利大于弊,SEPG000622S

    29、H-BOARD(97GB),26,影响董事会组成的标准,商业环境方面的知识,有关董事会的知识(或:对董事会的认识),经验/多种观点,对工作的参与、个人素质/技能,独立性,有关本公司的知识,必须平衡知识上的贡献和相对的独立性 允许董事质询管理层,但要有度,关键、独立的判断=质询管理层,Source: McKinsey Corporate Governance Team,SEPG000622SH-BOARD(97GB),27,董事会结构的变革应反映出商业环境的改变和公司发展的成熟程度,目前的董事会结构举例 大的董事会 多数董事为公司管理人员 董事会无海外董事 董事会无职能专家(IT、市场营销) 董

    30、事会无学术人士,商业全球化 快速增长的需求 由技能和金融联盟驱动的业务,重组后的董事会举例 小的董事会 董事多数不是公司管理人员 董事会内有海外董事 董事会有职能专家,如财务专家 董事会内有多种项目渠道的人士,新董事的选择和提名,商业环境的改变需要公司采取措施,ILLUSTRATIVE,Source: McKinsey Corporate Governance Team,SEPG000622SH-BOARD(97GB),28,个人素质,是否有时间,能力,选举董事的核心因素,关键问题,知识、专业技能 经验 信息,战略眼光、决策能力和分析能力 与他人的交往 沟通交流 对工作的投入,对董事会工作时间

    31、方面的要求,董事会成员选举的几个重点,SEPG000622SH-BOARD(97GB),29,董事应具备的能力,* “Competency matrix“, suggested by Heidrick & StrugglesSource: The Conference Board 1999, McKinsey Corporate Governance Team,对董事会的认识 公司监督 董事会的角色、关系和运作流程 最佳作法的董事会标准 公司财务和会计,商业环境方面的知识 当前的思路和发展 公共事务/关系和公司对外交流 政治、经济、社会、文化以及技术的影响 公司所处环境主要发展趋势,有关本公司

    32、的知识 评估战略选择和风险 强项和弱项 董事的选择、评估、报酬和培养,SEPG000622SH-BOARD(97GB),30,董事会及董事的全面评估标准,评估,董事会,董事,公司业绩,总裁业绩,董事会/委员会 会议效果,贡献,经验/知识,个人特长,评估标准,评估的最佳作法,至少每年一次 由独立或外来董事领导 以明确的标准和规则为基础的流程 符合业务性质及其变化的流程 保密、开诚布公的气氛 每三年董事会重新选举一次,资料来源: 麦肯锡分析,SEPG000622SH-BOARD(97GB),31,制作评估表,确定评估标准,视需要修改评估表及流程(个人董事、主席),通过吸收管理层、外部董事和外部专家

    33、(总裁、管理层、外部专家和董事会)的意见,确定董事会及董事的评估标准,制作评估表(薪酬委员会、董事会),各位董事独立填写表格,并直接交外部专家(保密),外部专家准备每个董事的业绩报告,并秘密分发给每个董事及董事长 董事长收到全体董事会业绩统计(外部专家),董事长向每个董事分发评估表,流程从此开始,评估董事会及董事,采取下一步行动,董事会及董事的评估流程,第1年11月(每年重复),董事长主持个人董事评估报告的审核,并与个人董事就评审结果进行私下讨论(利用评审结果推动董事会成员的改组) 董事长在董事会上向董事汇报董事会的评估,并讨论(每个董事、董事长),* 薪酬委员会 资料来源: 麦肯锡分析,分发

    34、评估表,评审及讨论报告(评估结果),汇总结果,撰写报告,第1年12月,SEPG000622SH-BOARD(97GB),32,更多的公司开始使用更多的股权来对业绩评估表现良好的董事进行奖励 BP Amoco对它的董事进行现金奖励更多的公司,特别是新经济中的新兴企业更多地选用股权作为支付董事的薪酬,SEPG000622SH-BOARD(97GB),33,BP AMOCO 董事会报酬准则,根据股东设定的范围由董事会决定非内部管理层董事会成员的报酬 非内部管理层董事不与公司签定服务合同内部管理层董事报酬的管理应与其他高级管理人员区分开来 激励办法应包括业绩股权,股票期权以及现金奖励 长期激励计划 股

    35、票期权方案,准则,董事,非内部管理层董事(13),内部管理层董事(9),董事长(非内部管理层),非内部管理层董事,资料来源: BP AMCCO 1999年年报,SEPG000622SH-BOARD(97GB),34,BP AMOCO 董事会报酬,年费,年费 +交通补助 奖金,基本工资+,固定金额 每年重新评定,年度业绩奖金+,可变金额 以占基本工资的百分比计算 按业绩发放 对特别优秀业绩者有特别高的奖励水准,长期激励计划+,3年后得到 各不相同,以股份形式 5倍的基本工资,股票期权,所处等级决定了占股东回报的百分比,收入,解释,资料来源: BP AMCCO 1999年年报,董事,非内部管理层董

    36、事(13),内部管理层董事(9),董事长(非内部管理层),非内部管理层董事,SEPG000622SH-BOARD(97GB),35,向董事提供的股票期权,* Korn/Ferry 数据* The Conference Board data* Law on Control and Transparency in Companies, May 1998 资料来源:麦肯锡分析,公司百分比,1996,1998,英国*,美国*,斯勘的那维亚半岛国家*,基于业绩的薪酬制度可以激励董事 越来越多的公司开始向非执行董事提供股票期权 以基于业绩的评估结果为依据的薪酬制度,直到1998年,股票期权的形式才由 Ko

    37、nTraG*引入,1996,1998,1996,1998,1996,1998,是,否,100%,1996,1998,法国*,董事没有资格获得股票期权,德国*,SEPG000622SH-BOARD(97GB),36,美国公司提供给董事的股票期权的平均数及未来价值不断地在增加,* 对实施此种奖励制度的公司,本价值评估假设10年中每年股票价格增长率为10%资料来源: IRRC 1999, 麦肯锡公司管控工作小组,不仅是S&P(标准普尔)前500名公司向董事提供股票期权和年股票期权 年股票期权的平均数未来值也在大幅度地提高 综合起来看,这些数字揭示出股票期权在董事薪酬中所占比重越来越大的事实,年复合增

    38、长率 19%,1千美元,期权数,价值,期权数,SEPG000622SH-BOARD(97GB),37,资料来源: 麦肯锡公司董事会专家小组,越来越多的公司,特别是新经济中的新兴企业用股票期权来奖励董事,公司名,通用电器微软IBMCISCOAmazon YahooE-bay!,薪酬,独立董事每人平均拥有通用电器660万美金的股票董事和高层管理人员拥有公司25.7%的普通股以业绩为基础向董事发放股权董事和管理层拥有1千万美金的股权所有的董事及管理层持有45.6%的未交付的股份独立董事参与董事会活动不取得任何费用,但在加入第1年可获得50,000股股票期权,以后每年20,000股股票期权 所有的董事

    39、及管理层作为一个整体(10人)持有26.3%的未交付股份 所有的董事和管理层(11人)持有77.1%的未交付股份 董事无现金报酬,但有初次90,000股股票期权,外加此后每年15,000股股票期权,执行价格同赠与当日股票价格,传统公司很少只发放股票期权 现金和股票期权在总体收入中的比例随每个公司不同而变化,并由股东大会决定 一般只有新经济中的新兴企业和非盈利性的组织只分发股票期权,现金:股权,1:1无数据2:3无数据,SEPG000622SH-BOARD(97GB),38,董事会手册,董事会的角色 概述 主要职责 参与程度 委员会,董事会的结构 规模 独立性 多元化 选择成员和薪酬,给SEPG

    40、的建议 董事会结构 委员会 董事会评估和薪酬计划 董事会的时间和内容安排,SEPG000622SH-BOARD(97GB),39,对于SEPG,我们建议一个更小、更活跃的董事会,组织 百分比,目前,起步阶段,成熟阶段,代表说明,股东代表 积极及不积极成员相混合,积极参与的董事会 有筹资能力(2-3人) 有业务发展能力(1-3人) 有招聘人才能力(1-2人) 发起人代表 投资方代表 具有战略眼光和创新思维的成员,持续融资的能力 持续项目开发的能力 发起人股东代表 投资方代表 具有战略眼光和创新思维的成员,投资方或内部代表,独立,SEPG需重组董事会,以积极参与: 融资 项目来源 招聘人才 确定新

    41、的业务机会(如China Resources网站) 董事会规模不应扩大 由于现有董事会的结构,董事会应进行逐渐的重组,给SEPG 的建议,(11人),SEPG000622SH-BOARD(97GB),40,可能的结构,SEPG董事长,有财务能力 X2-3人,有业务开发能力X1-3人,有人力资源能力X1-2人,发起人代表X1人,投资方代表X1人,举例/说明,独立代表,如 上海银行代表 能获得资金市场的代表,内部或独立 与各部及其他项目来源有良好联系的代表,内部或独立 熟悉中国环保工程行业的人士,内部代表 所有发起人共享一个代表席位,内部代表 所有其它投资方共享一个代表席位,发起人股东除其代表席位

    42、外,还可承担其它席位 监事会成员也包括发起人和其它股东,SEPG000622SH-BOARD(97GB),41,我们建议SEPG董事会下设三个委员会,董事会,人事委员会,战略和发展,审计委员会,委员会职责,委员会成员,董事会职责召集: 批准战略规划 批准年度预算 与股东的联络 为总裁提供咨询 (见董事会角色选择),批准总裁和高层管理者的评估指标及薪酬 决定高层管理人员的任命和后继计划 找出可能的合作伙伴以充实人力资源,获取项目及新的业务机会 审核战略发展及进度里程碑 找出可能的联盟伙伴以促进公司成长 获得投资基金的资本/来源 找出可能的金融伙伴,考核和监督财务报告系统和财务运作 监督管理人员保

    43、证适当使用权力和有效利用资源,1名独立董事 1名投资方代表,关系网最强的2名董事(内部或独立),1名投资方代表 1名独立董事,监事会,SEPG000622SH-BOARD(97GB),42,董事会人事委员会,董事会的考核对象包括总裁、高级副总裁和副总裁 人力资源部和财务部是人事委员会的主要消息来源和执行机构(牵涉与总裁所辖范围的议题需与总裁进行积极协调),人力资源部协调每年董事会与主要管理人员(主要是总裁、高级副总裁和副总裁)的业绩合同签订 董事会决定高层管理的薪酬并考核其业绩,董事会,人事委员会,人力资源部,财务部,财务部定期(每月)提供公司业绩报告及主要管理人员的关键业绩指标的达成情况,人

    44、力资源部有义务提供高层经理后备人才培养计划及发展方案,领导及信息交流 信息交流,原则,资料来源: 麦肯锡分析,SEPG000622SH-BOARD(97GB),43,董事会、战略和发展委员会,董事会就总裁提案及战略和发展委员会意见做出同意/否决的决定 总裁应独立地向董事会提交公司战略规划的方案,投资与 发展委员会,总裁,总裁是公司战略规划的发起者 总裁直接领导规划计划部的工作并对其业绩进行评估,规划计划部只向总裁负责,战略和发展委员会就总裁的战略提案提交自己的意见 战略和发展委员会负责就公司战略议题对全体董事的培训,战略和发展委员会与总裁就战略规划要进行协调及讨论,规划计划部有义务向战略和发展

    45、委员会提交其要求的材料和数据,战略规划部,规划计划部是公司战略规划程序的主要协调人,董事会,原则 总裁应“拥有”战略规划,是战略规划的发起人和制 定者 董事会有战略规划的最终决策权 战略和发展委员会作为董事会与总裁沟通的桥梁 代表董事会,辅助总裁在战略规划方面的工作 对公司战略规划的提案向董事会提供参考意见 与总裁就战略规划的 目标和举措进行沟通 和谈判,领导及信息交流 信息交流,资料来源: 麦肯锡分析,SEPG000622SH-BOARD(97GB),44,基于总裁提案及委员会意见审批战略规划,董事会,责任,与战略和发展委员会进行非正式讨论来了解情况,尽早获得支持,保证战略会议的适当的想法和

    46、建议得到综合,完成计划。随时向董事正式汇报进度,最终负责战略计划并监督工作小组,密切合作并保证公司高层经理随时了解进展,综合想法和建议并完成计划,制定本单元的战略规划和汇总,准备战略会议的材料,总裁,战略规划部 门/业务单元,职责分工,资料来源:麦肯锡分析,董事会战略和发展委员会将积极参与“构建战略”,做为董事会和总裁在战略规划流程中的桥梁,投资与发 展委员会,列席战略质询会议,就具体领域提供建议并了解战略规划的制定进程,董事与高层经理正式开会提出问题,开展讨论并提出建议,最终审批战略规划,主持召开战略质询会议,SEPG000622SH-BOARD(97GB),45,董事会审计委员会,原则 审

    47、计部 审计部双重职能:协助总裁进行内部管理;向董事会审计委员会提供财务与审计信息 审计部业绩由总裁及董事会审计委员会分别评估并任命、考核与薪酬业绩委员会汇总 董事会审计委员会有权聘请、选择外部会计师、律师进行独立审计 董事会审计委员会 董事会审计委员会对内外审计及其它统计与调研结果进行审核,评估公司行为及业绩,以及内审信息质量 董事会审计委员会可就相关问题质询总裁 董事会审计委员会不与监事会直接接触,董事会通过秘书局向监事会提供财务及审计信息 董事会审计委员会对审计部无领导作用,但有权参与对审计部的业绩评估,监事会,董事会,董事会 审计委员会,集团审计部,总裁,财务报表及相关财务信息 其它需要

    48、信息,工作报告 财务报表,综合调查报告 意见建议,质询,内部审计报告,内部审计报告,领导及信息交流,信息交流,资料来源: 麦肯锡分析,SEPG000622SH-BOARD(97GB),46,工作报告形成与汇报,调查研究与内部商议,关键财务数据及决策信息收集、审阅,年度审计计划审批,董事会审计委员会工作流程,审计监督体系确立,追踪问题的处理结果,确保财务监控与行为监督体系的有效性和稳定性明确审计工作目标,拟定内部审计制度纲领,报董事会批准 根据审计部草拟方案确定内部审计流程 每年重新审核财务监控体系及信息流程,在必要时向董事会提出调整方案 向高层管理解释审计体系与流程,确保被正确理解审计纲领及长期计划,保证审计工作在短期内的合理安排与高效运转总结回顾上一年工作业绩 审议审计部提出的年度工作计划,提出相应调整意见,报董事会批准 选择外部独立审计人 确定衡量公司财务状况的关键业绩指标审计工作计划 独立审计人合约,及时获得充分信息每个月收集并审阅审计部、外部审计人和监管部门报告 检查内部审计的准确性、可靠性 在董事会上听取关于重大经营决策的汇报 初步分析数据审批意见全套财务审计数据初步分析,

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