1、本协议适用范围：本协议适用于标的公司运作规范、交易金额较大，交易双方均希望本次股权转让能够得到规范的实施，防范交易法律风险。股权转让协议是投资公司通过受让目标公司股权的方式对目标公司进行并购的核心法律文件。基于此，本协议范本详细约定了转让方与受让方的权利义务关系，并详细约定股权转让交易行为各环节的具体细节，确保交易顺利实施。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。（一）股权转让须符合法律规定的形式要件股权的工商变更登记具有对抗第三人的
2、公示公信力，且根据相关规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起 30 日内申请变更登记。工商变更登记所需材料是股权转让最低限度的形式要求（鉴于各地工商变更所需材料并不尽相同，建议最好咨询当地工商部门） ，一般主要包括下列内容：1、签订股权转让协议 ，系双方真实的意思表示；2、股权转让对价支付凭证；3、相关完税凭证（涉及自然人转让股权）根据国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知等相关规定，个人股权转让时，负有纳税义务的转让方应申报缴纳个人所得税，并取得完税证明，再到工商行政管理部门办理变更手续。在实践中，先完税再工商变更的规定在各地操作不一，并未完全落实；但我们建
3、议为使股权转让形式规范，涉及个税的最好取得完税凭证。4、股东会决议；5、修改股东名册及公司章程；6、对外转让的，放弃优先购买权的声明。（二）股权转让应考虑的其他事项股权转让最终要达到股权清晰、不存在权属纠纷的目的。我们建议在设计转让协议、确定转让对价时，还应考虑下列内容：1、转让价格合理，至少不低于每股净资产；涉及无偿转让的，转让原因要经得起论证；2、在股权转让协议中选择管辖法院，从原告住所地、被告住所地、合同签订中、合同履行地、标的物所在地法院中作出有利于己方的选择。3、转让双方签署承诺函、确认函等类似文件，确认内容主要包括：“本次转让系真实的意思表示、转让对价已支付、不存在权属纠纷及争议”
4、等。本协议由律师进行备注，以规范用户使用，用户完成修改后，将红色字体部分删除即可。股权转让协议受让方公司名称股东名称转让方公司名称股东名称关于转让方公司名称之股权转让协议20XX 年 月 日1股权转让协议签订股权转让协议是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务，例如股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等。股权转让合同与一般合同最大的区别就是他更多的受限于公司法，其不但要受合同法的约束，还要受公司法的限制。因此签订股权转让合同时要注意法律规定的内容。如果合同内容违反了相关法律，协议的效力将会丧失。本股权转让协议(“本协议”)于 20XX 年 月
5、日由以下各方在中华人民共和国(以下称“中国”) 深圳市签订：(1) （转让方 甲）住址： 身份证号码： (2) （转让方 乙）住址： 身份证号码： (在本协议中，转让方 甲、转让方 乙分别及共同称为“各转让方”或“转让方”)如果转让方是自然人的，应当写明自然人的姓名、住所、身份证或护照的号码等信息。如果出让方为法人，应当写明法人的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名和企业类型等信息。(3) （受让方 甲）住址： 身份证号码： (4) （受让方 乙）住址： 身份证号码： (在本协议中， （受让方 甲） 、 （受让方 乙）分别及共同称为“各受让方”或“受让方”)如果受让方是自然人的，应当写明自然
6、人的姓名、住所、身份证或护照的号码等信息。如果受让方为法人，应当写明法人的全称、注册号码、住所、法定代表人的姓名和企业类型等信息。(在本协议中，以上各方合称为“各方” ，单独称为“一方”)(5) xxxx 公司（以下简称“标的公司” ）注册地址： 法定代表人： 在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。2股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在
7、同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。法律依据：我国公司法第七十二条对股东出资的转让作了规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。“经股东同意转让的
8、股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 “公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 ”鉴于：1. 转让方公司名称是一家在 注册成立并合法存续的有限责任公司(注册地址为 ，法定代表人 ，以下称“公司”)，注册资本为人民币 万元(RMB￥ 0,000,000.00)；2. 各转让方为公司登记在册的股东， ， ，分别合法持有 xx%、xx%的公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“转让股权” ） ；3. 根据本协议的条款与条件，各转让方有意向各受让方转让、各受让方有意从各转让方受让各转让
9、方合法持有的全部公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“股权转让” ） ；故此，各方经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。第一条 出售与购买1.1 根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方 甲、转让方 乙同意向（受让方 甲） 、 （受让方 乙）转让股份， （受让方 甲） 、 （受让方 乙）亦同意购买转让方 甲、转让方 乙分别合法持有的公司 %、 %的股权。本次股权转让前，标的公司股权结构如下：股东 出资额 持股比例转让方 甲转让方 乙其他股东合计明晰股权结构：在充分注意到前述法律问题后，应就被收购公司的股权结构作详尽了解。3如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事
10、会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。法律限制：1.公司法第七十二条第二款的规定对股东向股东以外的人转让股权作出了限制。即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。但是有一点，不同意转让的股东又不愿意购买该股权的，视为同意转让。 2.对发起人所持股份转让的限制。公司法第 142 条规定，对于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。3.对公司董事、监事和高级
11、管理人员所持股份的转让限制。公司法规定公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。1.2 本协议项下的股权转让完成后，各转让方将不持有任何公司股权，公司的股权结构为：股东 出资额 持股比例受让方 甲受让方 乙其他股东合计1.3 转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担
12、保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担” ） 。第二条 价款及支付如果公司法及公司章程无特殊约定，股权转让价格可由股权转让各方协商确定。那么有限责任公司股权转让时股权价格如何确定?在有限公司股权转让和人民法院院执行有限公司股权时，股权价格的确定对于各方都是一个十分关注的问题。确定股权转让价格的方法不同，将直接影响到公司、股东和股权受让方的利益。在实践中，确定股权转让价格的方法能常有以下几种：(一)将股东出资时所确认的股权价格作为转让价格;(二)以公司净资产额为标准确定股权转让价格;(三)以审计、评估的价格作为转让价格;(四)将拍卖、变卖价作为转让价格。2.1 各方同
13、意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第 2.2条的规定，各受让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币壹4百 XXX 万元(RMB￥0,000,000)(以下称“转让价款”)。股权转让价格是股权转让协议的核心条款，在实务中，这个条款谈判的时间虽然最长，但写起来却非常简单，往往就一条。不过在有些案例中，由于各种原因使披露和调查进行的不够充分，投资公司对目标公司资产和负债的情况尚不够了解，特别是对其流动资产和短期负债的情况不能掌握，使得股权转让协议的股权转让价格条款增加了许多关于调整价格的内容。各受让方同意根据附件二公司资产负债表和损益表的数据，豁免各转让方借款人民币玖佰叁拾柒万
14、玖千贰百柒拾柒元捌角肆分（RMB￥0,000,000.00）各方确认，转让价款是各受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。2.2 各方同意，转让价款应当按照以下方式分三期进行支付：(1)各受让方自合同签订日起的两(2)个工作日内将第一期付款共计为人民币 万元整（RMB 00,000.00）汇入各转让方指定的银行账户。(2)在转让方完成工商变更（不包括税务变更）后的 2 个工作日内，各受让方将向转让方支付第二笔转让款：即人民币 万元整（RMB 00,000.00）汇入各转让方指定的银行账户。(3)在工商变更（不包含税务变更）后的 60 天内，各受让方将向转让方支付第三笔转让款：
15、即人民币 万元整（RMB￥ 0,000.00） 。(4) 各受让方有权从以上第 2.2(3)条所列的付款中扣除相应款项，以作为各转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款，或因其违反相关政府主管部门的规章、政策或协议而使公司或各受让方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任，包括但不限于：(i) 因各转让方违背第 3.15 条下的保证而产生的任何责任。(ii) 因公司于登记日前未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、
16、罚款、其他费用以及任何处罚，实际数额由相关政府主管部门以及有管辖权的法院与仲裁机构确定；如第三期付款不足以弥补各转让方应承担的赔偿责任，各受让方有5权就不足的部分要求各转让方做出赔偿。就本第 2.2(4)条下的扣款，受让方应向转让方提供书面的依据以及扣除款项的计算方法(以下称“扣款依据”)。如自受让方交付扣款依据之日起三(3)个工作日之内转让方未书面提出合理异议，则视为转让方同意扣款依据并同意受让方按扣款依据从第三期付款中扣除相应款项。特别地，如在登记日后，由于各受让方在公司经营上的过错而导致公司遭受任何政府罚款、处罚或其他不利后果，均由各受让方或公司自行承担，与转让方无关，该等损失也不得作为
17、扣款依据。(5) 为本第 2.2 条之目的，各转让方应于登记日前尽快将其用于接收转让价款的银行账户书面告知各受让方，且各转让方应在收到每一期付款后的三(3)个工作日内，向各受让方出具相应的收据。受让方在交易过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、计算方法，转让方可要求受让方作出保证或提供担保。第三条 转让方的陈述与保证股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况：考察企业生产经营情况： a、企业的生产经营活动是否正常； b、核实企业的供货合同或订单。分析企业财务状况 ：要
18、求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力、偿债能力；企业的纳税情况调查。股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵：应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳。应注意所受让的股权是否存在股权质押、出质及冻结的情形（质押、出质冻结一般在工商局即可查询） 。股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证 股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：
19、a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效； b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；c、保证其股权转让协议主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力； d、如股权转让协议中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让； e、股权转让协议中的出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议； f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由股权转让协议出让方承担。6各转让方特此向各受让方分
20、别及连带地就直至登记日前公司和其它方情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导，并且任何不符合该等陈述与保证的事实均已在本协议附件一的披露表中被充分披露。各转让方兹此确认各受让方签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的。在以下的陈述与保证中， “公司”亦包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构(如有)。此条款的功能在于明确转让方为进行交易而应当承担的责任，从而在因转让方违反承诺与保证给受让方造成损失时，受让方获得赔偿奠定基础。该条款对于促进转让方如实披露，规范操作，对于防避投资公司的并购风险都具有重要的意义。3.1 一般事项3.1.1 各转让方具有完全
21、、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，各转让方可以独立地作为一方诉讼主体。3.1.2 各转让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，包括但不限于各转让方放弃对转让股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决议；各转让方拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。3.1.3 除了在本协议签署之日尚需获得信息产业部就本次股权转让的批准以外，各转让方签订、交付和履行本协议已经获得了任何必需的政府部门的批准与许可。各转让方确认就其所知不存在会导致信息产业部不批准本次股权转让的事
22、由。3.1.4 本协议由各转让方合法、适当地签署并交付。本协议以及与本协议所述交易有关的、将由各转让方签署的所有相关文件构成对各转让方的合法的、具有约束力的义务，并可根据其条款对各转让方强制执行。3.1.5 就各转让方最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。3.1.6 各转让方签署本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件并履行该等协议项下的义务，不会：(1) 违反任何有关法律、法规、政府规章以及对各转让方或公司或其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决；(2) 违反以各转让方或公司为一方或者对
23、各转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的条款；7(3) 赋予以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的其他方终止、中止、修改该等合同、协议或文件的权利；(4) 导致公司股权上产生任何权利负担；或(5) 违反公司的章程或其他任何组织性文件。3.2 对转让股权的所有权3.2.1 各转让方是转让股权的法律上的和实益上的所有人。转让股权构成公司全部的股权。各转让方有权依据本协议将全部转让股权转让给各受让方，该等股权转让不需要任何第三方的同意。3.2.2 就转让股权或其任何部分而言，不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。本协议
24、下的股权转让完成之后，各受让方将获得对转让股权的完整的、不存在任何权利负担的所有权。3.2.3 除了本协议以外，不存在任何关于转让任何转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。3.3 公司3.3.1 公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其有权利、权力和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事的业务。3.3.2 公司未违反中国法律，或在正常经营过程之外，或以非公平或非正常的形式提供过任何贷款或任何担保，包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保。3.3.3 公司持有所有必需的证书、批准、许可和授权以开展其正在从事与计划从
25、事的业务，且该等证书、批准、许可和授权至登记日为止均是充分有效的，公司已办理完毕所有该等证书、批准、许可和授权的年检以及更新程序。特别地，公司持有由政府部门颁发的相关证书以及运营许可(以下称“政府许可”)，该等政府许可至登记日为止都是充分有效的。除了已经向受让方披露的以外，各转让方保证就其所知不存在会导致该等证书、批准、许可或授权被撤消、被终止、不被更新或不能通过年检的事由。公司完全遵守其持有的该等证书、批准、许可或授权的条款与条件，包括但不限于维持政府许可有效性的最低注册资本限额与维持政府许可的条件。3.3.4 除了已经向受让方披露的以外，公司并无任何其它子公司、分公司、办8事处或者分支机构
26、；除了已经向受让方披露的以外，公司无直接或者间接地控制、参股任何其他实体或于任何其他实体中持有权益。3.3.5 除了已经向受让方披露的以外，并无其他任何间接持有公司股权或控制公司的权益所有人。3.3.6 除了已经向受上方披露的以外，公司已经根据相关法律要求适当完成了公司运营所必需的相关政府部门 的登记、备案等程序，包括但不限于在国务院主管部委以及各地行业主管部门、工商登记部门、税务等部门的登记或备案，特别包括任何主营业地区经营业务而所需进行的备案。3.4 会计与财务3.4.1 公司依照法律法规以及中国公认会计准则的要求记账、分配会计科目、保留凭证和账册、开具和收取发票。3.4.2 关于各转让方
27、所提供的截止 200 年 月 日公司的未经审计的资产负债表与损益表以及其他相关的会计报表 (见本协议附件二)以及其他相关的会计报表 (以下合称“会计报表”)：3.4.3 交割日之前公司所有债务由转让方承担。3.5 信息披露3.5.1 各转让方在本协议签署之前和之后向各受让方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的， (1) 依据第 3.4 条提供的会计报表以及其他会计财务资料，双方同意，转让方提供的财务报表仅供收购参考；(2) 于附件三中提供的公司有形资产和无形资产的明细，双方同意，有形和无形资产以附件三为准。3.5.2 不存在各转让方未向各受让方披露的任何对公司及其业务有或
28、可能有不利影响的事实。3.6 无未披露债务各转让方向各受让方已披露的公司的债务情况均是真实、准确、无遗漏和无误导的。除已披露的以外，公司不存在其他任何债务，包括但不限于在任何合同、协议或其他法律文件下的应付款项。3.7 遵守法律公司根据所有对其适用的中国法律、政府命令以及电信运营商的政策开9展业务，公司未曾违背或违反任何该等中国法律、政府命令以及电信运营商的政策。公司在各方面始终根据公司章程和营业执照中规定的经营范围经营业务。3.8 诉讼不存在可能对公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下股权转让的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：(1) 电信
29、运营商对公司或者各转让方的制裁或限制；(2) 政府部门对公司或者各转让方的处罚、禁令或指令；(3) 针对公司或各转让方的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。3.9 合同3.9.1 各转让方已经向各受让方提供了自公司成立以来的所有公司为一方的或与公司业务相关的合同、协议与其他法律文件。3.9.2 公司不是任一合同、协议或其他文件的一方，或受任一合同、协议或其他文件的约束，如果该等合同、协议或其他文件：(1) 不是在公司正常的经营过程中形成的；(2) 不是完全基于公平原则形成的；(3) 致使公司亏损或者损害公司利益的；(4) 投入适当的精力与支出仍然无法完成的；(5) 限制公司从事经营的自
30、由的；3.9.3 不存在公司违反以公司为一方或者对公司有约束力的合同、协议或文件下的条款或义务的情形。3.10 知识产权3.10.1 各转让方已于本协议附件三中向各受让方充分披露了所有公司拥有所有权的知识产权以及被授权或被许可的知识产权，且公司正在开展的业务未侵犯任何第三方的知识产权。3.11 资产103.11.1 公司对所有其自有资产具有完整、充分、不存在任何权利负担的所有权。公司对所有其租赁的资产具有有效持续、良好、不受干扰或限制的使用权。3.11.2 该等公司拥有所有权或使用权的资产构成使公司能在正常的业务经营过程中全面和有效地开展业务所必需的所有资产。3.12 员工除各转让方已向各受让
31、方披露的以外：(1) 公司雇用员工遵守对其适用的相关劳动法律法规。(2) 公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；3.13 关联交易3.13.1 就各转让方、公司的任何现任的或已退任的高级管理人员、公司的任何现任董事或已退任的董事、或者与上述人员有直接或间接的利益关系的个人或组织（以下合称为“关联方” ） ，其与公司之间不存在任何实际或者或有债务或任何担保关系。3.13.2 各关联方与公司之间不存在任何仍有效的对公司具有约束力的任何合同、协议或其他文件。3.14 税务3.14.1 除各转让方已向各受让方披露的以外，公司依照法律
32、以及税务机关的要求充分、及时和足额履行申报税款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务，包括但不限于个人和企业所得税、营业税和增值税，且并不存在任何延迟或扣减支付税款的行为或责任。转让方是卖方，必须保证自己交付的标的是无瑕疵的，因此在股权转让协议中，受让方会要求出让方作出大量的承诺与保证。从实践经验看，转让方的承诺与保证条款越多越好，对受让方越有利。因此，投资公司在股权转让协议中应当根据客观情况的需要，最大限度地保护自己的利益，尽可能多地增加出让方承诺与保证条款。第四条 受让方的陈述与保证股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法
33、律责任；b、保证按股权转让协议约定支付转让价款。受让方的承诺与保证是对应出让方的承诺与保证的一个条款，表明受让方已经由其权力机构批准订立本协议受让股权。4.1 各受让方的法律地位与能力11各受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。各受让方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。4.2 转让价款的合法性各受让方保证其依据本协议向各转让方支付的转让价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向各转让方支付转让价款。在一般的股权转让协议中，受让方的
34、承诺与保证条款较少。这主要是由交易双方的地位所决定的，受让方是买方，支付的是货币，货币为王。受让方即使只承诺按时支付价款一条就已经足够了。第五条 登记前安排5.1 各转让方作为登记日前公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内不得做出或允许公司做出任何可能对转让股权及/或公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃公司任何重大权利或利益，或使公司承担任何重大责任或义务。除非经各受让方事先书面同意，转让方应尽其所能促使公司的管理层在本协议签署之日起至登记日的期间内：(1) 以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；(2) 不签订或承诺签订标的金额高于人民币拾万元(RMB100,000)的任何协议；
35、(3) 在以正常及惯例的方式开展业务的范围之外不签订或承诺签订任何协议；(4) 不处分或承诺处分公司任何重要资产；(5)不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益；(6)不举借任何贷款或承担任何其他债务；(7) 除正常及惯例业务所需的款项外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款项；(8) 不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配。(9) 采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产(包括但不限于任何知识产权)；(10) 不修改任何公司的会计准则或政策；12(11) 不修改公司章程；(12) 不为任何第三方提供担保； (13) 不在任何转让
36、股权上设定任何权利负担； (14) 尽快披露任何转让方获悉的任何可能违反本协议下的任何陈述、保证与承诺的事实（不论其在本协议签署日期前已存在或在本协议签署日期后与登记日前发生）5.2 在不违反第 5.1 条规定的前提下，转让方作为登记日前公司的股东，在本协议签署之日起至登记日的期间内，应尽其所能促使公司的管理层确保在本协议签署之后：(1) 公司与各受让方就公司运营事项进行全面交接合作；(2) 各受让方的授权代表可充分参与公司日常的管理和运营过程，且对于对公司业务有重大影响的事项，公司管理层或相关人员应征询该等授权代表的意见；以及(4)为了以上第(2)项所述之目的，应各受让方或其授权代表的要求，
37、公司应向其提供公司的文件、资料以及人员。确定转让条件：股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议受让方同意受让股权的同意函评估结果已获资产评审中心批准确认出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料有关合同报相关的审批机构批准。第六条 先决条件股权转让协议中会约定先决条件条款，先决条件并不是合同附条件。条件成就时，协议生效；条件未成就时，协议无效。6.1 转让方义务的先决条件各转让方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件得到满足或被各转让方书面放弃为前提：6.1.1 陈述
38、、保证与承诺各受让方在本协议下做出的陈述、保证与承诺截至登记都是真实、完整和准确的，如同该等陈述、保证与承诺是在登记所做出的同样有效。6.2 受让方义务的先决条件各受让方完成本协议下的股权转让的义务以以下各项条件得到满足或被13各受让方书面放弃为前提：6.2.1 陈述、保证与承诺各转让方在本协议下做出的陈述、保证与承诺截至登记日都是真实、完整和准确的，如同该等陈述、保证与承诺是在登记日所做出的同样有效。6.2.2 尽职调查各转让方应已按照各受让方在对公司进行尽职调查时可能提出的合理要求，向各受让方提供了全力支持和协助，包括但不限于向由各受让方委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、
39、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。上述尽职调查应包括但不限于对公司运作、法律、财务、技术与人事方面所进行的尽职调查。该等尽职调查的结果令各受让方感到满意。6.2.3 股东会决议各受让方已收到了各转让方依据法律规定以及公司届时有效的章程做出的有效的股东会决议，其中各转让方一致同意本协议下的股权转让且各转让方书面明确放弃各自对转让股权的任何部分的优先购买权。6.2.4 执行董事、总经理与监事辞职各受让方已收到于登记日生效的公司现任执行董事、总经理与监事的书面辞呈。6.2.5 法定代表人辞职各受让方已收到于登记日生效的公司法定代表人的书面辞呈。6.2.6 无重大不利影响未发生或者
40、可能发生任何受让方认为对公司产生重大不利影响的事件。6.2.7 无重大变动除了书面向各受让方披露并获得各受让方的同意以外，公司的业务截至登记日未发生任何受让方认为属于实质性的变化。 6.2.8 登记前安排的完成各转让方以令各受让方满意的方式完成了第 5 条下的承诺。14从公司并购的实践经验看，单单依靠出让方的保证是不足的。换句话说，不能只听出让方怎么说，还要实地看看，看看财产的现状，看看财务账目是否例规并且准确，看看合同是怎么写的，核实一下，计算一下，这就要求出让方进行尽责披露。从实践经验看，在股权转让协议中约定的出让方应尽的披露责任越多越好、越细越好。这是因为出让方关于目标公司的披露和承诺保
41、证一样，都是受让方要求出让方进行赔偿的逻辑前提。规定得越多越细，受让方一旦遭受损失，向出让方索赔的理由就越充分。第七条 工商登记；付款交割7.1 在根据各受让方判断本协议第 6 条下所有先决条件均得到满足或被放弃的情况下，受让方将书面通知转让方股权转让交易可以进行(“确认通知”)。自确认通知发出之时， 本协议下的股权转让交易即被认为确定、不附条件（除工商登记外）和不可逆转的，而本协议以及股权转让即可被递交至工商部门就进行变更登记（“登记” ） 。但该等确认通知并不解除各转让方对其在本协议下所做出的承诺、保证与声明的责任。双方应尽其最大努力在 200 年 月 日之前向工商部门递交变更登记的申请。
42、7.2 一方收到各受让方确认通知， 各转让方应立即采取行动确保公司立即就 本次股权转让向工商部门进行变更登记。在各方收到工商部门出具的受理变更登记的确认书之日(“交割日”)，各方就股权转让进行交割。股权转让在工商部门完成登记且工商部门颁发公司新的营业执照之日为股权转让的“登记日” 。7.3 转让方按照附件四的交割清单，在交割日将清单内容交接给受让方并保证所交付内容真实有效，同时对于之前签定的未到期合同做出受让方认可的妥善处理后，则视为交割完成。应及时办理工商变更登记手续。由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。51 方案网股权顾问提醒，在办
43、完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名或名称、住所及其出资额的记载。有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起 30 日内至工商登记部门申请变更登记。变更登记的同时还应提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明及修订后的公司章程。第八条 其他约定8.1 各方均应进一步签署为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要签署的文件，并进一步做出为本协议的充分实施以及本协议下的股权转让的完成而可能需要各方做出的行为。158.2 各转让方就其在本协
44、议下向各受让方所作的陈述、保证和承诺彼此承担连带责任，包括但不限于所有在登记日前发生的以及虽在登记日后发生但应全部或部分归因于登记日之前之情势的事件。8.3 在协议签署日至登记日前，各受让方与公司将对公司在登记日前的全部员工进行审查和评估，并根据公司届时的业务情况和员工的工作能力决定是否留用有关员工。如各受让方决定留用有关员工的，则公司将继续履行与该员工的劳动合同或经双向选择与之签订新的劳动合同，各转让方应向公司提供一切协助；如公司决定不留用有关员工的，则公司将终止与该等员工的劳动合同，各转让方应负责并确保该等员工与公司解除劳动关系并书面放弃对公司任何的权利主张与索赔要求，因此对公司或各受让方
45、产生的损失，应当由各转让方向公司承担连带赔偿责任。8.4 对于登记日仍有效的、公司为一方的或对公司或其资产有约束力的合同、协议，各方应协商处理。8.5 自本协议约定的交割之日起，深圳市泰特科技有限公司所有债权、债务归新股东承担；本协议约定的交割之日之前深圳市泰特科技有限公司所有债权、债务归原股东承担。8.6 转让方有权将交割日之前所有实际发生的“营业利润”全数提取. “营业利润”的定义为 (现金-未缴付个人所得税-未缴付员工福利金,社保金)。对于交割日之前发生的公司的未到帐收入属于转让方股东所有，由受让方收到款后的三个工作日内转给转让方指定账号。对于交割日所在当月份的收入，依据有效统计，交割日
46、以及交割日之前发生的当月收入，属于转让方原股东所有。交割日以后发生的当月收入归属受让方。8.7 对于附件四交接清单中的未到期合同，转让方将根据备注说明，协助受让方处理。一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。第九条 违约责任9.1 本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。9.2 若转让方违约，受让方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利；(1) 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，受让方根据此款规定暂
47、停履行义务不构成受让方不履行或者迟延履行义务；16(2) 如转让方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则受让方有权向转让方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；(3) 要求转让方实际履行；(4) 若转让方在自违约发生起的十五(15)个工作日内或在受让方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使受让方仍遭受不利影响，受让方有权中止或终止本协议； (5) 要求转让方赔偿受让方因转让方违约遭受的一切经济损失；(6) 按照第 2.2 条的约定于第二期付款中扣除相应款项。9.3 各转让方对其在本协议下的各项义务与责任承担连带责任。9.4 在各转让方未违约的前提下，
48、如各受让方未按照本协议的规定在约定期限内向各转让方履行支付第三期付款的，则就任何未按照本协议规定按期支付的部分，每延期支付一天，各受让方应向各转让方支付相当于该等未支付部分 5的罚金。第十条 生效与终止10.1 本协议自经各方或其授权代表全部正式签署并向各方有效送达之日起生效。10.2 各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：(1) 各方协商一致以书面形式终止本协议；(2) 本协议经各方履行完毕；(3) 受让方根据第 9.2 条终止本协议；(4) 依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。10.3 尽管有本协议其它规定，本协议第九条、第十条与第十一条的效
49、力不受本协议中止或者终止的影响。第十一条 其他事项11.1 费用和税收17各方应支付与本协议下股权转让的谈判有关的，以及与本协议的准备、签署和实施有关的其各自的开支、成本和费用，包括但不限于聘用律师费、聘用会计师费以及聘用顾问费。各方应负责支付因本协议下股权转让而可能应由其支付的任何税项。11.2 通知11.2.1 本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式按照以下信息送达相关方：转让方 甲：地址： 电话： 传真： 转让方 乙：地址： 电话： 传真： 受让方 甲：地址： 电话： 传真： 受让方 乙：地址： 电话： 传真： 11.2.2 本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、要求和其他通信往来若以挂号信函方式发出, 在投邮五(5)天后视为送达；若以特快专递方式发出，在投邮后 48 小时视为送达；若以传真方式发出，送达日以发件方完整的传真报告为准；若以电子邮件发送，则一经发出即视为送达；若当面递交，一经面交即视为送达。11.3 保密义务除非法律或有管辖权的法院要求或者本协议各方同意，本协议任一方不得向本协议各方以外的任何第三方披露本协议任何内容、与本协议有关的信息以及各自从其他方获得的任
