1、桐庐 XXX 合伙企业（有限合伙）合 伙 协 议第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据中华人民共和国合伙企业法 （以下简称合伙企业法 ）和中华人民共和国合伙企业登记管理办法及有关法律、法规规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。第二条 本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第三条 合伙企业名称： 桐庐 XXX 合伙企业（有限合伙） 。第四条 合伙企业经营场所：桐庐县城 XXX。第五条 本合伙企业在杭州市工商行政管理局桐庐分局登记注册，企业的经
2、营期限为 10 年。第六条 合伙企业的目的：设立有限合伙协议的目的仅限于对桐庐县医药药材有限公司进行投资管理，除此之外，不得对外进行任何项目投资管理及从事其他经营活动。 第七条 本合伙企业的经营范围为：投资管理、投资咨询。 （除证券、期货） （以企业登记机关核定的经营范围为准） 。第八条：合伙企业由 X 个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人 X 个，有限合伙人 XX 个。普通合伙人： XXX家庭地址：浙江省桐庐县 XXXX以货币方式认缴出资 1XXX 万元，该出资额占本合伙企业出资比例的 XX%。该出资将于 201X 年 12 月 X 日全部到位。有限合伙人：XXX家庭地址：浙江省桐庐县 X
3、XX以货币方式认缴出资 XX 万元，该出资额占本合伙企业出资比例的 XX%。该出资将于 201X 年 X 月 X 日全部到位。第九条 企业利润分配、亏损分担方式1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。2、企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第十条 合伙企业事务执行1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行
4、合伙事务的情况。4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。（1）改变合伙企业名称；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分
5、合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；（7）修改合伙协议内容。8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。第十一条 执行事务合伙人的条件和选择程序执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件；1、充分执行本合伙协议；2、对全体合伙人负责；3、接受全体合伙人委托，对企业的经营负责；4、有限合伙人不执行合伙事务。第十二条 执行事务合伙人
6、权限和违约处理办法一、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：1、负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；2、执行全体合伙人的决议；3、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；4、指定企业的年度财务预算方案、决算方案；5、制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；6、全体合伙人委托的其他职权。二、违约处理办法：执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。第十三条 执行事务合伙人的除名条件和更换程序被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事
7、务合伙人除名或予以更换。第十四条 合伙人的入伙、退伙有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照合伙企业法第四十三条至五十四条的有关规定执行。第十五条 有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序经全体合伙人同意，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。第十六条 争议解决办法合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，直接依照相关法律、法规向有权管辖人民法院提起起诉。第十七条 解散与清算本合伙企业出现合伙企业法第 85 条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，
8、可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第九条第一款的规定进行分配。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在 15 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十八条 违约责任合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。第十九条 其他事项1、本企业的登记事项以本合伙企业的登记机关核定为准。2、本协议未详尽的，依据合伙企业法和相关法律、法规、规章执行。3、本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。4、本协议由全体合伙人共同订立，在企业注册成立后生效5、本协议自生效之日起，对合伙企业及合伙人均具有约束力。6、本协议原件每个合伙人各持一份，企业留存一份，报本合伙企业的登记机关一份。桐庐 XXX 合伙企业 （有限合伙）日期： 年 月 日全体合伙人签字：
