1、 恒泰浩睿 -海航浦发大厦 资产支持专项计划说明书 管理人、销售机构 恒泰证券股份有限公司 二一五 年 月 1 产品特性、主要风险提示及免责声明 恒泰浩睿 -海航浦发大厦 资产支持专项计划资产支持证券是以本期专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，具有 物业资产抵押、物业资产租金收入超额覆盖、证券的结构化分层、 海航实业提供流动性支持、海航集团提供连带责任保证 担保 和 由债项评级下调而触发的 提前终止事件 等综合增 信 保障的产品。 专项计划 A 类资产支持证券和 B 类资产支持证券分别获得 中诚信证券评估有限公司 给予的 AAA 级和 AA+级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专
2、项计划资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。 恒泰浩睿 -海航浦发大厦资产支持专项计划说明书 （简称 “计划说明书 ”）依据证券公司及基金管理 公司 子公司资产证券化业务管理规定、资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）及其他有关规定制作，管理人保证计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。 管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、销售机构或代理销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。 资产支持证券仅
3、代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。 中国 证券投资基金业协会（简称 “中国基金业协会 ”）对本期专项计划的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。 参与 恒泰浩睿 -海航浦发大厦 资产支持专项计划 （简称 “专项计划 ”或“本期专项计划”） 的投资者保证 其为合格投资 者，并已阅知计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。 管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本计划说明书 “风
4、险揭示与防范措施 ”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险： 1、 现金流预测风险 本专项计划的基础资产现金流来源于租金、物业管理费等物业资产运营收入 。2 现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租金市场价格 出现大幅下降， 或除不可抗力之外的其他因素导致物业资产无法正常运营等情况时，可能会对专项计划的现金流产生不利影响，从而影响 A 类资产支持证券预期收益的实现。 2、 物业资产出售价格大幅下降的风险 如以出售方式处置物业资产本身或持有物业资产的浦发置业权益，由于物业资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，导致售价出现
5、大幅下降，从而影响专项计划获得的现金流规模，进而导致资产支持证券持有人初始认购金额的损失。 3、私募投资基金无法如期退出的风险 由于 国家法律政策的不可预测性，以及 不动产市场存在景气程度的波动，在极端情况下，直接或间接以浦发置业股权或物业资产的权益发售可公开交易证券可能无法及时实现，或者私募投资基金有可能无法在专项计划存续期内成功出售物业资产本身或持有物业资产的浦发置业权益，从而导 致私募投资基金无法如期退出。 4、 相关交易无法如期完成的风险 私募基金和专项计划设立后，私募基金将通过委托贷款和收购 股权 等交易完成对 物业持有人 的投资，若交易主体未在预定时间内设立或相关交易未在预定时间内
6、完成，会对专项计划造成不利影响。 5、 参与机构的信用 风险 在专项计划存续期限内，海航实业需要根据流动性支持协议的要求履行流动性支持义务，并在 A类资产支持证券评级低于 AA+（不含）时根据评级下调承诺函的要求收购全部 A类资产支持证券。若海航实业拒绝履行或者延迟履行流动性支持义务及评级下调时收购 A类资产支持证券的义务，或因破产等原因无法履行上述义务， A类资产支持证券持有人可能无法顺利退出专项计划。 根据浦发置业、海航资产、恒泰海航和恒泰证券四方共同签署的上海浦发大厦运营管理协议，海航资产承诺在其为浦发大厦提供物业运营服务期间，在每个自然年度内，物业资产实现的 物业资产 运营收入 、合格
7、投资收入及其他收入，在扣除 物业 运营 和管理支出及费用、各项税金、 及资金账户监管费后不低于必备3 金额；在 B类资产支持证券存续期限内，海航资产需要根据优先收购权协议支付优先收购权权利 维持费 。若海航资产拒绝履行或者延迟履行上述 承诺和义务，可能影响物业资产可预期收入的实现，以及 B类资产支持证券持有人可 获 分配的收益。 海航集团在本专项计划中承担着担保人的重要角色，具体为对海航实业对 A类资产支持证券的流动性支持承诺提供连带责任保证担保，对海航资产的物业运营业绩承诺提供连带责任保证担保，对海航资产支付权利维持费和 B类资产支持证券收购 价款 提供连带责任保证担保。如海航集团发生违约，
8、则本专项计划资产支持证券持有人的利益将 会 受到 不利 影响。 6、提前终止 /提前退出 的风险 专项计划设立日所在自然年度起每满 3年，管理人有权提前清偿并终止 A类资产支持证券；同时，若 A类资产支持证券评级下调 至低于 AA+（不含） 时，海航实业将根据专项计划的约定清偿并终止 A类资产支持证券；在政策允许的情形下，本专项计划会在恰当的市场时机选择公募上市，使 B类资产支持证券持有人利益最大化，此等恰当的市场时机可能发生在专项计划存续期间的任何时刻；此外，根据优先收购权协议，海航资产可在专项计划设立满 3年之内的任何一日行使优先收购权，收购全部 B类资产支持证券。 在以上情况下，如果原
9、A类 /B类资产支持证券持有人有明确的投资期限，此等提前终止 /提前退出可能带来资金再投资的风险。 7、专项计划资产支持证券持有人不能全部以现金形式实现收益，在锁定期内持有 REITs份额可能面临 REITs份额价值下降的风险 在实现公开发行的情形下，专项计划资产支持证券持有人有可能以 REITs份额的形式获得分配； 由于监管部门可能规定 REITs份额原始持有人持有的全部或部分 REITs份额在一定期限（ “锁定期 ”）内不能转让。在此情形下，专项计划资产支持证券持有人有可能以 REITs份额的形式获得分配。在锁定期内持有 REITs份额的专项计划资产支持证券持有人可能面临 REITs份额价
10、值下降的风险。 4 目录 释义 . 5 第一章 当事人的权利义务 . 23 第二章 资产支持证券的基本情况 . 28 第三章 专项计划的交易结构与相关方简介 . 34 第四章 专项计划的信用增级方式 . 41 第五章 特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况 错误 !未定义书签。 第六章 基础资产情况及现金流预测分析 . 130 第七章 专项计划现金流归集、投资及分配 . 143 第八章 专项计划资产的管理安排 . 150 第九章 原始权益人风险自留的相关情况 . 155 第十章 风险揭示与防范措施 . 156 第十一章 专项计划的销售、设立及终止等事项 . 166 第十二章 资产支持证
11、券的登记及转让安排 . 172 第十三章 信息披露安排 . 173 第十四章 资产支持证券持有人会议相关安排 . 178 第十五章 主要交易文件摘要 . 182 第十六章管理规定要求披露或明确的其他事项 . 186 第十七章 违约责任及争议解决 . 189 第十八章 备查文件存放及 查阅方式 . 191 5 释义 在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义： 原始权益人 /海航实业 系指海航实业集团有限公司。 管理人 系指 根据标准条款担任管理人的恒泰证券股份有限公司（简称 “恒泰证券 ”）或根据标准条款任命的作为管理人的继任机构 ；但是，若恒泰证券作为股东设立了证券资产管理
12、公司或其他中国法律允许担任专项计划管理人的子公司，则该等子公司自动继任恒泰证券在本标准条款下专项计划管理人资格 。 销售机构 系指 恒泰证券股份有限公司。 托管人 系指根据托管协议担任托管人的平安银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。 流动性支持机构 系指根据流动性支持协议承担流动性支持义务的 海航实业 。 优先收购权人 系指根据 优先收购权协议 优先收购权协议 享有专项计划 B 类资产支持证券优先收购权的 海航资产 或其指定主体。 海航资产 系指海航资产管理集团有限公司。 担保人 /海航集团 系指对流动性支持机构提供的流动性支持提供连带责任保证担保， 对优先收购权人支付权
13、利维持费及 B 类资产支持证券收购价款提供连带责任保证担保， 以及对物业运营方承担运营管理协议项下义务提供连带责任保证担保的海航集团有限公司。 物业持有人 /浦发置业 系指持有并管理物业资产的上海浦发大厦置业有限公司。 6 物业运营方 系指承担物业资产运营管理职能的海航资产。 委贷银行 委贷银行 系指 系指上海浦东发展银行股份有限公司海口分行。 监管银行 系指 系指盛京银行股份有限公司上海浦东支行。 登记托管机构 系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 代理销售机构 系指 管理人根据代理销售协议委任的、 参与 专项计划 资产支持证券 代理销售的商业银行、证券公司或基金 管理公司子公司。
14、基金管理人 系指根据基金合同担任私募基金管理人的恒泰海航（北京）投资管理有限公司（简称 “恒泰海航 ”），或根据该合同任命的作为基金管理人的继任机构。 私募基金 系指由基金管理人根据私募投资基金监督管理暂行办法及其他中国法律设立的 “恒泰浩睿 海航浦发大厦私募投资基金 ”。 基金托管人 系指根据基金托管协议担任私募基金托管人的上海浦东发展银行股份有限公司海口分行，或根据该协议任命的作为基金托管人的继任机构。 基金份额持有人 系指根据基金合同或其他法律文件，持有基金份额的主体。 法律顾问 系指北京市金杜律师事务所。 信用评级机构 系指中诚信证券评估有限公司或其继任机构。 会计师事务所 系指普华永
15、道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。 物业顾问 系指戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司。 资产支持证券持有人 系指任何持有 资产支持证券的 投资者，包括 A 类资产支持证券持有人和 B 类资产支持证券持有人。 7 标准条款 系指管理人为规范专项计划的设立和运作而 制订 的恒泰浩睿 海航浦发大厦资产支持专项计划标准条款。 认购协议 系指在专项计划设立时， 管理人 与 资产支持证券 投资者签署的 恒泰浩睿 海航浦发大厦 资产支持专项计划资产支持证券认购协议 及对该协议的任何有效修改或 补充 。 风险揭示书 系指管理人编制的作为认购协议附件的风险揭示书，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认
16、购人签署。 计划说明书 系指恒泰浩睿 海航浦发大厦资产支持专项计划说明书。 资产管理合同 标准条款、认购协议、风险揭示书和计划说明书一同构成 管理人 与投资者之间的资产管理合同。 基金合同 系指由基金管理人及基金份额持有人共同签署的就私募基金设立、运营、收益分配及清算等事项进行约定的恒泰浩睿 海航浦发大厦私募投资基金基金合同， 及对该合同的任何 有效 修改或补充。 基金托管协议 系指由基金管理人及基金托管人签署的就私募基金财产托管事宜进行约定的恒泰浩睿 海航浦发大厦私募投资基金托管协议， 及对该协议的任何 有效 修改或补充。 基金份额转让协议 系指原始权益人与管理人签署的恒泰浩睿 海航浦发大厦
17、私募投资基金份额转让协议及对该协议的任何有效修改或补充。 债权收益权转让协议 系指管理人、基金管理人、浦发置业及 委贷银行 签署的 恒泰浩睿 海航浦发大厦资产支持专项计划债权收益权转让协议 及对该协议的任何有效修改或补充。 流动性支持协议 系指管理人（代表资产支持证券持有人）与流动性支持机构签署的恒泰浩睿 海航浦发大厦资产支持专项计划流动性支持协议及对该协议的任何 有效 修改或补充。 8 保证合同一 系指 管理人（代表资产支持证券持有人）与担保人签署的关于担保人为流动性支持机构提供流动性支持义务提供保证担保的恒泰浩睿 海航浦发大厦资产支持专项计划保证合同（一），以及对该等合同的任何 有效 修改
18、或补充。 优先收购权协议 系指管理人（代表资产支持证券持有人）与优先收购权人签署的恒泰浩睿 海航浦发大厦资产支持专项计划之 B 类资产支持证券优先收购权协议及对该协议的任何 有效 修改或补充。 保证合同二 系指 管理人（代表资产支持证券持有人）与担保人签署的关于担保人为优先收购权人支付权利维持费 及 B 类资产支持证券收购价款之 义务提供保证担保的恒泰浩睿 海航浦发大厦资产支持专项计划保证合同（二），以及对该等合同的任何 有效 修改或补充。 评级下调承诺函 系指海航实业出具的 恒泰浩睿 海航浦发大厦 资产支持专项计划 评级下调 承诺函及对该承诺函的任何有效修改和补充。 浦发置业章程修正案 系指
19、由作为浦发置业股东的基金管理人（代表私募基金的利益）签署的上海浦发大厦置业有限公司章程修正案。 监管协议 系指管理人、基金管理人、监管银行及浦发置业签署的 上海浦发大厦置业有限公司监管协议 及对该协议的任何 有效修改或补充。 运营管理协议 系指管理人、基金管理人、浦发置业及海航资产签署的上海浦发大厦运营管理协议，以及对该协议的任何有效修改或补充。 保证合同三 系指管理人、基金管理人、浦发置业与担保人签署的 恒泰浩睿 海航浦发大厦资产支持专项计划保证合同（三） ， 以及对该等合同的任何 有效 修改或补充。 9 托管协议 系指 管理人（代表资产支持证券持有人） 与托管人签署的 恒泰浩睿 海航浦发大
20、厦资产支持专项计划托管协议 及对该协议的任何有效修改或补充。 代理销售协议 系指管理人与代理销售机构签署的 恒泰浩睿 海航浦发大厦资产支持专项计划资产支持证券代理销售协议 及对该协议的任何有效修改或补充。 专项计划文件 系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于计划说明书、标准条款、认购协议、基金合同、基金份额转让协议、 债权收益权转让协议、 流动性支持协议、保证合同一、 优先收购权协议 、保证合同二、评级下调承诺函、浦发置业公司章程修 正案、监管协议 、 运营管理协议、保证合同三、 代理销售协议 和托管协议。 专项计划 系指根据管理规定及其他法律法规，由管理人设立的 “恒泰浩睿
21、 -海航浦发大厦资产支持专项计划 ”。 资产支持证券 系指 管理人 依据资产管理合同向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的 资产支持证券 及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。根据不同的风险和不同的分配顺序， 资产支持证券 又进一步分为 A 类资产支持证券和 B 类资产支持证券。 A 类资产支持证券 系指代表 A 类资产支持证券在专项计划项下权利、义务和风险承担的 资产支持证券 。 B 类资产支持证券 系指代表 B 类资产支持证券在专项计划项下权利、义务和风险承担的 资产支持证券 。 A 券票面利率调整权 在每个票面利率调整公告日前 30 个 工作日前
22、，管理人经与流动性支持机构协商， 有权 对 A 类资产支持证券的票面利率进行调整，调整结果应由管理人于该票面利率调整公告日向10 A 类资产支持证券持有人公告。 委托贷款合同 系指基金管理人（代表私募基金的利益）、 委贷银行 及浦发置业签署的委托贷款合同，及对该合同的任何有效修改或补充。 委托贷款 系指基金管理人（代表私募基金的利益）根据委托贷款合同对浦发置业享有的本金金额为人民币 72,100 万元的债权。 基础资产 系指（ 1）由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的，由原始权益人依据基金合同享有的基金份额所有权和其他附属权益及衍生权益；和（ 2）根据标准条款约定的基础资产重组完成后，
23、专项计划取得的债权收益权。 债权收益权 系指委托贷款合同项下的委托贷款自起息日起至 2034 年 1月 23 日止的本金及利息的收益权及其他附属权益。 基金份额 指私募基金项下出资权益的份额化表现形式，是计算基金份额持有人享有份额利益的计量单位，每份基金份额的初始面值为人民币 1元。 份额利益 系指基金份额持有人因持有基金份额，而根据基金合同约定分配取得的财产性收益。 基金出资 系指 基金份额持有人根据基金合同等法律文件的约定，以货币形式（人民币）对私募基金实际缴纳的资金。 基金费用 系指与私募基金的设立、投资、托管、终止、清算等相关的费用，详见基金合同的说明。 物业资产 系指浦发置业持有的，
24、位于上海市浦东南路 588 号，房地产权证号为沪房地浦字 (2009)第 006331 号的上海浦发大厦及其占用范围内的国有土地使用权。 专项计划资产 系 指标准条款规定的属于专项计划所有的全部资产和收益。 专项计划利益 系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券11 持有人享有的利益。 专项计划费用 系指管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但管理人就其营业活动或收入而应承担的税收及专项计划资产产生的增值税除外）和政府收费、托管人的托管费、专项计划审计费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持
25、证券持有人大会的会务费以及管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。 运营 税费 系指 物业运营和管理支出及费用，监管费，以及物业持有人应支付的房产税、营业税及附加、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金及其他必要支出 。 物业运营和管理支出及费用 系指物业持有人为维持其必要运营而支出的物业运营和管理支出及费用，包括能源费用、工程维保费用、公共服务费、人工劳务费用，租赁中介费用、物业资产保险费用，浦发置业员工工资等各项管理费用 、销售费用 。 监管费 系指监管银行就其提供监管协议项下监管服务，有权向浦发置业收取的报酬。 物业资产运营收入 系指浦发置业运营物业资产而取得的租赁
26、业务收入、物业管理收入、商务经营收入（含商务配套租户场地租赁收入、临时场地出租、食堂场地租赁收入）、物业服务收入（含车位收入、其他物业服务收入等）等收入。 最低税后运营收入 系指在每一物业资产运营收入计算日对应的物业资产运营收入回收期，物业资产实现的物业资产运营收入 、合格投资收入 及其他收入，扣除运营税费后的金额。 执行费用 系指因专项计划资产涉及诉讼或仲裁而发生的相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行12 鉴定、评估等而产生的费用。 专项计划资金 系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。 回收款 系指浦发置业向专
27、项计划偿还的债权收益权对应收益、私募基金向专项计划分配的份额利益 以及专项计划进行合格投资所获得的收益 。 认购 系指投资者在专项计划设立时交付认购资金购买资产支持证券的行为。 认购资金 系指在专项计划发行期，投资者为认购资产支持证券而向管理人交付的资金。 浦发置业监管账户 系指浦发置业开立的专门用于接收物业资产产生的物业资产运营收入及其他收入，并对外进行支付的人民币资金账户。 基金账户 系指 基金管理人在基金托管人处开立的私募基金的银行账户，私募基金的 相关 货币收支活动应通过该账户进行。 募集资金专户 系指管理人开立的专用于发行期接收、存放投资者交付的认购资金，及用于存放优先收购权人支付的
28、 B 类资产支持证券收购价款的人民币资金账户。 专项计划账户 系指管理人 以 专项计划 的名义在 托管人 开立的人民币资金账户。 专项计划 的 相关 货币收支活动， 包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收所转付的回收款及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、 成为基金份额持有人后实缴基金出资、 支付 专项计划利益 及 专项计划 费用，均必须通过该账户进行。 专项计划 账户下设回收款科目、权利维持费科目 和处分收入科目 三个科目。 回收款科目 系指托管人根据托管协议的约定 在专项计划账户下设立的，用于核算回收款的会计科目。 权利维持费科 系指托管人根据托管协议的约定 在专项计划
29、账户下设立13 目 的，用于核算权利维持费的会计科目。 处分收入科目 系指托管人根据托管协议的约定 在专项计划账户下设立的，用于核算处分收入的会计科目。 专项计划设立日 系 指根据会计师事务所出具的询证函， 专项计划所募集的资金总额已达到计划说明书规定的目标募集规模，且募集资金已全额划付至专项计划账户之日。 专项计划终止日 系指 标准条款 相关条款 约定的事项发生之日。 物业资产运营收入计算日 系指物业持有人与管理人、基金管理人核实当期浦发置业监管账户所归集的物业资产运营收入及其他收入之日，即每个自然年度的 12 月 31 日（如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日），其中，首个物业资产运营
30、收入计算日应为 2016年 12 月 31 日（如该日为非工作日，则为该日后第一个工作日） 。 物业运营方补足义务启动日 系指管理人、基金管理人、物业持有人向物业运营方发出书面通知，要求物业运营方补足最低税后运营收入与根据运营管理协议附件 C 确定的必备金额之间的差额之日，该日为每一个物业资产运营收入计算日后第 1 个工作日。 物业运营方支付日 系指物业运营方向浦发置业监管账户支付与最低税后运营收入及根据运营管理协议附件 C 确定的必备金额之差额等额的资金之日，该日为每一个物业资产运营收入计算日后第 4 个工作日。 物业持有人报告日 （ T-10） 系指浦发置业向管理人、基金管理人和监管银行出
31、具当期物业运营报告之日。 物业持有人转付日 （ T-9） 系指浦发置业向专项计划账户划付债权收益权当期收益，并向基金账户划付股东分红之日。 权利维持费支 系指优先收购权人向专项计划账户划付当期权利维持费之14 付日 （ T-9） 日。 基金管理人报告日 （ T-8） 系指基金管理人根据基金合同的约定，向作为基金份额持有人的管理人出具 当期投资运作报告 之日。 私募基金转付日 （ T-7） 系指基金托管人向专项计划账户划付基金份额利益（如有）之日 。 担保责任履行日（ T-7） 系指优先收购权人未向专项计划账户划付当期权利维持费时，担保人向专项计划账户划付当期权利维持费之日。 托管人报告日（ T
32、-6） 系指托管人按照托管协议的约定向管理人出具当期托管报告之日。 管理人报告日（ T-5） 系指管理人按标准条款的规定向资产支持证券持有人披露当期资产管理报告或收益分配报告之日。 划款指令发送日 （ T-4） 系指管理人向托管人传真划款指令之日。 托管人划款日（ T-3） 系指托管人向登记托管机构划付当期应分配的资产支持证券所有收益和 /或本金之日。 兑付日 /T 日 系指一般兑付日、处分分配兑付日及份额分配兑付日 。 一般兑付日 系指专项计划存续期内，自 2017 年起每一自然年度的 1 月23 日。若该日为非工作日则为该日后的第一个工作日。 处分分配兑付日 /份额分配兑付日 系指登记托管
33、机构应向资产支持证券持有人派发当期应分配的 资产支持证券 所有收益和本金之日。 评级下调日 系指信用评级机构发布 A 类资产支持证券评级公告之日，该评级公告确认 A 类资产支持证券评级下调为 AA+（不含）以下级别。 评级下调终止日 系指评级下调日后第 10 个工作日。 15 回售 行权日（ R） 系指专项计划设立日所在自然年度起第 (3n+1)个自然年度的1 月 23 日（ n=1,2,3,4,5） 。若该日为非工作日则为该日后的第一个工作日。 R-n 系指 回售 行权日 （ R）前第 n 个工作日。 T-n 系指 T 日前第 n 个工作日。 A 券票面利率调整公告日（ R-45） 系 指管
34、理人向 A 类资产支持证券持有人公告 A 类资产支持证券票面利率调整结果之日，该日为回售 行权 日前第 45 个工作日（ R-45）。 回售登记期 指 A 类资产支持证券持有人可向管理人申请办理 A 类 资产支持证券 回售登记 的期间，回售登记期为 回售 行权 日前第44 个工作日（ R-44）（含）的 09:00 时至第 25 个工作日（ R-25）（含）的 17:00 时。 优先收购权行权循环期 专项计划设三个优先收购权行权循环期，其中： (i) 第一个优先收购权行权循环期指自专项计划设立日（含）至 2019 年 1 月 23 日（含）（如该日为非工作日，则顺延至该日后最近一个工作日，下同
35、）； (ii) 第二个优先收购权行权循环期为 2019 年 1 月 24 日（含）至 2022 年 1 月 23 日（含）； (iii）第三个优先收购权行权循环期为 2022 年 1 月 24 日（含）至 2025 年 1 月 23 日（含）。 其中，每个优先收购权行权循环期的起始日称为当期循环起始日，最后一个工作日称为当期循环截止日。 优先收购权行权期 优先收购权行权期指任一优先收购权行权循环期内，海航资产可行使优先收购权的期间，在任一优先收购权行权循环期内，优先收购权行权期指当期循环起始日（含）起至： (i)当期循环截止日（不含）的期间； 16 (ii)该优先收购权行权循环期内专项计划因任
36、何原因提前终止之日（不含）的期间；或 (iii)该优先收购权行权循环期内的公开发行之日（不含）的期间； 以三者中在先发生者为准。每个行权期的最后一个工作日为行权期截止日。 优先收购权行权日 优先收购权行权期内的任何一个工作日 工作日 系指除 中国的法定公休日和节假日之外且上交所正常工作的任何 一日 。 发行期 系指专项计划发行前，管理人确定的专项计划资产支持证券销售推介的时间，但在该期间内若认购人交付的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）提前达到标准条款和计划说明书规定的目标募集规模的，发行期提前终止。 A 类资产支持证券预计存续期 自专项计划设立日至 2034 年 1 月 23 日（
37、如该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日），但 A 类资产支持证券可根据标准条款约定提前终止。 B 类资产支持证券预计存续期 自专项计划设立日至 2019 年 1 月 23 日（如该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日）， B 类资产支持证券可根据本标准条款提前终止。 2019 年 1 月 23 日 或该日之 前，若优先收购权人行使优先收购权，其有权选择： (A) 申请专项计划对其直接分配相应基金份额从而终止 B类资产支持证券；或者 (B) 持有 /转让 部分或 全部 B 类资产支持证券，从而使 B 类资产支持证券继续存续至 2022 年 1 月 23 日（如该日为非工作日则顺延至该日后第
38、一个工作日）。在此情形下，若： (a) 优先收购权人选择转让 部分或 全部 B 类资产支持证17 券，则优先收购权人再次获得优先收购权，在 2022 年 1月 23 日 或该日之 前，若优先收购权人行使优先收购权，其有权选择： 申请专项计划对其直接分配相应基金份额从而终止 B 类资产支持证券；或者 持有 /转让 部分或 全部 B 类资产支持证券，从而使 B 类资产支持证券继续存续至 2025 年 1 月 23 日（如该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日）。 (b) 优先收购权人选择继续持有全部 B 类资产支持证券，则 B 类资产支持证券应继续存续至 2022 年 1 月 23日（如该日为非
39、工作日则顺延至该日后第一个工作日），或者再 2022 年 1 月 23 日之前 实现公开发行 情形下、延后一段时间终止 。 在实现公开发行时， B 类资产支持证券期限可能延长 一段时间终止 ；若未实现公开发行， B 类资产支持证券可能继续存续 1 年以实现处分。 专项计划存续期间 系指 自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。 物业资产运营收入回收期 系指自一个 物业资产运营收入计算日 起（含该日）至下一个物业资产运营收入计算日 （不含该日）之间的期间，其中第一个物业资产运营回收期应自专项计划设立日（含该日）起至 2016 年 12 月 31 日（不含该日）结束。 计息
40、期间 系指自一个一般兑付日起（含该日）至下一个一般兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日（含该日）起至第一个一般兑付日（不含该日）结束。 管理人解任事件 系指以下任一事件： a) 管理人被依法取消了办理证券公司客户资产管理业务的资格或中国法律规定的担任专项计划管理人应具备18 的其他业务资格 ； b) 发生与管理人有关的丧失清偿能力事件； c) 管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失，违背其在专项计划文件项下的职责，并且经资产支持证券持有人大会决定解任管理人的 ； d) 在由于管理人违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致资
41、产支持证券持有人不能获得本金和预期收益分配时，资产支持证券持有人大会决定解任管理人的 ； e) 在专项计划存续期间内，如果出现管理人实质性地违反其在标准条款中所作出的陈述、保证和承诺，资产支持证券持有人大会决定解任管理人的 。 托管人解任事件 系指以下任一事件： a) 托管人被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格； b) 托管人没有根据托管协议的约定，按照管理人的指令转付专项计划账户中的资金或出具托管报告，且经管理人书面通知后 5 个工作日内，仍未纠正的； c) 托管人实质性地违反了托管协议约定的义务，且该等违约行为自发现之日起超过 15 个工作日仍未纠正的；
42、 d) 托管人在托管协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、说明或保证， 被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的 ； e) 管理人根据托管协议 的约定 解任托管人； f) 信用评级机构给予托管人总行的长期主体信用评级下降至低于 AA 级（不含 AA 级 ）； g) 发生与托管人有关的丧失清偿能力事件。 19 违约事件 系指以下任一事件： a) 浦发置业未能根据委托贷款合同 或 债权收益权转让协议的约定按时足额偿还委托贷款，影响 A 类资产支持证券持有人本息兑付 ； b) 担保人未能按照保证合同一、保证合同二或保证合同三的约定履行保证责任 ； c) 海航实业未能按照评级下调承诺
43、函的约定，向管理人支付截至评级下调终止日相当于 A类资产支持证券持有人未分配本金及预期收益的资金。 资产支持证券提前终止事件 A 类资产支持证券的提前终止事件，系指以下任一事件： a) 专项计划设立日所在自然年度起第 (3n+1)（其中，n=1,2,3,4,5）个自然年度的 1 月 23 日，管理人有权分配截至该日 A 类资产支持证券的未分配本金和预期收益，从而提前终止 A 类资产支持证券，但管理人应当提前 40个工作日通知 A 类资产支持证券持有人； b) 在专项计划存续期内，若 A 类资产支持证券评级低于AA+（不含），则在评级下调日起 7 个工作日内，海航实业应根据评级下调承诺函的承诺，
44、向管理人支付相当于截至评级下调终止日 A类资产支持证券持有人的未分配本金和预期收益的现金，由管理人于评级下调终止日向 A 类资产支持证券持有人进行分配，从而终止 A类资产支持证券。 B 类资产支持证券的提前终止事件，系指以下任一事件： a) 已实现 标准条款 所述处分分 配及份额分配； b) 在优先收购权人根据 优先收购权协议 行使优先收购权，成为 B 类资产支持证券持有人后，经优先收购权人申请，管理人有权直接向优先收购权人分配基金份额，20 从而提前结束 B 类资产支持证券。 丧失清偿能力事件 就管理人、托管人而言，系指以下任一事件： a) 经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请
45、，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请； b) 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在 120 个工作日内被驳回或撤诉； c) 上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散； d) 相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散； e) 相关监管机构公告将上述机构接管； f) 上述机构不能或宣布不能按期偿付债务；或根据应适用的法律被视为不能按期偿付债务；或 g) 上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。 有控制权的 资产支持证券持有人大会 系指按照标准条款的 规定召集并召开的有控制权的资产支持证券持有人的会议。 划款指令 系
46、指 管理人 向托管人发出的要求其将资金划出专项计划账户的指令。 合格投资 系指管理人对专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产 、 并在成为基金份额持有人后实缴基金出资，按照基金合同的约定间接对物业资产进行投资 后，专项计划账户中的资金可以投资于银行存款、大额存单、货币市场基金、短期融资券、期限在一年以下 (含一年 )的商业银行理财计划、质押回购 (包括协议式质押回购 )以及监管机构认可的21 其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品。合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期或变现，且不必就提前提取支付任何罚款。 公开发行 系指直接或间接以浦发置业的股权或浦发置业持有
47、的物业资产的权益发售可公开交易证券。 REITs 份额 系指公开发行时发售的可公开交易证券的份额。 REITs 份额收益 指基于 REITs 份额获得的收益，包括但不限于基于持有的REITs 份额而获得的分红，及转让 REITs 份额取得的收益等。 锁定期 REITs份额的原始持有人受限于监管机构有关规定不得转让其所持有的 REITs 份额的受限期间。 处分 系指在未实现公开发行的情况下： a) 专项计划以出售或其他方式对基金份额进行处分，从而间接实现对私募基金持有的浦发置业的股权或物业资产权益的处分； b) 私募基金以出售或其他方式对其所持有的浦发置业的股权或物业资产的权益进行处分。 发行收
48、入 系指公开发行时，私募基金取得的现金对价。 处分收入 系指通过处分所获得的现金收入。 股东分红 系指物业持有人向作为其股东的私募基金分配的股息红利。 回收款分配 系指分配资金源于回收款所进行的分配。 权利维持费分配 系指分配资金源于权利维持费所进行的分配。 处分分配 系指基于公开发行或处分取得的收入（包括发行收入、处分收入、 REITs 份额）对资产支持证券持有人进行的分配。 名义 分配 系指取得 REITs 份额后，如受限于监管机构关于 REITs 份额22 的原始持有人在锁定期不得转让 REITs 份额的限制，而由管理人按照资产支持证券持有人所持资产支持证券数量比例，对资产支持证券持有人可实际获得分配的 REITs 份额进行登记和确认权益。锁定期结束后，管理人将基于前述名义分配进行 REITs 份额的实际分配。 份额分配 系指 在实现公开发行的情形下， 专项计划以其持有或出售REITs 份额获得的收益而向资产支持证券持有人进行的分配，及对已名义分配的 REITs 份额的实际分配 。 中国 系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。 中国证监会 系指中国证券监督管理委员会。 上交所 系指上海证券交易所。 中国基金业协会 系指中国
