1、投资银行案例,2019年1月30日,2,并购篇 企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家的经济发展史，从一定意义上说就是一部企业并购史。并购作为迅速实现资本集中和企业规模扩张的有力杠杆，对于促进市场经济的发展起着重要作用。 美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治施蒂格勒曾说过：“没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。”这一段话说明了企业并购是资本,2019年1月30日,3,扩张的重要手段，通过并购实现资源的优化配置是资本经营的重要功能，也是实现资本的低成本、高效率扩张，形成强大规
2、模效应的重要途径。 投资银行在企业并购中充当顾问的角色，投资银行家们运用自已的专业知识和丰富经验为企业提供战略方案、机会评估和选择、资产评估、并购结构设计、价格确定及收购资金的安排等，并统一协调参与收购工作的会计、法律、专业咨询人员，最终形成并购建议书，并参与谈判。 西方经济发达国家已经历了五次并购浪潮，我国随着资本市场渐进式开放，也迎来了企业并购浪潮，海外并购、外资并购步伐不断加快。,2019年1月30日,4,2005年中国十大并购事件 米塔尔钢铁公司控股华菱管线 张裕集团股权转让 海尔美国竞购美国美泰克 中海油要约收购优尼科 红塔集团与红河卷烟厂合并 南汽收购罗孚汽车 阿里巴巴收购雅虎中国
3、全部资产 苏格兰皇家银行收购中国银行10%股权 凯雷收购徐州工程机械集团 中石油收购哈萨克斯坦PK石油公司,2019年1月30日,5,2006年中国十大并购事件 英博收购雪津啤酒 高盛竞购双汇 国美并购永乐 华润集团重组华源 电讯盈科股权转让 中国铝业并购8家铝企 宝钢收购邯钢 广发证券借壳上市 中国蓝星收购法国罗地亚公司、安迪苏集团 花旗、中国人寿等联合竞购广发行,2019年1月30日,6,2007年中国十大并购事件 达能-娃哈哈控制权争议 中国移动收购巴基斯坦运营商 中国投资公司入股美国黑石集团 国家开发银行入股英国巴克莱银行 中国工商银行收购南非标准银行 中国航空业竞购事件 中信证券与贝
4、尔斯登互相持股 印度米塔尔收购东方集团股权 中国平安保险收购欧洲富通集团股权 中国国家电网成功竞购菲律宾电网运营权,2019年1月30日,7,本篇主要分析并购中企业扩张、企业收缩、股份回购、反收购策略、借壳上市、分拆上市等模式的操作流程与操作技巧，研究交易结构的设计思路，探讨我国企业的并购模式及制度改革。,2019年1月30日,8,一、企业扩张 企业扩张（expansion）是指能导致企业规模及经营范围扩大的兼并收购行为，主要包括兼并、合并、收购及合营企业。 （一）企业扩张的类型 1、兼并（mergers）:指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为。被吸收企业的法人地位消失，吸收企业则存续。 2
5、、合并（consolidation）：指两家或两家以上的企业结合后原企业不复存在，而在原企业资产的基础上创立一家新企业的行为。,2019年1月30日,9,3、收购（acquisitions）：指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为。其目的是获得该企业的控制权。 4、合营企业（joint ventures）：指相关公司之间的小部分业务进行交叉合并的行为。通常是有限的1015年或更短的期限。 （二）企业扩张的动因 在不同的时期和不同的市场条件下，企业扩张的动因是不同的。理论界从不同角度解释了企业扩张的动因，其主要的理论有：,2019年1月30日,10,1、经营协同效应理论 经营
6、协同效应是指通过企业扩张，使企业生产经营活动效率提高所产生的效应，整个经济的效率将由于这样的扩张性活动而得到提高。经营协合效应产生的原因： （1）达到规模经济 （2）经营优势互补 （3）纵向一体化 在金融企业并购中，其经营协同效应尤其显著，而金融控股公司则成为必然选择。,2019年1月30日,11,2、财务协同效应理论 财务协同效应是指企业扩张后，由于税法、证券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而产生的一种好处。主要表现在： （1）合理避税 （2）提高股票价格 （3）提高公司知名度,2019年1月30日,12,3、企业快速发展理论 企业发展有两种基本方式： 一是内部扩张方式利润资本化； 二是
7、外部扩张方式兼并与收购。 通过并购是企业快速发展壮大的一种非常普遍的现象。 （1）减少企业发展的投资风险和成本，缩短投入产出时间 （2）降低进入新行业的障碍 （3）充分利用经验曲线效应,2019年1月30日,13,4、代理问题理论 代理理论认为：当管理者只拥有公司股份的一小部分时，便会产生代理问题。如管理者的工作缺乏动力，进行额外消费，道德风险、缺乏监管。解决代理人问题可通过报酬协议、管理者市场和被收购的危险。 5、市场占有理论 市场占有理论认为，企业扩张的主要原因是能提高企业产品的市场占有率，从而提高企业对市场的控制能力。在横向并购中，通过减少竞争对手，从而扩大市场占有率；在纵向并购中，通过
8、控制原材料供应或产品销售渠道，来提高市场占有率。,2019年1月30日,14,案例一：花旗银行合并旅行者集团 案例二：中国金融控股公司 案例二：欧莱雅的品牌并购战略,2019年1月30日,15,（三）企业扩张的操作程序 在企业扩张中，投资银行扮演着收购方顾问的角色。,聘请中介机构,确定买主类型,评估企业扩张的风险,选择合适的交易规模,2019年1月30日,16,筛选候选企业,首次报价,与目标企业接触,尽职调查,谈判,融资,签署法律文书,兼并收购后的整合,2019年1月30日,17,并购原则 1、并购准则筛选 （1）候选企业必须具备的特征 （2）买方经理层非常看重的特征 2、经营筛选 （1）卖方
9、行业的长期趋势 （2）现实及潜在的竞争程度 （3）主要客户 （4）协同效应 （5）技术,2019年1月30日,18,（6）营销与分销 （7）雇员报酬与福利 （8）反垄断法 （9）政府监管、环境问题及法律事项并购案例：巴菲特的并购策略,2019年1月30日,19,对价方式 1、现金方式 现金收购是由收购公司支付给目标公司股东一定数额的现金，借此取得目标公司的所有权。它是并购活动中最清晰而又最迅速的并购方式。优点 缺点 收购公司 加快收购速度 占有营运资金股东权益不被稀释 有负债压力目标公司 无变现风险 不能享受税收优惠不受新公司未来 不能享受新公司的不确定因素影响 价值增值 收购公司采用现金收购
10、应考虑：公司短期货币资金的流动性，目标公司中长期货币资金的流动性，跨国并购中的汇率风险，筹资成本，税收问题。 现金收购又分为现金购买资产和现金购买股票，出资购买股票可以通过场外市场进行，也可以通过场内市场进行。,2019年1月30日,20,2、普通股方式 股票收购是收购公司以本公司的股票换取目标公司股票，从而达到收购目标公司的一种出资方式。优点 缺点 收购公司 不影响营运资金 收购速度较慢 提高新公司的股价 并购成本不易把握实现对目标公司控制 稀释股东权益目标公司 享受税收优惠 股票变现风险享受新公司价值增值 股票收购可分为股票收购资产和股票互换，股票互换是主要方式，可采取增资扩股换股、库存股
11、换股、母子公司交叉换股。 采用股票收购应有考虑：并购方的股权结构、管理层的需求、股价水平、股息收益率、相关证券法规的限制、并购成本的不确定性、信息效应的影响。,2019年1月30日,21,3。优先股方式 优先股方式在实际运用中最常见的形式是发行可转换优先股，由于可转换优先股具有普通股的大部分特征，而且又具有固定收益证券的性质，因而较易为目标公司所接受。优点 缺点 收购公司 不挤占营运资金 增加所得税负担可实现低成本融资 可能产生负财务杠杆目标公司 具有优先股的固定收益 收益率降低具有转换普通股的权利 承担一定风险优先股具有股票和债券的双重特征，但一般公司发行的优先股中都不含有控制权，即使是可转
12、换优先股，也只有在行使转换权之后才具有控制权。因此，如果公司必须发行股票而又不愿降低原有股东的控制权，避免被目标公司所控制时，可以考虑发行优先股。,2019年1月30日,22,4、可转换债券方式 可转换债券是一种特殊的债券，它向其持有者提供了一种选择权，即在某一给定的时间，按某一特定价格转换成公司股票的权利，兼具了债券和股票的双重特征。优点 缺点 收购公司 降低收购成本 股东权益可能被稀释缓冲股本扩张压力 转债利率高于股息率具有抵税效应 转股失败有财务压力目标公司 拥有更多的选择权 无法转股套利收益较低降低风险获取收益可转换债券具有债券的特点，收购公司可以充分利用其财务杠杆的作用，降低并购成本
13、。但应考虑未来可能的财务压力。,2019年1月30日,23,5、综合方式 综合方式是指收购公司对目标公司并购的出价由现金、股票、优先股、可转换债券等多种融资方式组成的一种方式。 由于单一融资方式有其局限性，因而综合方式可通过组合扬长避短。在运用时要根据不同情况组合得当。 并购案例：宝延风波第一百货吸收华联商厦,2019年1月30日,24,并购整合 整合是指调整公司的组成要素，使其融为一体的过程。 并购整合是将两个或多个公司合为一体，由共同所者拥有的一门艺术。包括以下几个方面： 1、改组董事会及管理层 2、不同企业文化的融合 3、人员整合 4、调整经营战略 5、做好对外公关 并购案例：联想的整合
14、之路德隆带来了什么?,2019年1月30日,25,赢家诅咒 实施并购的一方通常被认为是并购行为的赢家，而历史上大量并购案例结果表明，赢家往往笑不到最后，这被称为并购企业的“赢家诅咒”。 贝恩咨询（Bain）的全球并购业务分析数据表明，交易宣布一年后，并购公司的平均股价一般比并购前下降12%；其针对1998-2003年内完成的105笔并购案例的研究表明，在并购宣布后的12个月和24个月里，超过60%的收购方股价表现逊于标普指数。 美国纽约大学Mark Sirower教授对1979-1990年168个案例的分析发现，有近三分之二的并购活动破坏了公司价值。,2019年1月30日,26,商业周刊199
15、5年的调查也显示，公司的并购活动与公司的经营业绩之间存在着负相关效应。 1997年，波音并购麦道后陷入了复杂的整合与财务危机中，而竞争对手空客趁机抢夺市场份额，1999年底吞掉了全球交付合同额的48%，2003年取代麦道成为民用飞机的最大制造商。 2002年惠普并购康柏后，不仅业绩没有实现增长的期望，市场份额反而出现萎缩，并购前康柏就能压倒戴尔，而并购后的新惠普却将PC冠军宝座拱手让给了戴尔。,2019年1月30日,27,二、企业收缩 企业收缩是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为，具体可分为分立和剥离两种形式。 （一）企业收缩的类型 1、分立 分立是指母公司将其资产独立出去，成为一家独立公司
16、，新公司的股份按一定比例分配给母公司的股东。分立可分为两种形式：,2019年1月30日,28,子股换母股,股东,公司A,资产B,股东,公司A,公司B,2019年1月30日,29,完全析产分股,股东,公司,资产A,资产B,股东A,股东B,公司A,公司B,2019年1月30日,30,2、剥离 剥离是指将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。,股东A,公司A,资产B,股东A,现金,股东B,公司A,公司B,2019年1月30日,31,（二）企业收缩的动因 剥离: （1）经济因素 （2）心理因素 （3）经营因素 （4）战略因素 分立: （1）扩张模式 （2）价值增值
17、（3）便于融资,2019年1月30日,32,（三）企业收缩的操作程序,聘请中介机构,预备工作,准备买主清单,与买主接触,评价收到的报价,尽职调查和法律文书的准备,2019年1月30日,33,并购案例：诺基亚的专业化之路希望集团的分拆,2019年1月30日,34,三、反收购防御 反收购的主要手段： （一）提高收购者的收购成本 （二）降低收购者的收购收益或增加收购者风险 （三）反收购的法律手段 （四）早期措施,2019年1月30日,35,（一）提高收购者的收购成本 1、资产重估 2、股票回购 3、白衣骑士 4、金保护伞和锡保护伞,2019年1月30日,36,1、资产重估 公司定期对其资产进行重新评
18、估，以提高净资产的账面价值。 2、股票回购 公司在市场上回购自已的股票，以减少公开发行的股票数量，提高股票的价格，增加管理层对公司的控制比例。 3、白衣骑士 目标公司为免遭敌意收购而寻找的善意收购者。通常，如果敌意收购者出价较低，目标公司被白衣骑士拯救的可能性就大。,2019年1月30日,37,4、金保护伞和锡保护伞 公司一旦被收购，按雇用合同规定给高管人员、普通员工的补偿协议。,2019年1月30日,38,（二）降低收购者的收购收益或增加收购者风险 1、皇冠上的明珠 2、毒丸防御计划 3、帕克门战略 4、反接管修正 5、清算 并购案例：搜狐抛出毒丸盛大收购新浪,2019年1月30日,39,1
19、、皇冠上的明珠 指从资产价值、盈利能力和发展前景方面衡量，在公司中都是最优的资产，也是公司成为收购目标的关键因素。通过出售皇冠上的明珠，使公司失去吸引力，让收购者收回发盘。 2、毒丸防御计划 指目标公司为了阻止被收购而安排的一种只有在特定条件下才发生作用的方案。 特定条件是指任何敌意收购或者积累目标公司的股票超过一个比例，而使目标公司处于被收购的危险处境。也即触发点。,2019年1月30日,40,（1）优先股计划 赋予优先股持有者特别权利，其一高价赎回优先股的特权；其二将优先股转化为普通股的特权。 （2）翻反计划 允许股东以优惠价购入合并后成续公司的股份。 如果合并后成续公司是收购公司，向外翻
20、转型； 如果合并后成续公司是目标公司，向内翻转型。 （3）所有权翻正计划 允许目标公司股东以优惠价购买目标公司的股份，但收购公司的认股权无效。,2019年1月30日,41,（4）后期供股计划 在触发点，权利以及目标公司的股份都能够以远高于市场价格的价格被卖出。 （5）表决权计划 在触发点，向目标公司发行具有绝对多数表决权的优先股，并购公司的优先股丧失表决权。 3、帕克门战略 目标公司针对敌意收购发动进攻，提出并购。,2019年1月30日,42,4、反接管修正 对公司章程进行反并购修正，也称为“拒鲨条款” （1）董事会轮选制 公司章程规定每年只能改选很小比例的董事。 （2）超级多数修正 要求所有
21、涉及控制权变动的交易都必须获得绝大多数的表权才能通过。 （3）公平价格修正 如果所有购买的股份都得到了公平价格，就放弃超级多数要求。,注：文本框可根据需求改变颜色、移动位置；文字可编辑,POWERPOINT模板 适用于简约清新及相关类别演示,1,2,3,4,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,目录,点击添加标题,点击添加标题,点击添加标题,点击添加标题,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加文本,点击添加
22、文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,点击添加文本,会议基调,年会视频：http:/
