1、1国海金贝壳 21 号限额特定集合资产管理计划说明书2013 年 5 月特别提示：本说明书依据证券公司客户资产管理业务管理办法（以下简称管理办法）、证券公司集合资产管理业务实施细则（以下简称实施细则）、国海金贝壳 21 号限额特定集合资产管理计划集合资产管理合同（以下简称资产管理合同）及其他有关规定制作，管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本说明书和资产管理合同全文，了解相关权利、 义务和风险 ，自行承担投 资风险和损失。管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用集合计划
2、资产，但不保证集合计划一定盈利，也不保证最低收益。本说明书对集合计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人、托管人和推广机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。投资者签订资产管理合同且合同生效后，投资者即为资产管理合同的委托人，其认购或申购集合计划份额的行为本身即表明其对资产管理合同及本说明书的承认和接受。委托人将按照管理办法、资产管理合同、本 说明书及有关 规定享有权利、承担 义务。名称 国海金贝壳 21 号限额特定集合资产管理计划类型 限额特定资产管理计划目标规模本计划推广期、存续期规模原则上不得超过1.5亿元（含1.5亿元，不含利息转增份额）。本计划的参与人数上限为200人
3、。集合计划基本信息 管理期限管理期限为13个月。委托人一致同意，本计划运作满12个月且本计划投资的固定收益类资产变现后，管理人有权提前终止本集合计划;本计划在满足本合2同约定的展期条件下可展期。推广 期 本计划推广期由管理人通过网站发布的推广公告约定。封 闭 期 本计划除开放期外均为封闭期，封闭期内不办理参与、退出业务。开放 期除因合同变更、计划展期设定的特别开放日外，本 计划自成立日起封闭运作，不设置开放期，特别开放日内可以办理参与、退出 业务。份额面值 人民币1.00元。最低金额首次参与的最低金额为人民币100万元，追加参与的最低金额为人民币10,000元，超过部分不设金额级差。相关费率1
4、、参与费：0% ；2、退出费： 0%；3、托管 费： 0.05 %/年；4、管理费：0.15%/年；5、客户服务费： 1 %/年； 6、业绩报酬：无。投资范围本计划投资范围包括国内依法发行的国债、金融债、公司债、企 业债、央行票据、债券回购、短期融资券、资产支持证券、中期票据、固定收益类集合资金信托计划、现金、银行存款、 货币市场基金等金融监 管部门批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。本集合计划不投资于各类权益类资产, 不投资于剩余期限大于397天的债券，不投资浮动利率债券、与权益类资产挂钩的可转债和分离式债券，不投资于主体评级或债项评级在AA+级以下的企业债券和公司债券
5、，不投资于主体评级在AA+级以下或债项评级低于国内信用评级机构评定的A-1级（或相当于A-1级）的短期信用级别的短期融资券，不投资于非公开定向债务融资工具、中小企业私募债，不参与场内交易。本集合计划持有企业债券、公司 债券、短期融资券期间，如果其信用等级或信用评级下降，不再符合投资标准， 应在评级报告发布之日起20个交易日内予以全部减持。风险收益特征本集合计划风险和期望收益水平中等适合推广 稳健型以上有一定投资经验和风险承受能力的合格的个人投资者和机构投资3对象 者管理 人 国海证券股份有限公司托管 人 中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行当事人代理推广机构 国海证券股份有限公司、中国
6、工商银行股份有限公司办理时间 在推广期内，投资者在工作日内可以参与本集合计划。本计划存续期内不办理集合计划的参与业务。办理场所 推广机构指定的推广营业网点。办理方式、程序1、投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在规定的交易时间段内办理；2、投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；3、投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；4、投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销；5、投资者在推广期T日提交参与申 请后，可于推广期结束后的2个工作日后在办
7、理参与的网点查询参与确认情况。参与 费 本计划不收取参与费集合计划的参与认购资金利息委托人的参与资金在推广期产生的利息将折算为计划份额归委托人所有。办理时间 本计划除合同变更、计划展期外，本计划自成立日起封闭运作，存 续期不办理退出业务。集合计划的退办理场所 推广机构指定的推广营业网点。4办理方式、程序1、委托人在本计划特别开放期的交易时间段内提交退出申请；2、委托人申请退出时，其必须有足够的集合计划份额，否 则视同无效申请。3、委托人 T 日提交退出申请，一般可于 T+2 日在办理参与的网点查询退出确认情况。4、委托人退出申请成功后，退出款项将在T+7 日内转入委托人交易账户。 退出 费 本
8、计划不收取退出费。单个委托人大额退出及预约申请本计划不设大额退出限制。出巨额退出（认定标准、退出顺序、退出价格确定、退出款项支付、告知委托人的方式）1、巨额退出的认定 单个开放日中，计划净退出申请的份额（退出总份额扣除参与总份额后的余额）超过计划上一日总份额的 10时，即认为本计划发生了巨额退出。2、巨额退出的顺序、价格确定和款项支付当出现巨额退出时，计划管理人可以根据集合计划当时的资产组合状况决定全额退出、部分顺延退出。巨额退出的价格由受理申请当日的计划单位净值决定。 全额退出：当集合计划管理人认为有能力支付委托人的退出申请时，按正常退出程序执行。 部分顺延退出：当集合计划支付委托人的退出申
9、请可能会对集合计划的资产净值造成较大波动时，管理人在当日正常接受的退出份额不低于上一日集合计划总份额的 10的前提下，对其余退出申请延期办理。对于当日的退5出申请，按单个账户退出申请量占退出申请总量的比例，确定当日受理的退出份额；计划持有人可在申请退出时选择将当日未获受理部分予以撤销，如持有人不撤销未获处理部分，未受理部分自动延迟至下一个工作日办理。转入下一个工作日的退出申请不享有优先权，并以该工作日的集合计划单位资产净值为依据计算退出金额，以此类推，直到全部退出为止。3、告知客户的方式当集合计划出现巨额退出并发生部分顺延退出的，管理人应及时在管理人网站上公告。连续巨额退出（认定标准、退出顺序
10、、退出价格确定、退出款项支付、告知委托人的方式）1、连续巨额退出的认定如果计划连续两个开放日以上发生巨额退出，即认为发生了连续巨额退出。2、连续巨额退出的顺序、价格确定和款项支付集合计划发生连续巨额退出的，如集合计划支付委托人的退出申请可能会对集合计划的资产净值造成较大波动，管理人可以暂停接受退出申请；已经接受的退出申请可以延缓支付退出款项。暂停和延缓期限不得超过 20 个工作日。连续巨额退出的价格由受理申请当日的计划单位净值决定。3、告知客户的方式当集合计划出现连续巨额退出并发生暂停退出的，管理人应及时在管理人网站上公告。管理人自有资金参与情况管理人不以自有资金参与本集合计划。集合计划成立的
11、 集合计划的募集金额（含所有参与资金利息转增份额）不低于1.4亿元人民币且6条件、时间 其委托人的人数为2人（含）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人宣布本集合计划成立。集合计划设立失败（本金及利息返还方式）集合计划推广期结束，在集合计划募集金额（含所有参与资金利息转增份额）低于人民币1.4亿元或委托人的人数少于2人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，并将已认购资金及同期利息在推广期结束后30个工作日内退还集合计划委托人。集合计划份额转让集合计划存续期间，客户可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集
12、合计划份额。受让方首次参与集合计划， 应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。费用、报酬费用种类（计提标准、方法、支付方式）1、托管费 在通常情况下,本计划的托管费按前一日集合计划资产净值 0.05 %的年费率计提。 计算方法如下：HE年托管费率当年实际天数H为每日应计提的集合计划托管费E为前一日集合计划资产净值托管费每日计提, 逐日累计至每季度末支付，托管人根据管理人的指令于15个工作日内从集合计划资产中一次性支付。2、管理费在通常情况下,本计划的管理费按前一日集合计划资产净值0.15%的年费率计提。 计算方法如下：HE年管理费率当年实际天数7H为每日应计提的集合计划管理费E为前一日集合计
13、划资产净值管理费每日计算,逐日累计至每季度末,按季度支付,由托管人根据管理人的指令于15个工作日内从集合计划资产中一次性支付。3、客户服务费在通常情况下,本计划的客户服务费按前一日集合计划资产净值 1 %的年费率计提。计算方法如下：HE年客户服务费率当年实际天数H为每日应计提的集合计划客户服务费E为前一日集合计划资产净值客户服务费每日计算,逐日累计至每季度末,按季度支付,由托管人根据管理人的指令于15个工作日内从集合计划资产中一次性支付。4、证券交易费用 证券交易费用指集合计划进行各类投资品种的投资交易而形成的费用，包括但不限于：印花税、交易所经手费、 证管费、银 行间交易手续费、场外基金办理
14、要求的申购赎回费等费用、结算费、 过户费、佣金等各项费用，证券交易费用在交易发生时直接计入当期费用；以上各项费用的费率标准按照相关法规政策执行，其中交易佣金的 费率由管理人本着保护委托人利益的原则，按照法律法规的规定确定。5、集合计划注册登记费用根据中国证券登记结算有限责任公司规定的注册登记费用（包括登记结算费及服务月费），按费用 实际支出金额支付，列入当期计划费用。86、其他费用在存续期间发生的集合计划审计费用，由集合计划承担，在被审计的会计期间，按直线法在每个自然日内平均摊销。 银行间市场账户维护费、开户费、 证券账户开户费、存续期间信息披露费、会计师费、律师费等集合计 划运营过程中发生的
15、相关费用，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用。不由集合计划承担的费用计划推广期发生的信息披露费、会计师费、律 师费等相关费用，不得列入 计划费用。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划资产的损失，以及处理与计划运作无关事项发生的费用等不列入计划费用。业绩报酬 本计划不收取业绩报酬。收益构成 集合计划投资所得股息、红利、 债券利息和票据投资收益、 买卖证券价差、银行存款利息以及其他合法收入分配原则 1、同一类份额享有同等分配权；2、当期收益先弥补上一年度亏损后，方可 进行当年收益分配；3、收益分配基准日的份额净值减去每单位集合计划份额收益分配金额后不能低于面值；4、在符合上
16、述原则和具备收益分配条件的情况下，自计划成立日起每年至少进行一次收益分配，每次分配不少于当期可供分配利润的30%；5、收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由委托人自行承担；6、法律法规另有规定的从其规定。分配方式 本计划采用现金红利方式。收益分配分配方案 收益分配方案载明收益的范围、净收益、收益分配 对象、分配原 则、分配时间、9分配金额及比例、分配方式等内容。收益分配方案由管理人拟定，经托管人核实后确定，并在确定之日起五个工作日内在管理人网站进行信息披露。是否可以展期是展期条件 1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反资产管理合同、说明书的约定；2、展期没有损害委托人利益
17、的情形；3、托管人同意继续托管展期后的集合计划资产；4、中国证监会规定的其他条件。展期安排 管理人拟展期时，应当至少在本集合计划届满前个月的期间内以短信或其他方式通知委托人，并在管理人网站进行公告。委托人不同意本计划展期的，可在公告发布之日起至 计划存续期届满前的开放日提出退出申请，如在公告发布之日起至存续期届满前无开放日，本计划将在计划存续期届满前20个工作日内公告特别开放日。未在存续期届满前提出退出申请的，视同委托人已经同意计划展期。集合计划展 期展期实现 存续期满，本计划同意参与展期的委托人不少于 2 人，管理人将在原存续期届满后 10 个工作日之内公告本集合计划展期成立。并在计划展期成
18、立公告后 5 个工作日内将展期情况报中国证券业协会备案，同时抄送管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。终止和清算（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止：1、计划存续期间，客户少于 2 人；102、计划存续期满且不展期；3、法律、行政法规及中国证监会规定的其他终止情形。（二）集合计划的清算1、自集合计划终止之日起 5 个工作日内由管理人负责成立集合计划清算小组，集合计划清算小组 按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；3、清算结束后 5 个工作日内，管理人和托管人 应当在扣除清算费用、管理费及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有
19、集合计划份额的比例或集合资产管理合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户； 4、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可与托管人协商，从以下两种处理方法中选择一种对未能流通变现的证券进行清算：第一，管理人可对此制定二次清算方案，对前述未能流通 变现的证券在可流通变现后进行二次清算。在进 行二次清算的变现过程中，变现的资金以现金保存，不得再进行投资。未返还委托人的计划资产照常 计提托管费、管理 费；第二，管理人按公允价值将未能流通变现的证券向第三方转让。前述未能流通变现的证券清算后的资产按照委托人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人。管理人应在清算公告中对上述未能流通变现证券的处理方法做出特别说明，并在管理人网站上公告;5、清算结束后 15 个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果；并向中国证券业协会备案，同时抄送管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。11特 别说 明 本说明书作为资产管理合同的重要组成部分，与资产管理合同具有同等法律效力。
