1、Q1：为什么上市？ 上市的动机企 业 上 市 动 因 理 论生 命 周 期 理 论控 制 权 市 场 理 论价 值 提 升 理 论企业发展生命周期理论天使投资 /民间借贷上市后股权融资可转换证券融资并购重组行业整合融资方式种子期 发展期 扩张期 成熟期风险投资（私募股权）战略投资（创业板）公开上市（主板）政府资助金融机构贷款成长过程企业成长过程的融资方式概览 银行贷款（略） 并购重组 可转换债券 上市公司再融资 主板融资 创业板融资 战略投资 风险投资 天使投资 政府资助（略）主要融资方式风险投资发行上市并购重组 上海天使投资管理有限公司（简称 VCAngel） 是由一群年轻的企业家发起，致力
2、于在国内外挖掘商业机遇和优秀人才，专门从事天使投资管理的公司。天使投资不仅向具有创业和技术天赋的人才提供资金和创业模式，而且还向创业者提供市场、技术、人才等各种创业成功所需要的资，甚至还会为优秀的人才提供更为适合更高层面的事业舞台与机会点。案例：我国的天使投资机构 投资领域VCAngel的投资主要是 国际互联网、信息服务、软件、通讯、 IC 设计、数字媒体、网络技术、生物工程、新材料、环保和能源等高科技产业领域。 投资对象VCAngel选择投资其产品或服务具有最大市场增长和竞争潜力的高科技创业企业 ,并判断该企业在未来 2-5年内有较大的上市机会 投资规模VCAngel对每一家企业的投资额通常
3、在 20万至 200万人民币之间，并追加投资于业绩良好的已投企业或项目中。 投资退出VCAngel在企业和项目发展的不同阶段选择多种退出方式：引入大的风险投资者或产业投资者、企业并购和上市、创业团队回购。案例：我国的天使投资机构企业成长框架：融资、并购与治理风险投资一风险投资的内涵美国风险投资协会（ National Venture Capital Association， NVCA）的定义：风险投资（ Venture Capital， VC）是指由职业金融家对新兴的、迅速发展的，蕴涵着巨大竞争潜力的企业的权益性投资。欧洲风险投资协会（ National European Venture Ca
4、pital Association）的定义：所谓的风险投资是指一种由专门的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的未上市企业提供资金支持并辅以管理参与的投资行为 。高风险与高收益并存一般来说，发达国家高新技术企业成功的比率 2030%。1976年，瓦尔丁向苹果计算机公司投入 20万美元的风险资本， 1980年获得了 1.34亿美元的超额收益（ 670倍）。高收益性风险投资与一般金融投资的区别风险 投 资 一般金融投 资 投 资对 象 新 兴 的、迅速 发 展的、具有巨大 竞 争潜力的企 业 ，主要以中小企 业为 主 成熟的 传统 企 业 ，主要以大中型企 业为 主 投 资 方式 通
5、常采取股 权 式投 资 ，所关注的是企 业 的 发展前景 主要采取 贷 款方式，需要按 时偿还 本息，所关心的是安全性 投 资审查 以技 术实现 的可能性 为审查 重点， 对 技 术创 新和市 场 前景的考察是关 键 以 财务 分析和物 质 保 证为审查 重点，有无偿还 力是关 键 投 资 管理 参与企 业 的 经营 管理和决策，投 资 管理 严 密，是合作开 发 关系 对 企 业 的运 营 有参考咨 询 作用，一般不介入企 业 决策系 统 ，是借 贷 关系 投 资 回 报 风险 共担，利 润 共享，企 业 若 获 得巨大 发 展，可 转让 股 权 收回投 资 按 贷 款合同期限收回本息 投
6、资风险 风险 大，投 资 的大部分企 业 可能失 败 ，但一旦成功，收益足以弥 补 全部 亏 损 风险较 小，到期如收不回本息，除追究 经营 者 责 任外，所欠本息不能豁免 人 员 素 质 懂技 术 、管理、金融和市 场 ，能 进 行 风险 分析和控制，有 较 强 的承受力 懂 财务 管理，不要求懂技 术 开 发 ，可行性研究水平 较 低 市 场 重点 未来潜在市 场 ， 难 以 预测 现 有成熟市 场 ，易于 预测 风险投资的运作过程对收益的预期投 资阶 段 预 期年收益率种子期 80%初创期 60%早期 50%扩展期 40%发展期 30%IPO之前 25%对产业的选择 -产业偏好亚 洲 欧
7、洲 美国 总计IT行 业 21% 41% 32% 33%医 药 /生物 3% 7% 3%IT/医 药 /生物 3% 18% 14% 13%IT/医 药 /生物 /其他 61% 26% 36% 39%70-80年代 90年代对产业的选择 -变化趋势软、硬件、通信等基础性技术行业互联网及相关产业，末期最高达 90%广义 IT领域 IC设计、无线增值 3G，数字电视，宽带应用其他 领域新材料、新能源、传统制造业、服务业、新媒体，消费、教育、等行业2000年至今风险投资流程导入期 成长期 成熟期 创业者 种子基金内部融资 p制定商业计划p组建管理团队p引入风险投资种子期 公司上市风险投资退出再融资扩张
8、经营再融资扩张经营风险投资公司 资金需求量小资金来源狭窄资金需求量大资金来源有限资金需求量大资金来源拓宽资金需求量大资金来源多样风险投资公司 金融机构金融市场 风险投资决策流程面谈 调查 初审评估 谈判 签署合同 监管 目标调整 风险投资退出 筛选项目商业计划书中选率不到 1% 项目被拒绝的原因产品没有独特性或缺乏专利保护（ 20）产品市场潜力不大，回报不高（ 17%）对创业者和管理层的素质不满意（ 40%）项目筛选最重要的三个标准排名 项 目 权 重第一 管理 层 素 质 与 历 史 10.0%第二 产 品能 创 造出新市 场 8.8%第三 市 场 的独占性 8.3%4 2发现 “4 2法则
9、 ” 四个首要管理实践 战略 执行 文化 组织架构 四个次要管理实践 领导力 人才 创新 兼并与合作柳传志的三不原则 有钱，但没有好项目，不投资。 有好项目，但没有钱，不投资。 有好项目，又有钱，但没有人，不投资。风险投资决策流程面谈 调查 初审评估 谈判 签署合同 监管 目标调整 风险投资退出 了解项目风险投资家用 60时间寻找投资机会公司基本情况 合作者人员方面的问题 有关产品技术方面的问题 有关产品市场的问题 有关财务方面的问题准备回答风险资本家的问题风险投资决策流程面谈 调查 初审评估 谈判 签署合同 监管 目标调整 风险投资退出 调查程序（ 3 6个月） 拜访以下机构或人员： A、公
10、司的 3家竞争者 B、公司或者其竞争者的 5个客户 C、 2个供应商 D、管理层的其他成员、公司的部分员工 E、公司债权人、律师、 CPA、有关专家或顾问 F、金融机构和有关政府部门（税务、海关） 邀请另外两家投资伙伴进行独立的分析会见企业的管理者（需要1个月左右的时间）采集、分析企业的有关资料（档案、会议记录、报道、行业分析 ）参观企业 2 3次风险投资决策流程面谈 调查 初审评估 谈判 签署合同 监管 目标调整 风险投资退出 投资数额的上限和下限投资延续的期限所投资企业的行业和地理位置投资的切入点在未来董事会中所占的席位预期能够达到的投资回报率 风险投资决策流程面谈 调查 初审评估 谈判
11、签署合同 监管 目标调整 风险投资退出 投资合同书必须明确下面问题 :1、 双方的出资数额与股份分配，其中包括对风险企业的技术开发设想和最初研究成果的股份评定2、 创建企业的人员组织和双方各自担任的职务3、风险企业定期向投资方提供财务报舌和其他重要的经营情况的报告4、投资方应在公司董事会中占有一定的席位5、投资方有拒绝进一步投资的权利和出售股份的权力6、投资方有参与企业年度业务计划、重大开支和管理人员工资的审批权7、投资方有要求企业的创始人和首席执行官 (CEO)等核心人物进行人身保险的权利8、有的投资方还会要求企业以已有的资产为抵押9、资本退出的方式 风险投资决策流程面谈 调查 初审评估 谈
12、判 签署合同 监管 目标调整 风险投资退出 在董事会中扮演咨询者角色就改善经营状况以获取更多利润提出建议帮助企业物色新的管理人员定期与企业家接触以跟踪了解经营的进展情况定期审查会计师事务所提交的财务分析报告为了加强对企业的控制，在合同中通常加有可以更换管理人员和接受合并、并购的条款 风险投资决策流程面谈 调查 初审评估 谈判 签署合同 监管 目标调整 风险投资退出 破产没有收益被收购或合并收益次之： 14.9%主要是管理层收购首次公开发行（ IPO）收益最高： 30-60%年份 IPO 并 购 数量 平均并 购 数量1993 1931994 1591995 209 154 62.151996
13、281 190 135.781997 140 219 55.741998 79 244 59.451999 272 302 142.52000 262 449 255.552001 41 387 55.372002 24 325 29.75美国风险投资通过 IPO和并购方式退出情况 单位：百万美元 招商局科技集团有限公司（简称科技集团）于1999年 1月在香港成立，是招商局集团旗下从事高新技术领域风险投资、企业管理及产业基地建设的专业公司。 科技集团是国内最早从事创业投资的企业之一 ,已形成了以珠三角、长三角、环渤海圈为业务重心，向国内外广大地区辐射的投资业务布局。创投业务涉及 IT、通讯、半
14、导体、生物制药、新材料、新能源、文化传媒等领域。 目前 ,科技集团直接或间接投资项目超过 60例，总投资额近人民币 8亿元。案例：我国的风险投资机构 行业 IT： 计算机、软件与互联网技术开发和应用、微电子技术、人工智能技术等。 通讯：移动通信、网络传输、光传输、卫星传输技术及设备、电信增值服务等。 半导体： IC设计、制造、测试、封装技术开发及应用等。 生物制药：基因药物、基因治疗、基因工程、生命科学、中药现代化技术、新型医疗器械等。 新材料：纳米材料、高分子材料、复合材料、新金属材料、环境友好材料等。 新能源：清洁能源、可再生能源的开发利用及节能技术等。 文化传媒：广告传媒、动漫游戏、文化创意等。 其他：适度介入其他领域内高价值或高成长性的项目。风险投资
