1、某地产集团公司 股权调整案例,南方财税网高级税务顾问 税务律师 李利威,案例回顾（东北X公司案例）,X公司的现状,X公司现状,指数5,指数5,指数1,指数2,指数2,指数5,指数1,指数1,X公司,Y公司,XY公司,非货币资产出资四部曲和一道坎儿,四部曲,1、评估 2、过户 3、验资 4、工商,一道坎儿,配比注册资本30%的货币资金,X公司投资资产情况一览表,企业所得税法：法人税制,公司,资产,税务局,轻轻的我走了,挥一挥衣袖，请把所得税交上来,结论,用非货币资产投资时，由于资产的所有权已经转移，所以股东需要对评估增值缴纳企业所得税！评估减值经财产损失申报 能在企业所得税前扣除！,但满足一定条
2、件有税收优惠,地产集团架构 调整案例,集团公司架构重组,现有架构：,目标架构：,地产 开发,自持 物业,以甲版块公司和A项目公司为例,集团公司,A 项目公司,甲 版块公司,80%,100%,集团公司,100%,甲,80%,A,儿子变孙子路径一：无偿划转,公司高层 法律顾问 财务总监,儿子变孙子路径一：无偿划转（续）,无偿会涉税吗？,儿子变孙子路径一：无偿划转,集团公司,A,甲,80%,100%,集团公司,100%,甲,80%,A,儿子变孙子路径一：无偿划转（续）,划转方：地产集团 企业所得税法实施条例第二十五条： 企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告
3、、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。,儿子变孙子路径一：无偿划转（续）,接受方：版块管理公司甲 中华人民共和国企业所得税法实施条例第二十一条 企业所得税法第六条第（八）项所称接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。 接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现。,儿子变孙子路径一：无偿划转（续）,会计分录,地产集团： 借：资本公积贷：长期股权投资 1版块公司甲： 借：长期股权投资 1贷：资本公积 1,税法模拟分录,借：银行存款 3贷：长期股权投资 1投
4、资收益 2 借：营业外支出 3贷：银行存款 3借：长期股权投资 3贷：营业外收入 3,集团内的无偿，请禁行！,儿子变孙子路径二：平价转让（续）,集团公司,A,甲,80%,100%,集团公司,100%,甲,80%,A,第二种：平价转让,集团公司,a,甲,A项目公司净资产情况,净资产,儿子变孙子的路径二：平价转让股权（续）,中华人民共和国征管法 第三十五条 纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额: (六)纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。 税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。,儿子变孙子路径三：股权投资,集团公司,A,甲,80%,100%,集团公司
5、,100%,甲,80%,A,股权投资演示图,集团公司,a,甲,集团公司： 借：长期股权投资-板块甲公司 3 贷：长期股权投资-A 1投资收益 2,结论,用长期股权投资出资 评估增值需要缴纳所得税！,但满足一定条件有税收优惠,关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 （财税200959号）,“满纸荒唐言， 一把辛酸泪。 都云作者痴，谁解其中味。” 曹雪芹,关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）,一、（本通知所称）企业重组，是指（一个或几个）企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构的重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立
6、等,第一种 法律形式的改变,企业法律形式改变，是指企业注册名称、 住所以及企业组织形式等的简单改变，但符 合本通知规定其他重组的类型除外。 税务注销所得税清算法律清算,1、公司变合伙企业、个人独资企业 2、注册地变更为国外,企业改名、法人代表更换、股东更迭,净资产折股中的个人所得税,法律意见书中YES和NO的N个案例 天龙光电（09年创业板）-无需纳税 天玑科技（11年创业板）-暂缓缴纳 安诺其 （11年创业板）-缓征个税 长海股份（11年创业板）-无需缴税 天晟新材（11年创业板）-无需缴税 明家科技（11年创业板） 无需缴税 公元太阳能（11年创业板被否）-无需纳税 和佳股份（11年创业板
7、）-申请缓缴 奥力威传感高科(12年创业板)-申请缓交 乐清金凯IPO- 已经缴税 士兰微IPO- 无需缴税,第二种 债务重组,公司债权转股权登记管理办法 （2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布） 第十九条 本办法自2012年1月1日起实施。,WHO,1、肥肥地产想投资设立大地地产公司，江林食品欠肥肥地产5000万，问肥肥地产是否可以用该债权+5000万元现金，设立大地？2、何种债权能投资？,HOW,步骤,1、评估 2、验资 3、工商,资料,借款合同等（债权债务关系）或法院裁决 股东会决议 债转股协议,债转股的税务处理,案例：杨白劳公司和黄世仁公司,例如：杨白劳债务100万
8、元，同债权人黄世仁签订债转股协议，约定转为杨白劳公司90万的股权偿债。,杨白劳,借：其他应付款 100贷：实收资本 90营业外收入 10未来卖股权的时候,黄世仁,借：长期股权投资 90营业外支出 10贷：其他应收款 100,关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）,企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。,股权收购资产收购,59号文,税收优惠,企业所得税法：法人税制,公司,资产,税务局,轻轻的我走了,挥一挥衣袖，请把所得税交上来,给予税收优惠的五个条
9、件,五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定 ： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的 。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例 。（75%） （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例 。（85%） （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。,给予税收优惠的五个条件,商业目的 收购比例（75%） 股权支付（85%） 经营连续 权益连续（12个月不变）,59号文最难知识点之股权支付,思考两个问
10、题,用股权投资属不属于股权收购？用资产投资属不属于资产收购？,什么是股权支付？,第三条：本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；,,本企业股权 支付对价,其控股企业股权 支付对价,股权支付对价,什么是本企业的股权支付对价？,净资产10个亿,乙的资产负债表,结论：投资（增资）可以享受税收优惠,资产投资PK资产收购,宁波案例土地增值税PK企业所得税,,本企业股权 （增资）,其控股企业股权 支付对价,股权支付对价,国家税务总局关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告（国家税务总局公告2010年第4号） 第六条： “通知第
11、二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。”,以其控股企业股权作为支付对价,如何理解以其控股企业的股权、股份作为支付的形式？,可口公司,可乐公司,吉祥公司,如意公司,纳税筹划,案情：出售股权3亿元，成本1亿元 筹划：长期股权投资换长期股权投资 警惕：1 2 3,以其控股企业股权作为支付对价,如何理解以其控股企业的股权、股份作为支付的形式？,甲,A,乙,B,甲公司融资纳税筹划案例,甲,乙,X金融,Y地产,10%,100%,59号文第二难度知识点之75%,75%比例的几个常见问题,一对多 多对一 分步取得股权 账面价值比还是公允价值比例,关注多步骤交易原则,关于企业重组业务企业所得税处理若
12、干问题的通知（财税200959号）十、企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。,75%比例如何理解？,甲公司,专利权+厂房,XX机器人公司,59号文难点之三：特殊重组并非免税重组,注意：特殊重组而非免税重组,10个亿,跨境重组,七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定： （一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；（境外境外）,（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；（境外境内） （三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；（境内境外） （四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。,八、本通知第七条第（三）项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。,
