1、会计监管风险提示第 5 号上市公司股权交易资产评估解读整理 By 行走的梦想家 cushuAT 会计视野1证监会 2013 年 2 月 6 日发布了会计监管风险提示第 5 号上市公司股权交易资产评估（以下简称评估监管风险提示），就股权交易资产评估涉及到的评估业务的承接、评估对象的调查分析、价值类型和评估假设的设定、评估方法的选择、资产基础法的运用、收益法的运用、市场法的运用、股权评估报告的披露等 8 个方面的常见问题和监管关注事项进行风险提示。评估监管风险提示，首先对上市公司股权交易的定义上的明确。上市公司股权交易指上市公司及其控股或者控制的公司购买非上市公司股权、出售所持非上市公司股权，或通
2、过其他方式导致所持非上市公司股权比例发生变动。同时，评估监管风险提示也指出对上市公司或拟上市公司其他涉及企业价值评估业务的监管，可参照本提示。该指引指出的制定目的为进一步提高上市公司股权交易财务信息披露质量，促进资产评估机构在执业过程中勤勉尽责，增强资产评估监管工作的针对性。这意味着对于上市公司的出售和购买相关资产的系列评估均有了比较明确的监管的要点和操作指引。下面就指引所指出的 8 大常见问题和监管关注事项进行解读2。一、评估业务的承接评估监管风险提示首先明确资产评估机构承接上市公司股权交易资产评估业务，应当具备证券相关业务评估资格，并配备具有职业操守和专业胜任能力的注册资产评估师。该条款系
3、对资产评估机构承接业务的资质进行了要求。承接上市公司相关业务包括其控股或者控制的公司购买或出售相关非上市公司股权均需要证券相关业务评估资格。同时资产评估机构承接业务也需要配备具有职业操守和专业胜任能力的注册资产评估师，这也是评估基本准则和企业价值评估准则中对评估师胜任能力的要求。评估监管风险提示指出在评估业务的承接中评估机构存在承接项目风险控制不足，独立性、内幕信息管理制度、专业胜任能力不足以及预设定评估结论等不足。针对上述问题评估监管风险提示明确了监管关注事项。评估机构需严格按照评估机构业务质量控制指南（中评协2010214 号）中规定的相关流程制定评估业务承接环节的控制政策和程序，确保在与
4、委托方正式签订业务约定书之前，对拟委托事项进行必要了解，以决定是否接受委托。同时评估机构应当规定业务洽谈人员所具备相应的能力来识别相关的风险。在签订业务约定书之前，评估机构应当考虑与评估业务有关的要求、风险、胜任能力等因素，以确保：委托方的要求得到正确理解；风险得到初步识别和评价；有能力满足合理要求和控制风险，且不以股权交易过程中预先设定的价格作为评估结论。针对独立性和内幕交易，评估机构需加强自生内部的内控制度建设，对与违背独立性和实施内幕交易的应予“零容忍” 。评估监管风险提示指出在决定承接业务后，应及时与委托方签订业务约定书，明确委托事项，并按照业务约定书的规定履行相关义务，不得将业务转交
5、给其他机构承办。这个规定对现在混乱的评估市场能有所一定约束。当前某些机构承接相关业务后通过将评估业务分包，该行为不利于评估过程中的风险控制和质量保证。评估监管风险提示该规定有利于清理评估市场中的转包分包行为。二、评估对象的调查分析注册资产评估师应对评估对象的现状及其法律权属进行认真调查。评估监管风险提示指出当前部分机构在实施对企业尽职调查未能勤勉尽职，对于委估股权未能进行全面深刻的尽职调查，没有关注和考虑评估对象存在的可能影响评估结论的重要事项。针对上述存在的问题，评估机构需人要转变相关认识，股权评估对象是股东全部权益或股东部分权益，评估股权价值时应当把企业作为一个有机整体，不仅要考虑企业财务
6、账内的资产和负债，也要考虑重要的可识别和评估的账外资产和负债，例如无形资产和或有负债等。对于委托评估的部分股权需要仔细阅读公司章程或投资协议，了解股东在利益分配、股权转让等方面的权利和义务是否存在特殊的约定，例如分红限制、清算约定和存在限售期等，并考虑其对股权价值的影响。同时关注公司最新的工商登记情况和近期的董事会决议等材料，取得最新的公司章程，确信评估报告准确地反映了股东持股比例及各项权益。当采用收益法或市场法评估股权价值时，应当对评估范围内的重要资产和负债，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解其经济、技术和法律权属状况，及其对股权价值的影响。该提示系资产评估准则
7、评估程序中关于调查途径和调查目的的要求。企业价值评估准则第十四条规定注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估业务的具体情况，收集并分析被评估企业的资料和其他相关资料，通常包括：（一）评估对象相关权益状况及有关法律文件、评估对象涉及的主要权属证明资料；（二）企业的历史沿革、主要股东及持股比例、主要的产权和经营管理结构资料；（三）企业的资产、财务、经营管理状况资料；（四）企业的经营计划、发展规划和未来收益预测资料；（五）评估对象、被评估企业以往的评估及交易资料；（六）影响企业经营的宏观、区域经济因素的资料；（七）企业所在行业现状与发展前景的资料；（八）证券市场、产权交易市场等市场的有关资料
8、；（九）可比企业的财务信息、股票价格或者股权交易价格等资料。在以往的操作中，有人往往认为采用收益法或市场法评估时只需要被评估单位提供相关的财务报表就可以轻松通过所谓的数学模型估算出委估对象的市场价值。这个理解是错误的也是片面的，首先，从收益法和市场法的操作规范上。注册评估师需识别溢余资产和非经营性资产。简单的几张报表是无法实施识别溢余资产和非经营性资产该程序的。其次，通过走访车间以及仓库，能对企业的生产能力有所了解，避免出现预测产能大幅超过企业产能。第三，通过对固定资产的勘察，对企业的未来的资本性支出有所了解。第四，通过对往来款的函证分析，能够有效帮助收益法预测中营运资金测算。总之，只有通过广
9、泛深入的尽职调查，在能对企业有所深入的了解，为做好收益法和市场法做好相应的准备。在实务中询问、函证、核对一般通过以下形式进行：（1）对评估业务和评估对象的信息了解，即对评估对象的前期调查、询问被评估对象的管理人员、观察管理控制情况等；（2）对评估对象的核实工作，包括对委托方提供的评估申报明细表中有关的金额及构成的账表核对，对被评估对象特征进行观察，对拟评估资产的数量的确认，资产使用环境的了解等工作。注册资产评估师应尽可能使用第一手数据资料，如本身没有能力亲自调查，需要采取函证措施时，函证的对象、数量、金额应由注册资产评估师确定，函证的回函地址应为所在评估机构的单位地址。对评估对象的勘查工作，是
10、指对资产的数量、质量、分布情况、运行和利用（经营情况）等所做的抽查盘点，技术检测结果的收集、观察，获取运行记录和定期专业检测报告、行业调查等工作；对特殊资产实施勘查，可以聘请专家协助工作，但应当采取必要措施确信专家工作的合理性。注册资产评估师应当知晓采用不同的评估方法对同一资产勘查的方法和要求可能不一致。（1）在采用成本法评估时，资产的勘查应当重点关注资产的物理属性和技术属性，同时对资产的运行和使用进行适当关注；（2）在采用收益法时，资产的勘查应当重点关注资产的运行和使用情况、经营财务状况、行业发展状况等，同时对资产的物理属性和技术属性进行适当关注；（3）在采用市场法时，资产的勘查应当包括关注
11、资产的物理属性和技术属性及资产的运行和使用情况，同时对参照物进行适当的现场调查。对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行的查阅工作，是指对有关当事方提供的合同、发票、结算单、报关单、商检报告、房屋所有权证、国有土地使用权证、竣工验收报告、建设规划许可证、车辆行驶证及资产的抵押、质押等他项权利情况等权属资料进行查阅，如有必要可以与原件核对，向有关管理登记机构查阅登记记录、函证等。注册资产评估师应当对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要查阅。（1）评估对象法律权属资料的具体内容。评估对象法律权属是指评估对象的所有权、使用权和与所有权、使用权有关的其他财
12、产权利，具体内容包括：1）投资性股权、债权：章程、合作协议、工商营业执照、股票、债券、借款合同等；2）设备、车辆、船舶：合同、发票、车辆行驶证、船舶所有权证明等；3）房屋：房产证或房地产证；4）土地使用权：国有划拨土地使用权证、国有出让土地使用权证、集体土地所有权证或房地产证等；5）矿业权：探矿许可证、采矿许可证；6）知识产权：购买专利技术合同、协议和发明证书、专利证书、联营合作开发协议、技术购买协议、商标工商注册登记证等；7）存货：发票、生产成本记录；8）在建工程：建设工程规划许可证、建设用地规划许可证及建设工程开工许可证9）银行存款：银行对账单等。（2）核实工作内容。核实工作是评估师评估工
13、作的内容之一，是勤勉尽责原则的具体体现，体现在现场调查环节，主要经过核实账务、函证、查验原件等工作完成。核实工作应根据具体评估对象的不同确定工作的繁简程度，即关于核实工作的繁简程度应视资产评估的业务范围而定，具体实施上符合现实条件。（3）法律责任。在资产评估准则基本准则第二十三条规定：“遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。”在该条款的规定中明确了提供法律权属资料的责任。首先，作为资产评估业务约定书的委托方，
14、应当保证所提供资料的真实性、合法性与完整性；其次，在委托方与产权持有者提供权属资料的前提下，注册资产评估师有对法律权属查验的义务。注册资产评估师执行资产评估业务，应当关注评估对象的法律权属，并在评估报告中对评估对象的法律权属及其证明资料来源予以必要说明。注册资产评估师不得对评估对象的法律权属提供保证，这是履行评估师关注评估对象法律权属的要求。注册资产评估师实施资产勘查，应该由勘查人员做勘查记录，勘查记录的形式可以根据资产的类型和特性制定，包括但不限于表格记录形式、影像形式、符号标记形式等。如果存在影响评估结论的重要事项，应当要求委托方或被评估企业就该事项提供专项承诺等内部证明材料和律师函等外部
15、证明材料，作为支持评估结论的依据；同时就该事项对评估结果的影响，采取如暂估负债、在盈利预测时考虑相关费用或在特别事项中进行披露等方式进行处理。该措施主要针对部分瑕疵事项以及预计负债等事项在估算中的实务中评估依据操作提示。如对于尚未办理相关产权证的房屋，通过企业出具相关产权申明评估机构来获得相关产权依据。评估机构在执业过程中应多角度获得相关证明材料，避免相关执业风险。三、价值类型和评估假设的设定评估监管风险提示指出当前部分机构存在混淆市场价值和投资价值以及不合理使用评估假设。根据资产评估价值类型指导意见市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正
16、常公平交易的价值估计数额。投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额。在评估股权市场价值时，不应考虑了股权交易行为实施后的协同效应。讲解指出注册资产评估师并不了解某一评估业务的潜在投资者是谁；或者，即使注册资产评估师知道本次评估业务的潜在投资者是谁，注册资产评估师也不一定了解潜在投资者的特殊投资意图与综合实力。所以，在无明确投资者的情况下评估师不选择投资价值作为评估结论的价值类型。而只有当资产的投资者十分明确，投资者存在特殊投资意图，注册资产评估师才选择投资价值作为评估的价值类型。企业价值评估准则规定注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当充分考虑
17、评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择价值类型，并合理使用评估假设。资产评估实际上是一种模拟市场来判断资产价值的行为。面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，借助于适当的假设将市场条件及影响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。资产评估所使用的假设可以说是全方位的，从大的方面来讲，它包括了评估前提假设、评估环境假设、资产利用程度假设、资产使用范围假设、资产利用效果假设等等。熟悉、了解、掌握和正确运用这些资产评佑最基本的前提假设，是对注册资产评估师执业的起码要求。评估假设的设定与使用应该建立在科学合理的基础之上。合理确
18、定评估假设，确信相关假设有可靠证据表明其很有可能在未来发生，或者虽然缺乏可靠证据，但没有理由认为这些假设明显不切合实际。对于重要的评估假设，应当说明其使用理由。在假设的过程中不应当出现诸如假设委托方提供的赢利预测能顺利实施之类的假设。四、评估方法的选择评估监管风险提示指出当前存在评估方法选择不合理，评估结论分析判断不科学以及对企业持续经营能力误判等问题。选择评估方法时，需考虑企业是否具备持续经营能力及其对评估方法的影响。企业价值评估准则规定注册资产评估师应当知晓评估对象在持续经营前提下的价值并不必然大于在清算前提下的价值。如果相关权益人有权启动清算程序，注册资产评估师应当根据委托评估事项，分析
19、评估对象在清算前提下价值大于在持续经营前提下价值的可能性。评估监管风险提示指出在对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。企业价值评估准则中对于适用性相关规定收益法 市场法 资产基础法适用性考虑的主要因素企业的历史经营情况未来收益可预测情况所获取评估资料的充分性所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性可收集到的可比企业数量各项资产的可识别性适用性条款也是新版的企业价值评估准则与过去的企业价值评估指导意见（试行）的区别之一。新版的企业价值评估准则强调了各个方法的适用性，企业价值评估基于基本方法具
20、体方法评估模型的分析思路。收益法的适用性与以往所讲的不同之处在于去掉了“收益的稳定性”。因为历史是基础，但不应成为做收益法的唯一因素。收益法是否可行而是取决于行业、业务和资产的长短，比如说一家新设公司由以前的企业改制而来的，公司经营时间不长，但是其资产业务是有所延续，这个时候就可以做收益法；未来收益可预测例如：一般房地产开发企业采用收益法不合适，除现有项目外，未来收益受宏观条件影响，很难预测；但大规模、有长期历史基础的企业，也是可以预测的，如万科。资料的充分性很重要，但是需要注意的是资料不仅仅事由委托方和相关当事方提供，也包括由评估师收集整理的相关资料。市场法的适用性嘴关键取决于可比较的案例是
21、否能够充分获得详细信息。对于上市公司比较法要视市场条件，故没原则性规定案例的数量，要精不要多，足够相似但是数量很少也不违背准则，比如中石化和中石油就足够的可比；但是交易案例比例法时，案例要多足够多，主要是要消除交易背景噪声。资产基础法的适用性主要为是否能够充分识别出企业的各项表内外资产。2009版美国评估师协会的企业价值评估标准中，把资产基础法作为独立的一个标准 BVS-，资产基础法的使用条件为：（1）投资公司或持有不动产的公司；（2）非持续经营的企业，特殊权益评估时，不一定需要采用资产基础法；持续经营企业不能把资产基础法作为单一的方法。除非买卖双方熟悉本方法的内涵。如果买卖双方同意采用资产基
22、础法，评估师应予执行。2011 版国际评估准则中，在资产准则 IVS200企业及企业权益里，把成本法应用范围限定在很小的范围。指出成本法“除非在企业的早期或刚开始时，企业的盈利或现金流量不能可靠地确定，并且对于实体的资产有充足的市场信息可以使用”并且认为“某些类别企业的估值，如投资或控股公司，可以通过资产和负债价值的加和来取得。这种方法有时被称为“净资产法”或“资产法”。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，注册资产评估师应当考虑资产基础法的适用性。评估监管风险提示指出除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种
23、评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。该条款对以往在股权评估中一刀切的作法进行了纠正，这样既防止了“左倾”必须 2 种方法，又防止了“右倾”只做一种方法。评估师根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，谨慎分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性后方能确定评估的方法。这样也有效避免以预先设定的交易价格的进行评估方法选择。评估监管风险提示指出对同一股权采用多种评估方法时，应当对使用各种评估方法产生的结果之间的差异进行分析，复核各种方法的适用条件、重要参数的选取依据、评估方法的运用过程等，结合差异原因判断评估结果的差异程度是否
24、属于合理范围。例如，当收益法评估结果低于资产基础法评估结果时，应当关注相关资产是否存在如经济性贬值等情况；反之，则应当分析在运用资产基础法评估时，是否存在评估范围不完整等情况。对同一股权采用多种评估方法时，应根据股权交易目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，结合市场相关信息进行论证，综合判断并形成最终评估结论。上述条款针对评估结论的分析判断操作要求。对企业价值的评估，可能采用一种或多种基本评估方法，得出不同的初步评估价值结论；也可能采用一种基本评估方法，同时采用多种具体的评估方法，并得出不同的初步评估价值结论。不论是哪一种情况，只要是采用一种以上的评估方法并形成不同的初步评估价值结论，就应当
25、对形成的各种初步价值结论进行分析。评估人员在评价各种评估方法所得出价值的相应权重时，或在确定是否仅以单一的评估方法决定评估价值时，重点应考虑以下因素：所使用的价值基准；评估目的与评估结果的用途；评估的标的是直接进行生产经营的企业，还是投资公司或不动产经营企业这样的股权企业，还是确实为未处于经营状态下的或拥有大量过剩资产的企业；评估价值所依据信息资料的质量和可靠性。五、资产基础法的运用资产基础法的运用中主要存在的问题有未能有效识别各项无形资产、各项资产贬值因素考虑不周全、专家报告引用有误以及没有关注与其他中介机构存在的重大分歧。对于未能有效识别各项无形资产，证监会要求资产评估机构在以下方面加强业
26、务执业质量控制第一，充分分析资产基础法的适用条件，对存在大量不可识别和评估的账外资产或负债的企业，应谨慎使用资产基础法。第二，注册资产评估师应当根据企业会计政策、生产经营等情况，识别企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并根据具体情况分别选用适当的方法进行评估。第三，对于重要的可识别的账外无形资产，应从资产取得、使用、维护等角度，分析其对股权价值的影响，并对其进行评估。对于第一点系资产基础法的适用性条款，在前文以后述及，这里就不多做展开。第二点则是对表内外的资产进行识别的要求。这里主要讨论表外资产。资产基础法中的表外资产、负债项目需资产评估师运用相关企业财务和非财务信息，判断表外是否存在企
27、业权益形成的资产，或企业义务构成的负债。常见的表外资产项目可能存在方式有：（1）有获得专利管理机关颁发证书的专利或专利申请；（2）自创无形资产，该无形资产投入账面没有反映；（3）企业毛利率明显高于同行业平均水平；（4）存在某种形式的特许经营权（有特许权利法规可能不允许单独转让，但可以随企业权益一同转让）；（5）企业持有较知名商标（可能被冠以驰名商标、。等）；（6）存在著作权；（7）具有独特经营模式；（8）协议约定的企业获益形式，如优惠借款利率、优厚供应条件等。常见表外负债：（1）法律明确规定的未来义务，如土地恢复、环保要求等。（2）和其他经济体以协议形式明确约定的义务。第三点则是从资产基础法的
28、定义角度对资产基础法的操作进行了要求。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。若对重要的表外无形资产不予评估，则评估范围不完整与委托方所委托评估的对象不符。评估监管风险提示指出注册资产评估师应当考虑经济性贬值对资产基础法评估结果的影响，结合企业的收益和资产使用状况，关注持续经营前提下单项资产存在经济性贬值的可能性。注册资产评估师应当知晓，在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。如一块综合性质的用地用作工业用地，作
29、为单项资产和在企业价值评估中，评估思路就不同。在实务操作中评估师应该充分关注是否存在经济性贬值等相关因素。评估监管风险提示指出引用矿业权、土地使用权等其他专业报告时，应对专业机构的独立性与专业报告的可靠性进行必要判断，对其使用前提、假设条件和特别关注事项等进行必要分析，恰当引用专业报告的评估结果。例如，引用其他资产评估结果时，应确信股权评估范围不重不漏，评估报告与其他专业报告所依据的基础数据没有重大差异等。引用报告所导致的问题系评估行业管理体制使然。当对一个整体企业进行评估时（特别是企业改制评估项目），受评估行业管理体制的限制，企业同时委托不同评估专业机构（如我国土地使用权和矿业权的评估）对企
30、业资产分解评估，分解备案审批，资产评估机构将不同评估专业的评估结果合计汇总，得出企业整体价值。即使资产评估机构及其从业人员具备土地使用权或矿业权评估的执业能力，也不能进行土地和矿业权评估，或者不能出具单独的土地和矿业权评估报告，这时，就不得不在资产评估报告评估结果中汇总土地和矿业权评估报告的评估结果，从而形成了我国独有的评估引用模式，被各界默认。在现行体制下评估师需要：1、核实所引用资产的状况土地使用权现场勘察资产时，对土地的账面记录、数量、面积、权属等进行核查，并与现场的土地估价师进行沟通矿业权现场勘察时，对矿业权的账面记录、核算（摊销）、价款缴纳情况、产能、权属等进行核查，并与现场的矿业权
31、评估师进行沟通。特别注意，自行勘查形成的矿产地，其矿业权账面无记录，会计师也不会确认资产时，矿业权资产实际是评估师“确认”的。2、特别关注所引用报告的特别事项土地使用权估价报告设定的用途、完善权属、抵押担保、地价定义等。矿业权资源储量评审备案、证载生产能力和实际产能的差异、价款的缴纳、权证有效期等。3、关注所引用报告的审批制度等情况根据现行制度，土地使用权和矿业权评估领域，存在对评估项目的备案（审批、核准等）的制度，应掌握这些制度，引用时，应关注所引用报告的有效、合法性等效力。根据现行有关规定，土地使用权估价、矿业权评估均需要相应行政主管部门备案。引用的专业报告，如应当经相应主管部门批准（备案
32、）的，应当将相应主管部门的相关批准（备案）文件作为评估报告的附件。关于印发企业改制土地资产处置审批意见(试行)和土地估价报告备案办法(试行 )的通知（ 2011 年 5 月 29 日国土资源部办公厅国土资厅发200142号) 通知中的“备案表”，应当作为附件国土资源部“关于规范矿业权评估报告备案有关事项的通知”（2008 年 9 月 4日国土资源部国土资发2008182 号）规定，探矿权和采矿权价款评估（以下统称“矿业权价款评估”）实行统一的评估报告备案监督管理。对通过合规性审查的矿业杈价款评估报告，公示无异议的予以验收，向评估机构出具备案证明。4、十分谨慎“增减值”分析十分关注账面原始入账价
33、值、原始入账价值与评估价值内涵外延的一致性（或差异）、摊销政策、账面值。（1）引用土地使用权增减值分析取得方式 原始入账价值内涵 账面价值内涵 评估价值内涵 分析误区划拨 土地使用者缴纳补偿安置等费用后或者无偿交付其使用（摊余价值） 包含一定年期、开发程度、土地用途等信息的评估价值出让土地使用者向国家支付土地使用权出让金（指出让的土地使用权价格）（摊余价值） 同上租赁土地使用者与县级以上人民政府土地行政主管部门签订一定年限的土地租赁合同，并支付的租金。（摊余价值） 同上受让土地使用者从其他土地使用者以市场价格购买剩余出让年期土地使用权支付的价格（摊余价值） 同上清产核资1995 年清产核资对土
34、地的估价结果按政策规定入帐的部分与原始账面价值一致同上上述原始入账价值，除房地产开发企业外，都按照法定的年限进行摊销形成了账面价值，而且变成了评估增减变化分析的比较基础。增值本身就包含了摊销额；其次以入账的部分价值作为评估增减变化分析的比较基础，增值本身也包含了未入账的部分（假设评估价值完全与入账时的价值一致）。实践中，评估说明中反映的“市土地价格上涨造成评估增值。”内容显然是错误的。（2）引用矿业权结果的增减值分析1）矿业权账面记录的情况作为“无形资产”核算的采矿权，其会计核算采用摊销方式核算，评估价值与原始入账价值比较，显然不存在可比较的基础。根据现行有关规定，矿业权取得方式有以缴纳矿业权
35、价款“出让”取得，通过二级市场的“转让”取得两种方式。通过缴纳矿业权价款“出让”取得的矿业权，原始入账价值是经矿业权评估、并经国土资源行政主管部门确认的、已缴纳的矿业权价款。当以经矿业权评估、并经国土资源行政主管部门确认的全额价款作为所取得矿业权价款入账时，未缴纳的部分体现在“其他应交款”中；当以经矿业权评估、并经国土资源行政主管部门确认的、已缴纳的矿业权价款部分作为所取得矿业权价款入账时，在“其他应交款”中未体现未缴纳的矿业权价款。对于后一种方式，评估价值与原始入账价值比较，显然不存在可比较的基础。故矿业权账面值有也有多种形成方式，同一形成方式其价值定义也不同，而且有原始入账价值、账面价值（
36、摊销余额）的区别。正确分析增减值原因，首先要了解矿业权账面价值的构成，然后进行比较。（而且存在储量前后不同，价值发生差异的情形）。如：出让情形下：评估监管风险提示指出关注其他中介机构对同一事项的专业判断结果，对双方存在的重大差异进行调查分析。除非有充分依据证明双方判断都符合相关专业技术规范，否则应当消除重大分歧或说明差异原因。例如，对于有确凿证据证明其可回收性的应收款项，应根据实际情况逐项确定评估值；对于没有确凿证据的，应按账龄分析法等方法估计款项回收风险。对于应收账款的处理与目前国有资产评估中操作有所不同。目前国有资产评估中对于应收账款处理方式为将坏账评估为 0，不预计相关预计损失。六、收益
37、法的运用注册资产评估师如果采用收益法评估股权，应当从企业盈利能力的角度，合理衡量评估对象的价值。注册资产评估师采用收益法评估股权通常存在以下问题：滥用收益法、盈利预测依据不足、直接假设有误、未能有效识别非经营性资产、预测数据与假设不匹配、折现率的估算有误。提高收益法主要措施有：1、深入理解收益法的适用性，对于不符合收益法适用条件的，不采用收益法估算2、赢利预测企业价值评估准则中规定注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在
38、考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。即盈利预测由委托方提供，评估师形成，故赢利预测的最后的责任者为评估师。评估师分析委托方或被评估企业提供的盈利预测数据时，应尽量搜集企业战略发展规划、经营计划和财务计划等预测依据，获得未来盈利数据的支持，有效防范或降低预测风险。注册资产评估师应当关注未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数与评估假设的一致性。当预测趋势与企业历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，注册资产评估师应当在评估报告中予以披露，并对产生差异的原因及其合理性进行分析。对此，评估监管风险提示给出了较为详细的操作要点：（1）对盈利预测
39、基础历史数据进行认真核实，必要时可聘请注册会计师对相关历史财务数据进行审计，或要求被评估企业提供经审计财务数据。对委托方和相关当事方提供的盈利预测，应进行必要的分析、判断和调整，不能简单假设盈利预测能够如期实现。当盈利预测趋势和企业历史业绩与现实经营状况存在重大差异时，应当对差异原因及其合理性进行分析。（2）未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数应与评估假设及各相关参数相匹配。（3）充分了解企业所在行业或地区的特殊产业政策，在预测收益和风险时恰当考虑上述产业政策的影响。（4）预测未来收益时，不仅要考虑企业的生产能力，还应对市场需求进行充分了解和分析，合理预测未来年度
40、的销售规模。（5）对存在明显周期性波动的企业，在预测企业未来收益时应充分考虑市场需求和价格的变动趋势，特别是对预测期后长期销售价格和数量的预测，应避免采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平。（6）对历史上采用关联方销售定价的企业，在预测企业未来收益时应分析定价的公允性及可持续性，恰当选择预测价格。（7）对享有税收优惠政策的企业，在预测企业未来收益时应分析优惠政策到期后企业持续享有该政策的可能性，谨慎考虑长期税负水平。（8）对于重要的敏感性较强的评估参数，如评估假设、价格水平、收益期限、折现率等，应当进行敏感性分析，分析其变动对评估结果的影响；资产评估机构应当制定敏感性分析的
41、具体标准，增强敏感性分析的恰当性。3、非经营性资产及溢余资产评估监管风险提示指出与委托方和相关当事方进行沟通，了解企业资产配置和使用的情况，重点关注不同时点企业的资产构成和规模变化，并结合行业特点和行业资产配置的平均水平，谨慎识别非经营性资产和溢余资产。该条款与现行的企业价值评估准则保持一致。与原企业价值评估指导意见相比对非经营性资产、负债和溢余资产的识别由评估师来进行，但应与委托方沟通；其次，该条款成为一条强制要求，而非“在适当可行下”的要求。4、收益期评估监管风险提示指出根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。注
42、册资产评估师应当根据国家有关法律法规，如企业产品受宏观政策调控，将于近期淘汰；企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定（经营年限）；企业经营状况（经营情况很差）、资产特点（核心资产寿命）和资源条件等，恰当确定收益期，到相对稳定后也不宜太长，国际通行为 5-10 年。5、折现率评估监管风险提示指出综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息，以及企业所在行业和企业本身的特定风险等相关因素，合理确定折现率。（1）折现率方式一：采用资本市场的相关数据，如 CAPM、WACC 模型；WACC=E/（D+E）Ke+D/（D+E）Kd（1T ）Ke=Rf+*MRP+RcRf：无风险收益
43、采用 10 年国债；MRP：我国资本市场 20 年历史数据；发达国家风险溢价考虑国家风险；要用全社会认可的第三方机构公布的数据；采用彭博的 24 个月数据；或国内软件 5 年（60 个月）数据；用调整前 ，并自行转换杠杆（ L=u*1+（1-t）*D/E）。（2）折现率方式二：当市场数据缺乏时，可采用风险累加法，做定性分析。（3）对于资本结构：首先要考虑资本结构的特点，选择合适现金流模型；资本结构不是现实资本结构，是目标资本结构，是用市值计算的资本结构。但要注意可比企业资本结构不稳定时，不可采用，如刚刚完成权益融资的企业，特别是刚完成 IPO 的企业。（4）Rc 的考虑因素：1）企业规模；2）
44、企业所处经营阶段；3）历史经营状况；4）企业的财务风险；5）主要产品所处发展阶段；6）企业经营业务、产品和地区的分布；7）公司内部管理及控制机制；8）管理人员的经验和资历；9）对主要客户及供应商的依赖等。】6、其他评估监管风险提示指出采取收益法对上市公司重大资产重组中拟购买股权进行评估并作为定价参考依据的，应遵照上市公司重大资产重组管理办法的相关规定。七、市场法的运用注册资产评估师采用市场法评估股权通常存在以下问题：方法适用性、交易案例的背景情况了解不充分、选取的价值比率不恰当、调整比较相关指标不合理。对此，评估监管风险提示给出了较为详细的操作要点：第一，根据收集到的可比企业数量及其经营和财务
45、数据的充分性和可靠性，恰当考虑市场法的适用性。不存在可比企业或交易案例的情况下，不应使用市场法。对被评估企业和参考企业所属的行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素进行分析、比较，合理选择可比企业或交易案例。注册资产评估师应当确信所选择的可比企业与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。在操作中需关注上市公司走势与行业走势是否一致，要仔细分析其异动，警惕其实质行业与表面行业不一致。第二，对股权交易的对象、交易背景、交易条件和交易时间等进行调查，恰当选择交易案例或对交易价格进行相应的修
46、正。第三，对被评估企业所在行业的价值驱动因素进行分析，结合证券市场、产权交易市场股权定价规律，选择有利于合理确定评估对象价值的价值比率和差异调整方法。市场法常用乘数汇总指标解释：P/E ： Price earnings ratio；P/CE：Price to cash earnings；P/S ：Price to sales；P/LFCF ：Price to levered free cash flow；P/BV：Price to book value ；P/AV：Price to asset value；P/Customer：Price to customer；P/units：Price t
47、o units ；P/output：Price to output；P/EV： Price to embedded value；P/AUM ：Price to asset under mangement；EV/EBITDA：Enterprise value to EBITDA；EV/S： Enterprise value to sales；EV/FCF：Enterprise value to unlevered free cashflow；EV/BV ：Enterprise value to book value ；PEG：市盈率相对盈利增长比率。第四，对各项数据的真实性、准确性和完整性进行必
48、要的分析和判断，计算价值比率时恰当选择相关数据，合理确定数据的时间分布和统计方法，确信被评估企业和可比企业在价值比率的计算方法和数据口径上的一致性。第五，关注流动性和控制权对股权价值的影响。如果对由此产生的溢价或者折价进行评估，应当有充分合理的依据支持评估结论。1、企业价值评估准则规定：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当结合所选择的评估方法关注流动性对评估对象价值的影响。当流动性对评估对象价值有重大影响时，应当予以恰当考虑。注册资产评估师应当在评估报告中披露评估结论是否考虑了流动性对评估对象价值的影响。影响流动性程度的主要因素有：（1）卖出权利 （2）股利分配：一般来说，没有股利分配或利
49、分配很低的股票要比高股利分配的股票流动性差；（3）潜在的买家（4）交易股权的规模。经验证表明，在排除控制权影响的条件下，大规模的股权交易要比小规模的股权交易流动性折价多。100 万股以上需进大宗交易市场，统计数据表明为 9 折；（5）上市预期及出售前景，预期上市日期临近或出售前景较好，能够降低缺乏流动性折价。（6）股权转让限制，许多私人持股公司规定有严格的股权转让条款，此类条款的规定提高了缺乏流动性折价，在一情况，甚至规定了股权转让的定价或定价上限；（7）公司规模、绩效和风险。经验证据表明，公司的财务状况和缺乏流动性折价密切相关。历史年度经营不佳、财务杠杆较高，主营业务不突出的公司流动性折价一般高于经营稳健的公司。基于上述情形，流动性折价可能较小。注意上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性强制规定对评估对象价值的影响。2、企业价值评估准则规定：注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。注册资产评估师评估股东部分权益
