1、 上市公司再融资审核 2008、 9 北京上市公司再融资审核n 审核依据n 审核中的问题审核依据n 一、法律： 证券法 、 公司法 n 二、行政规章n 上市公司证券发行管理办法 n 公司债券发行试点办法 审核依据n 三、规范性文件n 准则第 10号 上市公司公开发行证券申请文件 n 准则第 11号 上市公司公开发行证券募集募集说明书 n 上市公司非公开发行股票实施细则 审核依据n 准则第 25号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 n 准则第 23号 公开发行公司债券募集说明书 n 准则第 24号 公开发行公司债券申请文件 审核中的问题 审核重点n 法定发行条件n 前次募集资金运用n
2、本次募集资金运用n 重大资产购买n 关联交易与同业竞争n 环境保护审核重点 上市公司证券发行 管理办法 法定发行条件n 区分不同发行方式、发行品种进行审核n 公开发行分一般条件和特别条件n 一般条件是所有公开发行证券必须满足的条件，主要是解释、丰富 证券法 规定的基本条件，包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集审核重点 上市公司证券发行 管理办法 法定发行条件资金数额及用途、公司对高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司的治理结构和诚信水平提出了全面、严格、明确和具有可操作性的要求。n （关注 “最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%
3、”的变化 ）审核重点 上市公司证券发行管理办法 法定发行条件n 特别条件，主要是根据不同的公开发行品种分别予以规定。包括增发条件、配股条件、发行可转债条件和发行分离交易的可转债条件 。审核重点 前次募集资金运用n 是否变更募集资金投资项目，变更的比例是多少，变更程序是否合规，变更原因是否合理n 是否明确披露了前次发行承诺进度和效益与实际进度和效益的差异，是否有较大差距，原因是否客观合理n 前次募集资金投资项目实施后，公司整体盈利能力的变化情况审核重点 本次募集资金运用n 项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件n 项目实施方式、进度安排及目前进展n 现有产品产能扩张或新
4、产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信审核重点 本次募集资金运用n 产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性n 募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法n （如何理解 “募集资金数额不超过项目需要量 ”中的 “项目 ”？）审核重点 本次募集资金运用（续）n 募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分n 土地使用权是否取得，是出让地还是划拨地，或者是集体土地，是否需要新征土地，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍n 资金缺口的解决办法审核重点 收购资产n 股东
5、大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时n 拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况n 资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意审核重点 收购资产n 资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意n 拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争n 拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公司盈利指标的影响审核重点 收购资产（续）n 购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确审核重点 收购资产（续）n 涉
6、及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行了确认手续n 重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保n 大股东资产整合计划审核重点 关联交易与同业竞争n 重大关联交易是否履行的法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润n 重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方n 重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划审核重点 关联交易与同业竞争（续）n 是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况n 发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全
7、面、合理、是否制定明确的解决计划审核重点 环境保护n 环办发 【 2007】 105号文，募集资金投资项目涉及火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的，以及募集资金投资项目属于上市公司跨省投资生产经营的，应当提供国家环境保护总局的环保核查意见。审核重点 环境保护n 募集资金投资项目涉及环发 【 2003】101号文规定的冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、发酵、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。公司债券审核重点n 债券的安全性以及相应的债权人保护制度是审核的重点n 分离债权证上市需要强调的事项n 关联交易与同业竞争不是债券发行的法定条件审核中的相关问题n 公开发行与非公开发行、公司债券审核程序问题n 公司债券二次发行程序问题n 公司债券核准批文有效期n 非公开发行当中的价格倒挂问题n 不予核准企业申请发行公司债券时间间隔问题审核中的相关问题n 重大资产重组导致实质控制人变更问题n 公司债券发行当中的联合保荐问题n 公司债券发行中，最近一期会计报表中期末净资产额是否需要审计n 短期融资券是否计入累计公司债券余额谢谢大家！
