1、海 口 市 丘 海 大 道 等 21 条道路PPP 项目项目合同二一六年七月海 口 市 丘 海 大 道 等 21 条 道 路 PPP 项 目 合 同本 项 目 合 同 （ “本 合 同 ”） 于 2016年 月 日 由 以 下 双 方 订 立 ：(1) 海 口 市 市 政 管 理 局 （ 以 下 简 称 “甲 方 ”）法 定 代 表 人 ： 法 定 地 址 ： 联 系 电 话 ： 传真：(2) （ 以 下 简 称 “乙 方 ”)。法 定 代 表 人 ： 法 定 地 址 ： 联 系 电 话 ： 传真：目录前言 .1第一章 总则 .3第 1 条 定义和解释 31.1 术 语 定 义 和 解 释 .
2、31.2 其 他 术 语 及 定 义 .8第 2 条 合 同 背 景 和 目 的 .92.1 合同背景 .92.2 合同目的 .10第 3 条 合 同 生 效 条 件 .103.1 本 合 同 生 效 的 先 决 条 件 103.2 合 同 的 生 效 日 期 10第 4 条 合 同 构 成 及 优 先 次 序 .104.1 合同构成 .104.2 合 同 的 优 先 次 序 114.3 合 同 的 可 分 割 性 11第 5 条 声明和保证 125.1 甲 方 的 声 明 与 保 证 125.2 乙 方 的 声 明 与 保 证 13第二章 合同主体 .15第 6 条 甲 方 主 体 资 格
3、.156.1 甲 方 的 资 格 及 承 继 15I第 7 条 乙 方 主 体 资 格 .15第 8 条 双 方 的 基 本 权 利 义 务 .158.1 甲 方 的 基 本 权 利 和 义 务 158.2 乙 方 的 基 本 权 利 和 义 务 17第三章 合作关系 .20第 9 条 合作内容 219.1 合作范围 .21第 10 条 合 作 期 内 授 权 .2210.1 合 作 期 内 的 授 权 2210.2 合作期 .2310.3 合 作 期 限 的 延 长 2310.4 授 权 的 担 保 及 转 让 24第 11 条 排 他 性 约 定 24第四章 项 目 前 期 工 作 25第
4、 12 条 项 目 前 期 工 程 .2512.1 前期工程 .2512.2 项 目 前 期 工 程 费 用 2512.3 乙 方 应 提 供 的 前 期 工 作 支 持 26第五章 双 方 的 一 般 责 任 27第 13 条 甲 方 的 一 般 责 任 .2713.1 获 得 和 保 持 批 准 2713.2 不干预 27第 14 条 乙 方 的 一 般 责 任 .2714.1 股 东 和 股 权 转 让 的 限 制 2714.2 遵 守 适 用 的 法 律 2814.3 质 量 、 安 全 标 准 2814.4 乙 方 对 环 境 保 护 的 责 任 2814.5 批准 .2814.6
5、项 目 文 件 的 协 调 2814.7 税 收 及 收 费 2914.8 保险 .2914.9 对 承 包 商 和 其 雇 员 及 代 理 人 的 责 任 3014.10 财务报表 3114.11 乙 方 在 融 资 交 割 及 签 署 融 资 文 件 时 必 须 的 承 诺 .31第六章 投 资 计 划 及 融 资 方 案 33第 15 条 建 设 项 目 总 投 资 .3315.1 项 目 投 资 规 模 3315.2 建 设 项 目 总 投 资 3315.3 建 设 项 目 总 投 资 计 价 原 则 3315.4 投 资 控 制 责 任 34第 16 条 融 资 方 案 .3516.
6、1 本 项 目 投 资 资 金 筹 措 方 式 3516.2 资金管理 .3516.3 本 项 目 资 金 筹 集 到 位 计 划 3616.4 融 资 成 本 控 制 3616.5 政 府 提 供 的 其 他 融 资 支 持 3616.6 融资监管 .37第七章 项目建设 .38第 17 条 建 设 要 求 .3817.1 建设责任 .3817.2 建设期限 .3817.3 建 设 期 履 约 保 函 3917.4 质 量 保 证 与 质 量 控 制 4017.5 设 备 与 材 料 采 购 4217.6 安 全 和 文 明 施 工 管 理 4217.7 建 设 期 利 息 4317.8 工
7、 程 造 价 的 控 制 与 监 管 44第 18 条 土 地 使 用 .4518.1 场地范围 .4518.2 征地拆迁 .4518.3 土 地 使 用 权 4518.4 土 地 使 用 权 的 费 用 4618.5 土 地 使 用 权 的 限 制 4618.6 甲 方 对 项 目 场 地 的 出 入 权 46第 19 条 设计 4619.1 优化设计 .4619.2 乙 方 的 责 任 46第 20 条 建设 4720.1 工程质量 .4720.2 工程进度 .4720.3 工程延误 .4820.4 甲 方 对 工 程 的 监 督 检 查 49第 21 条 甲 方 要 求 的 变 更 .5
8、021.1 甲 方 的 变 更 通 知 5021.2 乙 方 对 变 更 的 回 复 5021.3 甲 方 的 答 复 5021.4 甲 方 对 变 更 通 知 的 确 认 5021.5 变 更 的 实 施 5021.6 涉 及 其 他 政 府 部 门 批 准 的 变 更 5121.7 减 轻 损 失 的 义 务 51第 22 条 乙 方 要 求 的 变 更 .51第 23 条 竣 工 验 收 .5223.1 竣工验收 .5223.2 质量要求 .5323.3 项 目 建 设 失 败 5423.4 运营日 .5423.5 竣 工 验 收 合 格 后 的 效 力 54第 24 条 建 设 的 延
9、 迟 、 放 弃 和 甲 方 介 入 5424.1 延迟 .5524.2 放弃 .5524.3 视为放弃 .5524.4 甲 方 介 入 完 成 建 设 56第 25 条 工 程 决 算 .5725.1 工 程 决 算 的 确 定 5725.2 工 程 决 算 时 乙 方 应 提 交 的 资 料 57第八章 项 目 的 运 营 与 维 护 58第 26 条 运 营 和 维 护 要 求 .58第 27 条 项 目 运 维 绩 效 考 核 .58第 28 条 运 维 移 交 履 约 保 函 .5828.1 出 具 运 维 移 交 履 约 保 函 5828.2 恢 复 运 维 移 交 履 约 保 函
10、 的 数 额 .5828.3 维 护 的 责 任 .5928.4 运 维 移 交 履 约 保 函 的 解 除 .59第九章 项 目 公 司 移 交 项 目 60第 29 条 项 目 移 交 .6029.1 移 交 过 渡 期 的 设 定 6029.2 移 交 工 作 委 员 会 6029.3 移交验收 .6029.4 移交程序 .6029.5 保 证 期 及 质 保 期 6129.6 保 险 和 承 包 商 保 证 的 转 让 6129.7 技术转让 .6129.8 人员 .6229.9 合 同 的 取 消 、 转 让 6229.10 移 走 乙 方 相 关 的 物 品 .6229.11 移
11、交 费 用 和 批 准 .62第十章 政府付费 .64第 30 条 政 府 付 费 .6430.1 政府付费 .6430.2 政 府 付 费 规 模 的 计 算 6430.3 价 格 调 整 机 制 68第十一章 违 约 和 终 止 .70第 31 条 不 可 抗 力 .7031.1 不 可 抗 力 事 件 7031.2 适 用 于 乙 方 的 例 外 情 况 7031.3 适 用 于 甲 方 的 例 外 情 况 7131.4 通知 .7131.5 损 失 承 担 原 则 7131.6 减 少 损 失 的 责 任 和 协 商 7131.7 不 可 抗 力 造 成 的 终 止 71第 32 条
12、违 约 及 赔 偿 7232.1 甲 方 违 约 及 赔 偿 7232.2 乙 方 违 约 及 赔 偿 7232.3 不 减 免 和 影 响 的 事 项 7332.4 减 轻 损 失 的 措 施 7332.5 部 分 由 于 受 损 害 方 造 成 的 损 失 74第 33 条 终 止 和 终 止 补 偿 .7433.1 甲 方 发 出 的 终 止 7433.2 乙 方 发 出 的 终 止 7533.3 法 律 变 更 或 政 府 行 为 7533.4 协 商 一 致 终 止 7533.5 终 止 意 向 通 知 和 终 止 通 知 7533.6 甲 方 的 权 利 7633.7 终 止 的
13、后 果 7733.8 终 止 后 的 补 偿 7733.9 继续有效 .79第十二章 协 调 和 争 议 的 解 决 .80第 34 条 项 目 协 调 委 员 会 .8034.1 项 目 协 调 委 员 会 8034.2 协调事项 .80第 35 条 争 议 解 决 .8035.1 协商 .8035.2 争议解决 .8135.3 争 议 解 决 期 间 的 继 续 履 行 81IX35.4 继续有效 .81第十三章 合 同 的 转 让 和 相 关 合 同 .82第 36 条 合 同 的 转 让 8236.1 甲 方 的 转 让 8236.2 乙 方 的 转 让 82第十四章 其他 .84第
14、37 条 合 同 的 修 改 84第 38 条 文 件 权 利 及 保 密 .8438.1 对 文 件 的 权 利 8438.2 保密 .85第 39 条 其 他 条 款 .8539.1 日 常 事 务 代 表 8539.2 通知 .8639.3 适用法律 .8739.4 合同文字 .8739.5 合同生效 .87附 件 一 ： 授 权 书 （ 样 式 ） 89附件二 ： 海口市 丘 海大道等 21 条道路 PPP 项目合资合 作协 议.90附件三 ： 海口市 丘 海大道等 21 条道路 PPP 项目项目公 司章 程.91附件四： 海口市 委 、 市政府 关于 海 口市人民 政府关 于 海口市
15、X丘海大道等 21 条 道 路 PPP 项 目 实 施 方 案 的 议 案 的 决 议 .92附 件 五 ： 绩 效 指 标 （ 草 案 ） 931前言海口市丘 海大道等 21 条道路 PPP 项目 （ 以下简 称 “本项 目” ） 已 经 由海 口 市人 民 政府 （以下 简称“ 市政 府 ”）批 准采用 政府 和社会 资 本合作（PPP）模式运作。海口市市政管理局（以下简称“甲方”） 已获得海 口市人 民 政府的授 权， 是本 项目的实 施机构。 本项目实 施方 案 已 经 获 得 海 口 市 人 民 政 府 审 核 通 过 。海 口 市 丘 海 大 道 等 21 条道路 PPP 项 目
16、经 过 竞 争 性 磋 商 方 式 选 定 的成交供 应商为 XXX（以下称 “成交 供 应商” ） 。成交供应 商按照 竞 争性磋商 文件规 定， 需与经海 口市人 民 政府 授 权的海口 市城建 集 团有限公 司 为本 项 目成立专 门的项 目 公司 （以 下称 “乙方 ”） 。 乙方 是成 交供应商 与经海 口 市人民 政 府 授权 的 海口市城 建 集团有限 公司为 根 据竞争性 磋商文 件 的要求对 本项目 实 施投资、 融资 、 建设、 运营 维护及 合作期 满 移交工 作 而依法 设 立的企 业 法人。 成交 供 应商必须 与甲方 签 署本合同 之日起 二 十 （ 20） 个工作
17、 日内 完成乙方 的 全部工商 登记手 续 。 由于成交 供应商 原因逾期 未完成 公 司 注册， 甲 方 有 权 因 成 交 供 应 商 违 约 而 终 止 本 合 同 。海 口 市 人 民 政 府 同 意 将 本 项 目 特 许 经 营 权 授 予 乙 方 并 授 权 甲 方 与乙方签 署和履 行 本合同。 在 乙方成 立以前， 由 成交供 应商与甲 方草 签本合同， 并履行 本合同规 定的权 利 、 义务。 乙 方成立 后， 经签署 本 合同， 承 继本合 同 项下其权 利和义 务 。 项目公 司的成 立 ， 不免除 成交 供 应 商 在 投 标 中 承 诺 的 责 任 和 义 务 。成
18、 交 供 应 商 承 诺 保 证 乙 方 无 条 件 的 签 署 和 执 行 本 合 同 。2乙方应当 严格执 行 国家有关 法律、 法 规、 及海 南省、 海 口市有关 地 方 法 规 、 制 度 。甲方和乙 方为了 明 确与项目 特许经 营 权有关的 权利和 义 务， 特签 订 本 合 同 。为 此 ， 双 方 达 成 如 下 协 议 ：3第一章 总则第 1条 定 义 和 解 释1.1 术 语 定 义 和 解 释 为避免歧 义， 根据 项目具 体 情况， 本 条款对本 合同中 涉 及的重要术语加以 定义。 除 非本合同 另有规 定 ， 本合同中 出现的 下列词语 具有 如 下 含 义 ：本
19、合同 指 甲 、 乙 双 方 签 署 的 海 口 市 丘 海 大 道 等 21 条道路 PPP 项目合同 和 按本合同第 4.1 款 包含的其 他 要件的总 和， 还 包括 以任何方 式对本 合 同正文及 附 件 不 时 所 作 的 补 充 、 修 改 、 合 并 、 更 替 或 替 代 ， 以及 日 后 可 能 签 订 的 任 何 本 合 同 之 补 充 协 议 和 附 件 。本项目 指 海 口 市 丘 海 大 道 等 21 条道路 PPP 项目。成 交 供 应 商 即 经 由 竞 争 性 磋 商 方 式 选 定 的 社 会 资 本 。政府方 即作为本 合同实 际 的、 完整 的履约 主体
20、的海口市 人民 政 府 或 其 下 属 有 关 部 门 、 机 构 。竞 争 性 磋 商 文件指 由 甲 方 于 2016 年 月 日 发 出 的 海 口 市 丘 海 大 道等 21 条道路 PPP 项目竞争性 磋商文 件 。响应文件 指成交供 应商根 据 甲方发出 的 资格 预审文件 和竞争性 磋商文 件 要求， 为竞争 性磋 商获取并 实 施本项目 而编制 的 资格预审 申请文 件、 响应文件 等 内 容 的 文 件 资 料 。4实施方案 即 海 口 市 人 民 政 府 批 准 的 海 口 市 丘 海 大 道 等 21条道路 PPP 项目实 施方案 。合 资 合 作 协 议 即 海 口 市
21、 城 建 集 团 有 限 公 司 与 成 交 供 应 商 签 订 的 海 口 市 丘 海 大 道 等 21 条道路 PPP 项 目 合 资 合 作 协 议 ， 用 以 约 定 海 口 市 城 建 集 团 有 限 公 司 及 成 交 供应商针 对乙方 的 出资方式、 治理结 构 、 决策机制 、 收益分配 等事项 ， 以 及成交供 应商在 本 项目中的 权利义务。磋 商 保 证 金 指成交供 应商根 据 竞争性磋 商文件 规 定， 在递 交响 应文件同 时向甲 方 交纳的、 为保证 履行 其参与竞 争 性磋商义 务和保 护 甲方利益 而提供 的 保证金。 成交 供 应 商 的 磋 商 保 证 金
22、 将 在 本 合 同 签 订 之 后 5 个 工 作日 内 且 在 提 交 建 设 期 履 约 保 函 后 无 息 返 还 。成 交 通 知 书 确定成交 供应商 后， 由甲方授 权采购 代 理机构发 出的 书 面 成 交 通 知 。授 权 指 政 府 授 予 企 业 在 一 定 时 间 和 范 围 内 对 某 项 公 用 产品或服 务进行 独 占性经营 的权利 。 本 合同所指 授 权 是 海 口 市 市 政 管 理 局 授 予 项 目 公 司 投 资 、 融 资 、建 设 、 运 营 维 护 及 移 交 本 项 目 的 权 利 和 义 务 。合 作 期 指 从 本 项 目 开 工 之 日
23、开 始 11 年 （ 含 建 设 期 暂 定 12个 月 ） 的 期 间 。中国 指中华人 民共和 国 ， 仅为本合同 之目 的， 不包括香5港 特 别 行 政 区 、 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 。法律 指 所 有 适 用 的 中 国 大 陆 法 律 、 法 规 、 规 章 、 地 方 性法 规 、 司 法 解 释 、 标 准 、 规 范 或 其 他 强 制 性 要 求 。法律变更 指在本合 同生效 日 后颁布、 修订、 废止 或重新解 释 的 任 何 适 用 法 律 导 致 甲 方 或 乙 方 在 本 合 同 项 下 的 权利义务 发生实 质 性变化。 可以分 为甲 方
24、可控的 法律 变 更 与 甲 方 不 可 控 的 法 律 变 更 。担保合同 由乙方和 贷款人 订 立、 经甲 方同意 或甲 方指定的 与 本合同有 关的主 管 部门批准、 登 记， 在 根据本合 同 授 予 乙 方 的 相 关 权 益 之 上 为 贷 款 人 设 置 了 任 何 担保 权 益 的 合 同 。批准 指 为 了 使 乙 方 能 够 履 行 其 在 本 合 同 项 下 的 义 务 和 行使其在 本合同 项 下的权利 ， 乙方 从政 府机关获 得的 任 何 许 可 、 执 照 、 同 意 、 授 权 、 免 除 或 批 准 。贷款人 指 融 资 文 件 中 的 贷 款 人 或 其 他
25、 的 项 目 资 金 提 供 人 。融资交割 指 发 生 以 下 事 件 的 时 间 ：a. 乙方按照 本合同 和 乙方股东 的 合 资合 作协议 的 要 求 收 到 股 东 认 购 股 本 的 出 资 ；b. 所 有 融 资 文 件 已 经 签 署 ， 并 已 提 交 贷 款 人 ， 包 括 首 次 提 款 的 每 项 前 提 条 件 均 已 根 据 融 资 文 件得 到 满 足 或 被 放 弃 。6融资文件 指 项 目 或 其 任 何 一 部 分 的 建 设 和 运 营 相 关 的 长 期 、短 期 贷 款 合 同 、 票 据 、 契 约 、 担 保 合 同 、 保 函 和 其 他文件，
26、但不包 括股 东作出的 出资承 诺 或出资建 设 期 履 约 保 函 。建 设 期 履 约 保函指 乙 方 按 照 第 17.3 条 的 规 定 提 供 的 、 为 担 保 其 履行 在 本 合 同 项 下 的 建 设 等 义 务 的 保 函 。运 维 移 交 履 约 保函指乙方按 照第 28 条的规定提 交的、 为担 保其履行 在本合同 项下 的 运 维、 维护、 移 交等义 务的担 保 函。成本变化 指 乙 方 在 甲 方 认 可 的 变 动 后 按 照 本 合 同 的 条 款 建 设或运营 项目所 花 费的合理 和适当 费 用， 与不 考虑 该变动的 情况下 ， 按 照本合同 的条款 建
27、 设或运营 项目 所 花 费 的 成 本 之 间 的 差 额 。项目建设 指本项目 及其相 关 的设施和 设备的 采 购、 施工、 竣工 验 收 等 。建设期 指 自 本 项 目 工 程 开 工 日 起 至 本 项 目 完 成 海 口 市 现行 规 定 的 初 步 验 收 手 续 之 日 止 。开工日 指项目工 程开始 施 工之日， 即监理 单位 发出的单 条 道路的开 工令载 明 的开工日 。 单条 道路 具体开工 时间 以 政 府 通 知 为 准 。变更 指 在 建 设 期 间 对 本 项 目 建 设 的 设 计 变 更 及 乙 方 在 运 营 期 间 根 据 甲 方 要 求 或 者 经
28、甲 方 同 意 对 本 项 目建 设 的 更 新 改 造 。7竣工验收 指 甲 方 或 相 关 政 府 部 门 为 验 证 项 目 设 施 是 否 达 到技术规范 和要求， 设计标准， 中 国适 用法律的 规定 和 本 合 同 的 要 求 所 进 行 的 验 收 。运营期 指 自 运 营 日 起 至 项 目 合 作 期 限 届 满 的 期 间 。运营日 指 本 合 同 第 23.4 条 约 定 的 日 期 。 每 个 运 营 日 指 从00:00 时 开 始 至 同 日 24:00 时 结 束 的 二 十 四 小 时 运 营时间。可 用 性 服 务 费 指 项 目 公 司 为 本 项 目 建
29、设 符 合 适 用 法 律 及 协 议 规 定 的 竣 工 验 收 标 准 的 公 共 资 产 之 目 的 投 入 的 资 本 性总支出 而需要 获 得的服务 收入， 主要 包括项目 建设 总 投 资 及 必 要 的 合 理 回 报 。运 维 绩 效 服 务 费指 项 目 公 司 为 维 持 本 项 目 可 用 性 之 目 的 提 供 的 符 合 本 合 同 规 定 的 绩 效 标 准 的 运 营 维 护 服 务 而 需 要 获得的服 务收入 ， 主 要包括本 项目起 止 段范围内 的 运 营 维 养 成 本 及 必 要 的 合 理 回 报 。 就 本 项 目 而 言 ， 年 度 运 维 绩
30、效 服 务 费 是 指 成 交 供 应 商 关 于 运 维 绩 效服务费 的最终 成 交报价， 年度 付费 额均等， 未来将 根 据 本 合 同 约 定 的 调 价 公 式 进 行 调 价 。争 议 解 决 程 序 指本合同第 35 条 中 提 及 的 解 决 争 议 的 程 序 。终 止 意 向 通 知 指 双 方 按 照 本 合 同 第 33.5 款 向 对 方 发 出 的 通 知 。终止通知 指 双 方 按 照 本 合 同 第 33.5 款 向 对 方 发 出 的 通 知 。生效日 指本合同第 3.2 款 之 约 定 的 生 效 日 。8终止日 指 本 合 同 提 前 终 止 的 日 期
31、 。合 作 期 限 届 满 移交日期指 合 作 期 届 满 且 在 政 府 方 支 付 完 全 部 可 用 性 服 务 费及运维 绩效服 务 费后的第 一个营 业 日 （适用 于本合 同 合 作 期 满 终 止 ）1.2 其 他 术 语 及 定 义 在 本 合 同 中 ， 除 非 上 下 文 另 有 规 定 ：(1)除本合同上下文另有规定外，本合同中提到的条款和附件均 为 本 合 同 的 条 款 和 附 件 ；(2)除本合同 上下文 另 有规定外 ， “一方” 或 “各方” 应为 本 合同 的 一 方 或 各 方 ， 且 均 包 括 其 各 自 的 继 任 者 和 获 准 的 受 让 人 ；
32、(3)所指的日 （天 ） 、 星 期、 月 份和年 均指 公历的日 、 星 期、 月份和年； (4)工 作 日 指 中 国 法 定 节 假 日 、 公 休 日 以 外 的 公 历 日 ； (5)若要求支付之日为非工作日，则应视要求支付之日为下一个工作日； (6)除上下文 另有规 定， “包括” 一词在 任何 时候应被 视为与 “但不 限 于 ”连 用 ； (7)表 示 单 数 的 词 语 亦 包 括 该 词 语 的 复 数 ， 反 之 亦 然 ； (8)条 款 标 题 仅 作 为 参 考 ， 不 应 用 于 本 合 同 的 解 释 ； (9)凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时
33、做 出 的 修 改 、 综 合 、 补 充 或 替 代 ；(10) 如果国家、行业或地方颁布了新的政策、法规、标准致使9本合同所引用的政策、法规、标准不再适用，甲、乙双方应 进行协商确保本合同各条款符合新的政策、法规、标准；各 政策、法规、标准之间如有矛盾，以颁布时间最近的政策、 法 规 、 标 准 为 准 ；(11) 在本合同中，无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、 同意、 批 准、 证 明或 决定， 除 另有说 明 外， 均指 其书面 形 式； 书面形式指传真、电子数据交换和电子邮件等可有形表现所 载 内 容 的 形 式 ；(12) 本合同将 取代甲 、 乙 双方所有 在本合 同 签字前
34、达 成的合 同、 谅解、安排、陈述、保证、任何形式或任何性质的承诺，不 论是口头的、书面的，还是明示的或暗示的，本合同另行约 定 的 除 外 。第 2条 合 同 背 景 和 目 的2.1 合同背景 (1)为有效解决本项目建设资金需求，提高公共产品和服务的供给 规 模 和 效 率 ， 海 口 市 人 民 政 府 决 定 采 用 PPP 模 式 完 成 本 项 目投资、 融资、 建 设、 运营维护 及合 作期满移 交等工 作。 海 口 市 丘 海 大 道 等 21 条道路 PPP 项 目 实 施 方 案 已 于 2016 年【 】 月 【 】 日 获 得 政 府 方 批 准 通 过 。(2)本项目
35、投 资估算约 183163 万元， 最终以 经政府方 审定的 竣 工决算金额为准。项目已列入海口市人民政府与社会资本合作10（ PPP） 项 目 库 。10(3)根据本项 目 实施 方案 与 合资 合 作协议 ， 乙方依 照 适用 法律于 2016 年 【 】 月 【 】 日 成 立 。2.2 合同目的 政府方授 权甲方 与 乙方签订 本合同 ， 用 以确定甲 方对乙 方 在合作期内投资、 融资、 建设、 运营 维护及 合作期满 移交本 项 目的授权， 并 约定甲方 与乙方 在 此过程中 的各项 权 利和义务、 合作范 围和期限、 项 目 建 设 和 运 营 、 项 目 付 费 、 终 止 和
36、 补 偿 等 事 项 。第 3条 合 同 生 效 条 件3.1 本 合 同 生 效 的 先 决 条 件 (1)海口市人民政府对甲方签署本合同的授权书（详见本合同附件 一 ） 已 正 式 出 具 ； (2) 合资合 作协议 （ 详见本合 同附件 二 ）已正式 签订； (3)乙 方已完 成注册成立 ， 公司章 程 （详 见本合 同附件三） 已订 立 并 签 署 ； (4)根据合资合作协议乙方各股东对乙方出资及投入项目前期资产之约定，已获得必要的审批；本合同经甲、乙双方法 定 代 表 人 或 其 委 托 代 理 人 签 字 并 加 盖 公 章 。3.2 合 同 的 生 效 日 期全 部 满 足 上
37、述 第 3.1 款 所 述 生 效 条 件 之 日 即 为 本 合 同 生 效 日 期 。第 4条 合 同 构 成 及 优 先 次 序4.1 合同构成11组 成 本 合 同 的 文 件 如 下 ： (1)本 合 同 正 文 及 全 部 附 件 ； (2)成 交 通 知 书 ；(3)竞 争 性 磋 商 文 件 及 补 充 通 知 、 答 疑 、 澄 清 ； (4)磋 商 响 应 文 件 及 磋 商 响 应 文 件 的 澄 清 、 磋 商 响 应 承 诺 书 ； (5)甲 方 资 格 预 审 文 件 及 资 格 预 审 补 充 通 知 、 答 疑 、 澄 清 ； (6)成 交 供 应 商 资 格
38、预 审 文 件 、 申 请 函 及 承 诺 书 ； (7)技 术 规 范 及 有 关 技 术 资 料 ； (8)甲 方 提 供 的 图 纸 及 设 计 文 件 变 更 ； (9)甲 、 乙 双 方 约 定 的 组 成 本 合 同 的 其 他 文 件 ；(10) 甲、乙双方在履行本合同过程中形成的、经双方书面确认 的 会 议 纪 要 、 备 忘 录 、 变 更 和 洽 商 等 书 面 形 式 的 文 件 。上述合同 组成文 件 在本合同 签署时 如 未完成或 产生的 ， 则 自其完 成 或 产 生 时 即 自 动 成 为 本 合 同 的 组 成 部 分 。4.2 合 同 的 优 先 次 序第 4
39、.1 款所约定 的 本合同各 组成部 分 形成一个 整体， 互为 补充和 解释； 其 内容若 有 歧义， 以 书面形 式 签署的 文 件、 合 同 等时间在 后者 为 准 。 但 甲 、 乙 双 方 另 有 书 面 约 定 的 除 外 。4.3 合 同 的 可 分 割 性 如果本合 同任何 条 款不合法、 无效或 不能执行， 或者被 任何有管辖权的法 院宣布 为 不合法、 无 效或不 能执行， 则 其他条 款仍然有 效和 可执行 ， 且甲、 乙 双方应商 定对不 合 法、 无效 或不能 执 行的条款 进行12修改或更 换， 使 之 合法、 有 效并可 执 行， 并且 这些修 改 或更改均 不应
40、 改 变 本 合 同 作 为 一 个 整 体 所 本 应 赋 予 它 的 含 义 。第 5条 声 明 和 保 证5.1 甲 方 的 声 明 与 保 证 甲方保证 ， 甲方 以下 陈述和保 证都是 真 实、 完整 、 准确、 有 效的： (1)甲 方 已 充 分 理 解 本 合 同 的 背 景 和 目 的 。 (2)甲方已经取得海口市人民政府的书面授权（详见本合同附件一 ）及 其他 必要 的同 意和 批准 ，代 表政 府方 签订 本合 同， 具 有 向 乙 方 授 予 本 项 目 融 资 、 投 资 、 建 设 、 运 营 维 护 及 移 交 的 权 利； 除非 另有 约定 ，甲 方代 表政 府
41、方 履行 本合 同项 下政 府 方 的 权 利 和 义 务 。(3)甲 方 已 与 政 府 方 就 本 项 目 所 必 需 的 相 关 支 持 政 策 达 成 一 致 。 (4)本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和 履 行本 合同 的义 务、 条款 和条 件不 会导 致甲 方违 反法 律、 法 规 、行 政规 章、 行政 决定 、生 效判 决和 诉讼 裁决 的强 制性 规 定 ，违 反其 与第 三方 合同 的条 款、 条件 和承 诺， 也不 会引 致任 何 利 益 冲 突 。 (5)如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属 实， 并且 该等 不属 实声 明严 重影
42、 响本 合同 项下 的项 目的 顺 利 进 行 ， 乙 方 有 权 终 止 本 合 同 。(6)甲方保证政府方将按照本合同的约定及时、足额地向乙方支13付 可 用 性 服 务 费 和 运 维 绩 效 服 务 费 。145.2 乙 方 的 声 明 与 保 证 乙方确认 ， 乙方 以下 陈述和保 证都是 真 实、 完整 、 准确、 有 效的： (1)乙 方 已 充 分 理 解 本 合 同 的 背 景 和 目 的 。 (2)乙方是一家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公 司， 根据 中国 法律 、法 规、 行政 规章 取得 营业 执照 、营 业 许 可和 其他 政府 批准 ，根 据中 国法
43、律、 法规 、行 政规 章、 公 司 章 程 开 展 营 业 。(3)乙方已根据法律法规和公司章程的规定取得从事本合同项下 的 一 切 同 意 与 批 准 。(4)本合同一经签订，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和 履 行本 合同 的义 务、 条款 和条 件不 会导 致乙 方违 反法 律、 法 规 、 行 政 规 章 、 行 政 决 定 、 生 效 判 决 和 诉 讼 裁 决 的 强 制 性 规 定 ，也 不会 导致 乙方 违反 公司 章程 的约 定和 董事 会决 议， 违 反 其与 第三 方合 同的 条款 、条 件和 承诺 ，也 不会 引致 任何 利 益冲突。(5)乙方具有从事本项目下投资
44、、融资、建设、运营维护及合作 期 满 移 交 工 作 的 能 力 ， 在 资 金 实 力 、 技 术 力 量 、 人 力 资 源 、 经 营 管 理 能 力 等 方 面 均 能 够 满 足 实 施 本 项 目 的 需 求 。(6)乙方将遵守国家法律、法规、行政规章的规定，履行本合同 项 下 义 务 ， 接 受 政 府 方 对 本 项 目 实 施 的 各 类 监 管 。(7)如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不 属 实， 并且 该等 不属 实声 明严 重影 响本 合同 项下 的项 目的 顺15利 进 行 ， 甲 方 有 权 终 止 本 合 同 。16第二章 合同主体第 6条 甲
45、方 主 体 资 格6.1 甲 方 的 资 格 及 承 继 甲方经海 口市人 民 政府书面 授权委 托 ， 作为本项 目实施 机构， 代表政府方 签订本 合 同。 本合同 约定的 责任义务， 如甲方 自身无法 履行 的， 则政府 方应指 定其他部 门机构 承 担履约责 任， 并应 提前十五 日告 知乙方。承 继 实 体 应 满 足 以 下 条 件 ： (1)具 有 同 样 的 财 务 实 力 ；(2)具有与甲 方同样 的 承担所有 权利、 义务 和责任的 能力和 授 权； (3)接 受 履 行 甲 方 在 本 合 同 项 下 的 全 部 义 务 。第 7条 乙 方 主 体 资 格乙方作为 本项目 之 项目公司， 依据本 合同第 5.2 款之声 明， 拥有 完整的履 行本合 同 权利和义 务的主 体 资格。 乙 方在本 合同 有效期内 应 保持其主 体资格， 未经甲方 书面同 意 ， 不得转 让 其在本 合同项下 的权 利 和 义 务 。第 8条 双 方 的 基 本 权 利 义 务8.1 甲 方 的 基 本 权 利 和 义 务8.1.1 甲 方 在 合 作 期 内 的 基 本 权 利 (1)按本合同约定对乙方的项目实施具有监管的权利，有权对进17度 和 质 量 进 行 监 督 检 查 、 验 收 。
