1、 广东正平天成律师事务所 关于广州药 业 股份有限公 司换股 吸收合并广州白云山制药股份有限公司 法律意见书 广东正平天成律师事务所 广东省广州市环市东路粤海大厦 21 楼 电话： 020-87302008 传真： 020-87306208 邮编： 510075 2 目 录 第一部分：律师声明事项 . 3 第二部分：词语注释 . 5 第三部分： 法律意见书正文 . 8 一、换股吸收合并方案 8 二、换股吸收合并双方及相关方的主体资格 . 12 三、本次换股吸收合并的批准、授权和其他前提条件 . 19 四、与本次吸收合并相关的重大合同 . 22 五、本次换股吸收合并涉及的主要资产 . 28 六、
2、非关联股东利益保护 . 80 七、债权人利益保护 . 82 八、员工安置 . 82 九、重大诉讼、仲裁和行政处罚 . 83 十、信息披露 . 83 十一、被吸并方中介机构 . 84 十二、结论意见 . 84 3 Z & T LAW FIRM 广东正平天成律师事务所 （中国司法部授予之部级文明律师事务所） 广东正平天成律师事务所 关于 广州药业股份有限公司换股吸收合并 广州白云山制药股份有限公司 法律意见书 （ 2012）粤正律法字第 201206027 号 致：广州白云山 制药股份有限公司 广东正平天成律师事务所接受广州 白云山 制药股份有限公司的委托， 就广州药业股份有限公司换股吸收合并广州
3、白云山制药股份有限公司事项 ，根据中国现行有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件的 规定， 出具本法律意见书。 第一部分 ： 律师声明事项 本所律师就出具本法律意见书特声明如下： 1、本所律师严格按照律师行业职业道德规范要求履行法定职责，勤勉尽责，诚实信用，对 白云山 本次 吸收合并事 项 的合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规章制度以及其他规范性文件的要求而出具。 3、本法律意见书仅就涉及本次 吸收合并事项 有关的法律问题发表意见，并
4、不对有关会计、审计、 资产评估 、偿债能力和财务分析等非法律专业事项发表任何评论。本法律意见书所涉及的非法律专业问题，均严格按照有关4 中介机构出具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示或 默示保证，本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。 4、白云山 已向本所律师保证已全面地提供了出具本 法律意见书 所必须的全部 文件 材料 及书面证明 ，并且保证其提供的文件材料及书面证明均真实完整，无虚假信息、误导性陈述及重大遗漏，所提供的文件的副本、复印件与原件一致。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师根据政府有关部门、机构、发行人
5、或其他有关人士和单位出具的证明文件出具本法律意见书。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次 换股吸收合并事项 所必备的法定文件，随其他材 料一起上报中国证监会 及证券交易所 ，并依法对其内容承担相应的法律责任。 7、本所律师同意 白云山、广州药业 在 重组报告书草案 等相关申报文件中 部分或全部中引用本法律意见书的内容，但发行人在作相关引用时不得断章取义，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 8、本法律意见书仅供本次 换股 吸收合并事项 之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他用途。 5 第二部分：词语注释 本法律意见书出现的下列词语定义如下： 词语 定义 本所、正平天成 指
6、 广东正平天成律师事务所 本所律师 指 广东 正平天成律师事务所为本次换股吸收合并提供法律服务并在法律意见书上签字的律师 法律意见书 指 广东正平天成律师事务所出具的关于广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司法律意见书 白云山 指 广州白云山制药股份有限公司 广州药业 指 广州药业股份有限公司 广药集团 指 广州医药集团有限公司 新广州药业 指 吸收合并交易完成后的广州药业股份有限公司 保联拓展 指 保联拓展有限公司，为广药集团的全资子公司 百特医疗 指 广州百特医疗用品有限公司，为广药集团的 参股公司，广药集团持有 12.5%股权 白云山 制药总厂 指 广州白云山制药股份
7、有限公司 广州 白云山制药总厂 ，为白云山的分公司 白云山 化学药厂 指 广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学 制药厂，为白云山的分公司 白云山 何济公 制药厂 指 广州白云山制药股份有限公司白云山何济公制药厂 ，为白云山的分公司 白云山 创新中心 指 广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学药创新中心，为白云山的分公司 换股 吸收合并 指 广州药业 以换股方式吸收合并白云山，交易完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权 益、业务和人员将并入新广州药业。 6 重组 预案 指 广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案 重组报告书草案
8、 指 广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 换股吸收合并协议书 指 白云山与广州药业于 2012年 2月 29日签署之广州药业股份有限公司与广州白云山制药股份有限公司之换股吸收合并协议书 发行股份购买资产 指 广州药业拟向广药集团发行 A 股股份作为支付对价，收 购广药集团持有或有权处置的房屋建筑物、商标、股权等相关的经营性资产的行为。 重大资产重组 指 广州药业换股吸收合并白云山并向广药集团发行股份购买资产的行为 发行股份购买资产协议书 指 广药集团与广州药业于 2012 年 2 月 29 日签署之广州药业股份有限公司与广州医药
9、集团有限公司之发行股份购买资产协议书 商标托管协议书 指 广药集团与广州药业于 2012 年 2 月 29 日签署之广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之商标托管协议书 员工安置及债务承担说明 指 广药集团出具的关于本次 股权协议转让涉及的 员工安置及承担问题的说明 国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 广东省国资委 指 广东省 人民政府 国有资产监督管理委员会 广州市国资委 指 广州市 人民政府 国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 7 联交所 指 香港联合交易所
10、有限公司 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 重大资产重组管 理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 广州白云山制药股份有限公司章程 最近三年及一期 指 2009 年、 2010 年、 2011 年、 2012 年 1-3 月 广州证券 指 广州证券有限责任公司 重大诉讼和仲裁 指 按照深圳证券交易所股票上市规则规定的重大诉讼和仲裁的标准，上市公司应公开披露的诉讼和仲裁 8 第三部分： 法律意见书正文 本所律师依据证 券法、公司法、 上市公司重大资产重组管理办法
11、 、上市公司收购管理办法和深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见： 一、换股吸收合并方案 根据重组报告书草案广州药业采用换股吸收合并的方式合并白云山 ，广州药业为本次换股吸收合并后的存续公司，白云山的资产、负债、权益、业务和人员将全部进入广州药业，白云山将在本次换股吸收合并完成后注销。 （一）换股吸收合并方案的主要内容 根据重组报告书草案，广州药业本 次重大资产重组包括：（ 1）广州药业以新增 A 股股份换股方式吸收合并白云山，交易完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入
12、广州药业；（ 2）广州药业向广药集团发行 A 股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展 100%股权、百特医疗 12.50%股权。通过上述交易，广药集团将以广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市。本次重组完成后，广州药业作为广药集团下属唯一的医药主业上市公司，将变更公司名称。 重组报告书草案关于 本次换股吸收合并的方案的主要内容如下： 1、 换股吸收合并的交易对象 广州药业（ 600332.SH、 00874.HK） 为本次换股吸收合并的吸并方，白云山（000522.SZ ）为本次换股吸收合并的被吸并方 。本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的
13、 白云山 全体股东。 2、换股价格 广州药业吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 12.20元/ 股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事9 会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 11.55 元 /股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为 1： 0.95，即每股白云山之股份换 0.95 股广州药业的 A 股股份。 2012 年 4 月 12 日，广州药业 2011 年年度股东大会通过 2011 年度利润分配及派息方案：以 2011 年度末总股本为基数，每股派
14、发股息 0.10 元（含税）； 2012年 4 月 20日，白云山 2011 年年度股东大会通过 2011 年度利润分配方案：以 2011年度末总股本为基数，每 10 股派发股息 0.55 元（含税）。经除权除息调整后，广州药业换股价格为 12.10 元 /股，白云山换股价格为 11.50 元 /股，白云山与广州药业的换股比例仍为 1： 0.95。 据此，广州药业和白云山换股价格分别为 12.10 元 /股和 11.50 元 /股，由此确定白云山和广州药业的换股比例为 1： 0.95，即白云山股东所持 1 股白云山股份可转换为 0.95 股广州药业 A 股股份。白云山总股本为 46,905.3
15、7 万股，因换股吸收合并，广州药业将新增 44,560.10 万股 A 股股份。 本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。 3、白云山股东现金选择权 为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确 认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照白云山定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股 11.55 元。 2012 年 4 月 20 日，白云山 2011 年
16、年度股东大会通过 2011 年度利润分配方案：以 2011 年度末总股本为基数，每 10 股派发股息 0.55 元（含税）。经除权除息调整后，白云山股东现金选择权价格为 11.50 元 /股。 本次重大资产重组实施前，若白云山股票发生 除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。 4、广州药业异议股东收购请求权 为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。 10 只有在审议本次重大资产重组的广州药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会和广州药业 H 股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至广州
17、药业异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的广州药业股东方能行使异议股东收购请求权。 行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其 有效申报期的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照广州药业定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为 A 股人民币 12.20 元 /股， H 股港币 5.54 元 /股。 2012 年 4 月 12 日，广州药业 2011 年年度股东大会通过 2011 年度利润分配及派息方案：以 2011 年度末总股本为基数，每股派发股息 0.10 元（含税）
18、。经除权除息调整后，广州药业异议股东收购请求权 A 股价格为人民币 12.10 元 /股，H 股价格为港币 5.42 元 /股（ 截至 2012 年 5 月 2 日（星期三）下午交易结束后登记在册的广州药业 H 股股东均有权获派 2011 年度末期股息。根据公司章程的规定，广州药业 H 股股东的股息以港币支付。就 2011 年度 股息派发而言，股息宣布日的上一周中国人民银行公布的港币兑人民币的平均价以港币 100 元兑人民币 81.1796 元计算，公司 H 股每股应得末期股息为港币 0.1232 元 （含税） ，据此计算除息调整后的价格为 5.42 元 /股）。 若广州药业股票在本次重大资产
19、重组定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。 5、实施条件 如果本次重大资产重组方案未能获得广州药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会、广州药业 H 股类别股东会和白云山股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则白云山的股东不能行使现金选择权，广州药业的异议股东不能行使异议股东收购请求权。 在本次重大资产重组获得有关审批机关批准或核准后，在换股日持有 白云山股份的股东 ，均有权且应当于换股日，将其所持有的白云山 股份（包括未有效申报现金选择权的白云山股东和现金选择权提供方因提供现金选择
20、权而获得的白云山的股份）按照换股吸收合并协议书的约定全部 强制 转换成广州药业的 A11 股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份，该等股份在换股时一律转换成广州药业的 A 股股份，白云山股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的广州药业 A 股股份上维持不变。 广州药业以换股方式吸收合并 白云山 ，广州药业向广药集团 发行股份 购买资产两 项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准 （包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次换股吸收合并事宜自始不生效 。 6、换股吸收合并的
21、程序 （ 1）广州药业和白云山召开董事会审议通过本次重大资产重组方案，作出决议并公告； （ 2）国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组； （ 3）通过商务部审核关于本次重大资产重组涉及的经营者集中审查； （ 4）广州药业股东大会、广州药业类别股东会、白云山股东大会分别审议通过本次重大资产重组方案，作出决议并公告； （ 5）广州药业及白云山分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜； （ 6）广州药业及白云山分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保； （ 7）获得中国证监会对本次重大资产重组的核准； （ 8）实施广州药业异议股东收购请求权、白云山股东现金选择权方案； （ 9）白云山全部股份按照
22、确定的换股比例转换成广州药业本次新增的 A 股股份，并申请在上交所挂牌上市； （ 10）广州药业办理工商变更登记，白云山办理注销登记。 （二）换股吸收合并后公司股本结构变化情况 截止至2012 年 3月 31日，广州药业总股本为 81,090万 股，白云山总股本为46,905.37万股 。 因换股吸收合并，广州药业将新增 44,560.10万股 A股股份 （ 本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整 ） 。 同时，广州药业将向广药集团发行3,483.96万股 A股股份 作为购买资产的对价（ 拟购买资产的最终作价及发行股份12 数
23、量以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准） 。 因此， 本次重大资产重组完成后，广州药业将新增 48,044.06万 股 A股股份。在不考虑广州药业符合条件的股东行使异议股东收购请求权和白云山符合条件的股东行使现金选择权的情况下根据换股吸收合并及拟购买资产拟作价进行的初步测算，本次重组完成后，广药集团拥有广州药业权益的部分，其比例由重组前48.20% 变为 45.24%。 单位：万股 持股单位 资产重组前 资产重组后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 一、广药集团及其关联方 广药集团（ A股） 39,083.34 48.20% 58,422.80 45.24% 二、社会公众股
24、A股 20,016.66 24.68% 48,721.26 37.73% H股 21,990.00 27.12% 21,990.00 17.03% 总股本 81,090.00 100.00% 129,134.06 100.00% 注：上表中的测算不考虑广州药业异议股东收购请求权和白云山股东现金选择权的行权因素；拟购买资产的最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为基础确定。 二、 换股吸收合并双方及相关方 的主体资格 (一 ) 吸并方广州药业主体资格 1、 基本情况 中文名称 广州药业股份有限公司 英文名称 Guangzhou Pharmaceu
25、tical Company Limited 中文名称缩写 广州药业 法定代表人 杨荣明 成立（工商注册）日期 1997 年 9 月 1 日 注册资本 810,900,000.00 元 13 经营 范围 经国资部门授权范围内：国有资产经营、投资、开发、资金融通；中成药的开发、生产（分支机构经营）；生物制品、保健药品、保健饮料的生产（分支机构经营）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货运运输代理；普通货运（分支机构经营）；（以下由分支机构经营）批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）（分支机构经营）；销售：三类注射
26、穿刺器械，医用 X 射线设备，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品；二 类普通诊察器械、医用光学器具、仪器及内窥镜设备，物理治疗及康复设备、医用 X 射线附属设备及部件，医用缝合材料粘合剂、软件（分支机构经营）；批发：一类医疗器械；医药领域的新技术、新产品、新材料的技术服务；商品信息咨询；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经营进料加工和“三来一补”业务；场地出租；仓储（化学危险品除外）。 注册 地址 广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 办公地址 广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 邮
27、政编码 510130 电话号码 86-20-81218119 传真号码 86-20-81216408 互联网网址 http:/ 电子信箱 股票上市地 上海证券交易所；香港联合交易所有限公司 A 股股票简称： 广州药业 A 股股票代码 600332 H 股股票简称 广州药业股份 H 股股票代码 0874 2、设立 14 广 州药业是经国家经济体制改革委员会以体改生 1997139 号文批准，由广药集团独家发起，将其属下的 8 家中药制造企业及 3 家医药贸易企业重组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份有限公司。广州药业于 1997 年 9 月 1 日领取注册号为
28、 4401011101830 的企业法人营业执照。设立时股本总额为 51,300 万元，广药集团持股 100%。 3、股本演变过程 （ 1） 首次公开发行 H股股票并在联交所上市 经国家经济体制改革委员会以体改生 1997145号文和国务院证券委员会以证委发19 9756号文批准， 广州药业于 1997年 10月上市发行了21,990 万股香港上市外资股 （ H股 ） 股票 并在联交所上市 。 发行完成后，广州药业总股本增至73,290万股 ，广药集团持股 51,300万 股，占总股本的比例为 70.00%。 （ 2） 增发 A股并在上交所上市 2001年 1月 10日，经中国证券监督管理委员
29、会批准， 广州药业发行了 7,800万股人民币普通股 （ A股 ） 股票，并于同年 2月 6日在上交所正式挂牌交易，股票简称 “ 广州药业 ” ，股票代码 600332。发行完成后，广州药业总股本增至 81,090万股，广药集团持股 51,300万股，占总股本的 63.26%。 （ 3） 股权分置改革 2006年 4月，广州药业 A股市场相关股东会议表决通过了股权分置改革方案，A股流通股股东每 10股获得 3股股票。股权分置改革实施完成后，广药集团持股468,603,509万股，占广州药业总股本的 57.79%。 4、 广州药业现股本状况 截至本法律意见书出具之日，广州药业的总股本为 81,0
30、90万股，股本结构如下表所示： 股份类别 股票数量（股） 占总股本比例 一、广药集团及其关联方 广药集团（ A股） 390,833,391 48.20% 二、社会 公众股 15 A股 200,166,609 24.68% H股 219,900,000 27.12% 总股本 810,900,000 100.00% 5、控股股东和实际控制人 广药集团为广州药业的控股股东和实际控制人。 截至法律意见书出具之日，广州药业与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示： 综上，本所律师认为， 广州药业系依法设立，合法存续的股份有限公司，具备本次换股吸收合并行为的主体资格。 (二 ) 被吸并方 白云
31、山 主体资格 1、基本情况 中文名称 广州白云山制药股份有限公司 英文名称 Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Co., Ltd. 中文名称缩写 白云山 A 法定代表人 李楚源 成立（工商注册）日期 1992年 12月 22日 注册资本 469,053,689.00元 经营范围 研制、生产、销售：中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药。经营商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。提供证券投资、物业开发、产品开发、技术改造信息48.20% 100.00% 广州市国资委 广药集团 广州药业 16 咨询服务。计算机软件开发。房地产中介服务。信息 服务。技
32、术服务。经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。生产：二类临床检验分析仪器及诊断试剂、二类卫生材料及敷料（限分支机构经营）。特殊营养食品生产、销售（限分支机构经营）。生产销售饮料（不含保健食品，限分支机构经营）。生产护肤类化妆品（限分支机构经营）。 注册 地址 广东省广州市白云区同和街云祥路 88号 办公地址 广东省广州市白云区同和街云祥路 88号 邮政编码 510515 电话号码 86-20-87062599 传真号码 86-20-87063699 互联网网址 htt
33、p:/ 电子信箱 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称： 白云山 A 股票代码 000522 2、设立 白云山是 1992 年经广州市经济体制改革委员会穗改股字 199211 号文批准，在原广州白云山企业集团有限公司下属的 白云山制药总厂 等五家制药厂的基础上募集设立的股份有限公司，并按国家体改委改生 199231 号文件确立的规范化的股份制企业。设立时，白云山总股本为 10,800 万元。 3、股本演变过程 （ 1） 首次公开发行 A 股股票并在深交所上市 1993 年，经中国证监会证监发审字（ 1993） 31 号文及深圳证券交易所深证所字第 265 号文批准，白云山向社会公众发行 3,
34、600 万股 A 股股票并在深交所挂牌上市，股票代码为 000522。 本次公开发行完成后，白云山总股本增至 14,400 万股，其中国家股 9,00017 万股，社会公众股 3,600 万股，内部职工股 1,800 万股。 （ 2） 分红派息及配股 1994 年 5 月，白云山实施 1993 年度分红派息方案，每 10 股送 10 股派 2 元，总股本增至 28,800 万股。 1995 年 4 月，白云山实施配股方案，每 10 股配 1.5 股，配股价为 3 元 /股，共获配股 2,137.55 万股，总股本增至 30,937.55 万股。 1995 年 7 月，公司实施 1994 年度分
35、红方案，每 10 股送 1 股，总股本增至34,031.305 万股。 1997 年 7 月，公司实施 1996 年度分红方案，每 10 股送 1 股，总股本增至37,434.4355 万股。 （ 3） 股权分置改革 根据 2005 年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程，白云山以原有流通股股本 156,544,355 股为基数，按每 10 股转增 6.05 股的比例，以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份 94,709,334股。 2006年 4月，股权分置改革实施完成后，白云山总股本增至 469,053,689 股，广药集团持股16,590 万股，占白云山总股本的 35
36、.37%。 （ 4） 白云山现股本状况 截至本法律意见书出具之日，白云山的总股本为 469,053,689股，股本结构如下表所示： 股份类别 股票数量（股） 占总股本比例 一、广药集团及其关联方 广药集团 166,900,000 35.58% 二、社会公众股 302,153,689 64.42% 总股本 469,053,689 100.00% 5、 控股股东和实际控制人 广药集团为广州药业的控股股东和实际控制人。 截至法律意见书出具之日， 白云山与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示： 18 综上，本所律师认为， 白云山 系依法设立，合法存续的股份有限公司，具备本次换股吸收合并行
37、为的主体资格。 (三 ) 相关方广药集团主体资格 中文名称 广州医药集团有限公司 英文名称 Guangzhou Pharmaceutical Holding Limited 法定代表人 杨荣明 成立（工商注册）日期 1996年 8月 7日 注册资本 125,281.0984万元 经营范围 广州市人民政府授权范围内国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药器械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫 生材料及医药整体相关的商品。与医药产品相关的进出口业务。房地产开发。自有物业出租。 注册 地址 广州市荔湾区沙面北街 45号 广药集团是广州市政府授权经营
38、的集科、工、贸于一体的大型国有企业集团，主要从事中成药及植物药、化学原料药及制剂、生物医药制剂等领域的研究和开发以及制造与经营业务 。 广药集团拥有 “ 广州药业 ” （香港 H股、上海 A股上市）和 “ 白云山” （深圳 A股上市）两家上市公司 和 6家直属企业，是国内最大的中成药生产基地和华南地区最大的现代药品物流中心及全国最大的抗感染类制剂生产企业之一。 35.58% 100.00% 广州市国资委 广药集团 白云山 19 截至 2011 年 12 月 31 日，广药集团的总资产为 87.62 亿元，净资产为 57.54亿元；2011 年，广药集团实现营业收入为 89.21 亿元，实现净利
39、润 6.10 亿元。以上财务数据已经立信会计广东分所审计。 综上，本所律师 认为， 广药集团是依法设立、合法存续的国有独资公司，是拟转让的白云山 166,900,000 股股 份 的合法出资股东，广药集团依法具备本次重大资产重组的主体资格。 三、 本次 换股 吸收合并的批准、授权和其他前提条件 (一 )已取得的批准和授权 1、广药集团 （ 1） 2012年 2月 29日， 广药集团召开董事会第一届第 32次会议审议批 准（广药董决2012 2号），审议通过了 广州药业股份有限公司换股吸收合并 广州白云山制药股份有限公司 、 发行股份购买资产 暨关联交易预案 ，同意广州药业本次换股吸收合并白云山
40、以及面向广药集团发行股份购买资产，同意签署与本次重大资产重组相关的协议、承诺函以及授权集团公司领导班子成员组织实施相关报批手续及其他相关事项。 （ 2） 2012 年 6 月 15 日， 广药集团召开董事会第一届 第 34 次会议审议批准（广药董决 2012 5 号）， 审议 通过了 关于同时实施 广州药业股份有限公司以新增 A 股股份 换股方式吸收合并 广州白云山制药股份有 限公司 、 向广州医药集团有限公司发行股份 购买资产 的议案 、 关于 的议案 、 关于批准有关评估报告的议案 、 集团公司与广州药业股份有限公司签署的议案 、 集团公司与广州药业股份有限公司签署 的议案 、 集团公司与
41、广州药业股份有限公司签署 的议案 和 就本次重大资产重组交易向广州药业股份有限公 司出具相关承诺函的议案。 20 2、广州药业 （ 1） 2012年 2月 29日，广州药业召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了 关于 广州药业股份有限公司 符合重大资产重组条件的议案 、 关于 同时实施广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行股份购买资产 的议案 、 关于 广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并 广州白云山制药股份有限公司方案 的议案 、 关于与 广州白云山制药股份有限公司 签订并实施换股吸收合并协议的议案 、 关于向广州医药集团有限公司发行
42、股份购买资产方案 的 议案 、 关于与 广州医 药集团有限公司 签订并实施发行股份购买资产协议的议案 、 关于广州药业股份有限公司换股吸收合并、 发行股份购买资产 暨关联交易预案的议案 、 关于广州药业换股吸收合并、发行股份购买资产构成关联交易的议案 、 关于本次重大资产 重组符合 第四条规定的议案 和 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并、发行股份购买资产相关事宜的议案 。 （ 2） 2012年 6月 15日，广州药业召开第五届董事会第 十七 次会议，审议通过了关于同时实施 广州药业股份有 限公司 以 新增 A股股份 换股方式吸收合并 广州白云山制药股份有限公司 、 向广州医药
43、集团有限公司发行股份 购买资产的议案 、关于向广州医药集团有限公司 发行 A股 股份购买资产方案的议案 、 关于与广州医药集团有限公司 签订并实施 的议案、 关于与广州医药集团有限公司签订并实施 的议案 、 关于 的议案 、 关于资产评估相关问题的说明 、 关于与广州医药集团有限公司签订并实施 的议案 、 关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案 、 关于聘请重大资产重组中介机构的议案 、 关于修订本公司章程相关条款的议案 和 关于 提请 召开临时股东大会、类别股东会 的议案 。 3、白云山 21 （ 1） 2012年 2月 29日，白云山召开第七届董事会 2012年第二次临时会议，
44、审议通过了关于 广州白云山制药股份有限公司 符合重大资产重组条件的议案 、关于广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案 的议案 、 关于与 广州药业股份有限公司 签订并实施换股吸收合并协议的议案 、关于与广州药业股份有限公司换股吸收合并构成关联交易的议案、 关于本次 重大资产 重组符合 第四条规定的议案 和 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案 （ 2） 2012年 6月 15日，白云山召开第七届董事会 2012年第 四 次临时会议，审议通过了关于广州药业股份有限公司 以换股方式吸收合并 广州白云山制药股份有限公司和
45、 广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山 制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 的议案 。 (二 )尚需取得的批准和授权 1、广州药业股东大会、广州药业 A 股类别股东大会、广州药业 H 股类别股东大会审议批准； 2、白云山股东大会审议批准； 3、 国有资产管理部门的批准 ； 4、 国家商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中审查的审核通过 ； 5、中国证监会的核准； 6、香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）。 (三 )其他前提条件 广州药业以换股方式吸收合并 白云山 ，广州药业向广药集团 发行股份 购买资产两 项交易 共同构成本次
46、重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准 （包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次换股吸收合并事宜自始不生效 。 22 本所律师认为， 广州药业换股吸收合并白云山已取得双方董事会 和广药集团董事会的批准，根据公司章程，公司法等相关法律、法规和规范性文件的规定，尚需取得广州药业股东大会（含类别股东大会）、白云山股东大会、以及国家国资委、中国证监会、商务部等部门的核准或批准。同时，广州药业以换股方式吸收合并白云山，广州药业向广药集团发行股份购买资 产两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准，则本次换股吸
47、收合并事宜自始不生效。 四、 与本次吸收合并相关的重大合同 广州药业已与白云山签署换股吸收合并协议书，协议主要内容如下： （一）换股吸收合并方式 本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的白云山全体股东。 按照协议约定，广州药业向白云山于换股日登记在册股东增发 A 股新股；在换股日持有白云山股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括未有效申报现金选择权的白云山股东和现金选择权提供方因向被 吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）按照本协议的约定全部强制转换成广州药业的股份。 本次吸收合并完成后，存续方新广州药业将承继及承接白云山的所有资产、负债、权利、义务、业
48、务、人员，白云山不经过清算程序办理注销手续，存续方新广州药业的法定名称将发生变更，变更后的名称以经工商行政管理部门核准的名称为准。 本次吸收合并完成后，广州药业以换股方式吸收合并白云山发行的 A 股将在上交所上市。 （二）换股价格和比例 广州药业吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个 交易日的 A 股股票交易均价，即 12.20 元 /股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 11.55 元 /股。由此确定的白云山与广州药业的换股比例为 1： 0.95，即每 1 股白云山的股份换 0.95 股广州药业的23 股份。若广州药业或白云山在换股日之前发生除权、除息事项的，换股比例根据调整后换股价格相应调整，换股价格具体调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/（ 1+n）； 配股： P1=（ P0+A k） /（ 1+k）； 上述两项同时进行： P1=（ P0+A k） /（ 1+n+k）； 派送现金股利： P1=P0-D； 上述三项同时进行： P1=（ P0-D+A k） /（ 1+n+k）。 其中： P0 为调整前有效的发行价格
