1、一、单项选择题1、下列关于上市公司配股法定条件的说法中，正确的是（ ）。A、上市公司配股不需要满足增发股票的一般条件 B、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 C、配股可以采用证券法规定的代销或包销方式发行 D、拟配售股份数量不超过本次配售股份后股本总额的 30 2、下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是（ ）。A、收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降 30% B、收购人乙公司在过去 1 年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚 C、收购人丙公司已经拥有被收购公司 20%的股份，打算继续收购 D、收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已
2、在 4 年前破产 3、上市公司管理层收购，应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，股东大会的决议方式是（ ）。A、经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过 B、经出席股东大会的非关联股东所持表决权 2/3 以上通过 C、经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过 D、经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过 4、根据有关规定，公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所不能暂停公司债券上市交易的是（ ）。A、公司有重大违法行为 B、公司最近两年连续亏损 C、公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用 D、公司发行债券当
3、年亏损导致净资产降至人民币 15000 万元 5、甲公司 2014 年 1 月申请首次公开发行股票并上市，采用网上和网下同时发行的机制，拟发行 2亿股，已知发行后股本总额为 5 亿股，根据证券发行与承销管理办法的规定，网下初始发行的股份数额最少为（ ）。A、1.2 亿股 B、1.4 亿股 C、3 亿股 D、3.5 亿股 6、当投资者持有一个上市公司已发行的股份的 5后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少一定比例时，应当依照法律规定进行书面报告和公告。该比例是（ ）。A、3 B、5 C、10 D、15 7、根据证券法的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券
4、交易内幕信息的是（ ）。A、增加注册资本的计划 B、股权结构的重大变化 C、财务总监发生变动 D、监事会共 5 名监事，其中 2 名发生变动 8、上市公司董事会就该重大事件形成决议时，应当及时履行重大事件的信息披露义务。这里所说的及时是指（ ）。A、自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内 B、自起算日起或者触及披露时点的三个交易日内 C、自起算日起或者触及披露时点的五个交易日内 D、自起算日起或者触及披露时点的十个交易日内 9、某股份有限公司拟在主板市场首次公开发行股票并上市，下列条件表述不符合规定的是（ ）。A、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办
5、理完毕 B、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 C、发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 D、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 10、根据虚假陈述行政责任规则的规定，不能认定从轻或者减轻处罚的情形是（ ）。A、未直接参与信息披露违法行为 B、在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告 C、受他人胁迫参与信息披露违法行为 D、当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的 11、证监会受理发行申请，审核过程中，发
6、现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在一定期限内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。该期限是（ ）。A、6 个月 B、12 个月 C、18 个月 D、36 个月 12、甲股份公司 2015 年 8 月申请首次公开发行股票，本次共发行股份 2000 万股，根据证券发行与承销管理办法的规定，下列说法不正确的是（ ）。A、甲公司应当通过直接定价的方式确定发行价格 B、本次发行全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售 C、持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购 D、网上投资者应当自主表达申购意向，也可以全权委托证券公司
7、进行新股申购 二、多项选择题1、下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有（ ）。A、以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的 5 B、在收购要约确定的承诺期内，收购人不得变更其收购要约 C、收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的全体股东 D、同意接收收购要约的股东，在收购期限内不能反悔 2、下列关于首次公开发行新股的股份有限公司原股东持有的股票转让说法错误的有（ ）。A、公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 12 个月以上 B、公司控股股东不得发生变更，但实际控制人可以发生变更 C、公司股东公
8、开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化 D、公司股东拟公开发售股份的，应当直接向发行人股东大会提出申请 3、根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，下列关于上市公司发行股份购买资产的要求的说法中，正确的有（ ）。A、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量 B、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 C、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 D、上市公司最近一年及一期财务会计报告即便被注册会计师出具保留意见审计报告的，只要经注册会计师专项核查确认，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过
9、本次交易予以消除的，那么也符合规定 4、下列选项中，不属于刑法上的证券内幕交易行为的有（ ）。A、依据已被他人披露的信息而交易的 B、按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的 C、利用私下合理支付价款交易得来的上市公司信息进行证券交易 D、交易具有其他正当理由或者正当信息来源的 5、根据证券法规定，公开发行公司债券，应当符合的条件包括（ ）。A、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末注册资本的 40 B、股份有限公司的净资产不低于人民币 6000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 3000 万元 C、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向
10、符合国家产业政策 D、最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息 6、定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列做法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有（ ）。A、年度报告中的财务会计报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计 B、该公司的中期报告在该会计年度的第 7 个月披露 C、该公司的第三季度报告在该会计年度的第 11 个月披露 D、该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第 3 个月披露 7、根据股票上市规则的规定，上市公司出现下列情况的，需要交易所实施退市风险警示的有（ ）。A、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者
11、被追溯重述后为负值 B、因欺诈发行受到中国证监会行政处罚 C、最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 D、最近一个会计年度经审计的营业收入低于 1000 万元或者被追溯重述后低于 1000 万元 8、根据股票上市规则的规定，上市公司出现下列情况的，需要交易所实施暂停上市的有（ ）。A、因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风险警示后，公司在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告 B、因最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值，其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值 C、因股
12、权分布发生变化不具备上市条件，其股票交易被实行退市风险警示后在六个月内期股权分布仍不具备上市条件 D、公司股本总额发生变化不具备上市条件 三、案例分析题1、甲公司是一家上市公司，注册资本 1 亿元。甲公司最近 3 个会计年度连续盈利，最近 3 年公司实现的年均可分配利润达到 3000 万元，2009 年、2010 年没有以任何形式向股东分配利润。2012 年 2 月 1 日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案：（1）增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合
13、营企业在 1 个月前因违法被吊销营业执照。（2）利润分配的方案：2011 年度向原股东分配利润 500 万元；鉴于 2011 年度公司法定公积金累计额已经达到 4000 万元，2012 年不再提取法定公积金；提议将 2000 万元法定公积金转为资本。（3）公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人。（4）增发股票的方案：为募集资金，拟于 2012 年 4 月向全体原股东配售股份；配售方案为每10 股配 4 股；控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；已经与丁证
14、券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。董事会就增发事项形成相关决议。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：、张某是否可以担任公司董事？并说明理由。、甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处？并说明理由。、甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处？并说明理由。、甲公司是否具备增发股票的条件？并说明理由。、如果甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处？并说明理由。、甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件？答案部分一、单项选择题1、【正确答案】 B【答案解析】 根据规定，上市公司
15、配股需要满足增发股票的一般条件，因此选项 A 的说法错误；采用证券法规定的代销方式发行，因此选项 C 的说法错误；拟配售股份数量不超过本次配售股份“前”股本总额的 30，因此选项 D 的说法错误。【该题针对“上市公司配股的条件”知识点进行考核】【答疑编号 11340420,点击提问】2、【正确答案】 B【答案解析】 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。【该题针对“上市公司收购人、收购的支付方式”知识点进行考核】【答疑编号 11340443,点击提问】3、【正确答案】 A【答案解析】 管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同
16、意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；选项 A 符合规定。【该题针对“协议收购”知识点进行考核】【答疑编号 11340749,点击提问】4、【正确答案】 D【答案解析】 公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件的，应暂时停止公司债券上市交易。公司债券上市条件之一是公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件，而公司债券发行条件之一则是：有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元，股份有限公司的净资产不低于人民币3000 万元。【该题针对“创业板上市首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】【答疑编号 11339831,点击提问】5、【正确答案】 B【答
17、案解析】 根据规定，首次公开发行股票后总股本 4 亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发新股票数量的 60；发行后总股本超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 70。本题中，发行后股本总额为 5 亿股，超过了 4 亿股，因此适用比例70，即网下初始发行数量最少为本次公开发行股票数量的 70=2*70%=1.4 亿股。【该题针对“首次公开发行股票的程序”知识点进行考核】【答疑编号 11340653,点击提问】6、【正确答案】 B【答案解析】 根据规定，当投资者持有一个上市公司已发行的股份的 5后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加
18、或者减少 5时，应当依照法律规定进行书面报告和公告。【该题针对“上市公司非公开发行股票的条件”知识点进行考核】【答疑编号 11340395,点击提问】7、【正确答案】 C【答案解析】 公司的董事、1/3 以上监事或经理发生变动，是内幕信息。财务总监发生变动，不是内幕信息。【该题针对“上市公司增发股票的程序”知识点进行考核】【答疑编号 11340513,点击提问】8、【正确答案】 A【答案解析】 这里所说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。【该题针对“交易所市场”知识点进行考核】【答疑编号 11340165,点击提问】9、【正确答案】 C【答案解析】 选项 C 应当是：发行人最近
19、 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。【该题针对“短线交易”知识点进行考核】【答疑编号 11340797,点击提问】10、【正确答案】 D【答案解析】 虚假陈述行政责任规则中明确规定了认定从轻或者减轻处罚的考虑情形：（1）未直接参与信息披露违法行为。（2）在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告。（3）在获悉公司信息披露违法后，向公司有关主管人员或者公司上级主管提出质疑并采取了适当措施。（4）配合证券监管机构调查且有立功表现。（5）受他人胁迫参与信息披露违法行为。（6）其他需要考虑的情形。选项 D 属于“不予行政处
20、罚的情形”。【该题针对“强制要约制度”知识点进行考核】【答疑编号 11340356,点击提问】11、【正确答案】 B【答案解析】 审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在 12 个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。【该题针对“持续信息披露”知识点进行考核】【答疑编号 11340287,点击提问】12、【正确答案】 D【答案解析】 根据规定，网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。【该题针对“网上和网下同时发行的机制”知识点进行考核】【答疑编号 11340052,点击提问】二、多
21、项选择题1、【正确答案】 AC【答案解析】 根据规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得“撤销”其收购要约，因此选项 B 的说法错误；在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，因此选项 D 的说法错误。【该题针对“要约收购程序”知识点进行考核】【答疑编号 11340835,点击提问】2、【正确答案】 ABD【答案解析】 根据规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36 个月以上，因此选项 A 错误；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更，因此选项 B 错误，选项 C 正确；公司股东
22、拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请，发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准，因此选项 D 的说法错误。【该题针对“首发时的老股转让”知识点进行考核】【答疑编号 11340729,点击提问】3、【正确答案】 ABCD【答案解析】 根据规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（1）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册
23、会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）中国证监会规定的其他条件。【该题针对“发行股份购买资产的规定”知识点进行考核】【答疑编号 11340577,点击提问】4、
24、【正确答案】 ABD【答案解析】 根据规定，具有下列情形之一的，不属于刑法上的内幕交易行为：（1）持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有上市公司 5以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的；（2）按照事先订立的书面会同、指令、计划从事相关证券、期货交易的；（3）依据已被他人披露的信息而交易的；（4）交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。【该题针对“内幕交易行为的认定”知识点进行考核】【答疑编号 11340240,点击提问】5、【正确答案】 CD【答案解析】 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 40；选项 A 错误。股份有限公司的净资产不低于人民币 3000
25、 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元；选项 B 错误。【该题针对“公司债券的公开发行”知识点进行考核】【答疑编号 11339915,点击提问】6、【正确答案】 ABD【答案解析】 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露，因此选项 B 的披露时间是符合要求的；季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露，因此选项 C 中第三季度的披露时间是错误的，应该是在 10 月份时披露；年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露，因此选项 D 的披露时间是符合规定的。【该题针对“持续信息披露”知识点进行考
26、核】【答疑编号 11340318,点击提问】7、【正确答案】 ABCD【答案解析】 题目四个选项表述均正确。【该题针对“退市风险警示”知识点进行考核】【答疑编号 11340101,点击提问】8、【正确答案】 ABCD【答案解析】 题目四个选项表述均正确。【该题针对“暂停上市”知识点进行考核】【答疑编号 11340102,点击提问】三、案例分析题1、【正确答案】 张某可以担任公司董事。根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题张某不是被吊销营业执照企业的法定代
27、表人，所以其具有担任董事的任职资格。【该题针对“公司债券的公开发行”知识点进行考核】【答疑编号 11339998,点击提问】【正确答案】 甲公司董事会提交的利润分配的方案有不合法之处。2012 年不再提取法定公积金不合法。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时可以不再提取。本题中，甲公司注册资本 1 亿元，2011 年度公司法定公积金累计额为 4000万元，未达到 50%，公司该年度应当继续提取法定公积金。提议将 2000 万元法定公积金转为资本不合法。根据规定，用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。本题中转增后的法定公积金
28、仅仅为 2000万元，这少于转增前公司注册资本的 25，所以这不符合规定。【该题针对“公司债券的公开发行”知识点进行考核】【答疑编号 11339999,点击提问】【正确答案】 公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。【该题针对“公司债券的公开发行”知识点进行考核】【答疑编号 11340000,点击提问】【正确答案】 甲公司不具备增发股票的条件。根据规定，上市公司增发股票的一般条件之一是：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。甲公司最近 3 年来，仅 2011 年度
29、向原股东分配利润为 500万元，未达到年均可分配利润的 30%。根据规定，增发股票的上市公司不得存在的行为之一是：现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。本题中，李某的情形触犯了该规定。【该题针对“公司债券的公开发行”知识点进行考核】【答疑编号 11340001,点击提问】【正确答案】 配售方案为每 10 股配 4 股不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%（即最高比例为每 10 股配 3 股）。控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，应采用证券法规定的代销方式发行。【该题针对“公司债券的公开发行”知识点进行考核】【答疑编号 11340002,点击提问】【正确答案】 属于应当报送临时报告的重大事件有：第一，增选张某为公司董事；第二，吸收合并乙公司；第三，董事会就发行新股形成相关决议。【该题针对“公司债券的公开发行”知识点进行考核】【答疑编号 11340003,点击提问】
