1、IPO 乱象系列策划 No.9 信邦制药 IPO 前夜痛失重要盈利源一、信邦制药 IPO 前夜痛失重要盈利源2010 年 4 月 2 日， 信邦制药将进行网上路演。沉寂了五年的贵州资本市场，终于有望迎来一次久违的 IPO。即使是最谨慎的研究员，也给出了信邦制药 15.11 元17.50 元/股的询价区间，按照 发行不超过 2170 万股计算，信邦制 药的 IPO 募集资金不出意外将突破1.96 亿元，信邦制药得以登陆 A 股市场，长城资产管理公司可谓功不可没。2005 年以及 2006 年，长城资产管理公司两次出手对信邦制药进行重组，在 债转股降低了信邦制药财务费用后，后者得以轻装上阵， 经过
2、数年深耕，信邦制药终于一步步逼近上市的终点，而这意味着 长城资产管理公司即将赚得盆满钵溢。然而在信邦制药 IPO 前夜，却出现了一个不容忽视的风险：从 2010 年开始，信邦制药将丧失一个重要的利润来源贞芪扶正胶囊将暂停生产，这意味着此项对公司毛利贡献将近一成的产品，对 2010 年净利润的贡献将骤降。4 月 1 日，本报记者多次致电信邦制药董秘孔令忠，但其手机一直无人接听。丧失重要盈利源在信邦制药的招股说明书当中，重点提及了“关于停止生 产贞芪扶正胶囊产品的风险”。招股说明书称，“贞芪扶正胶囊是信邦制药依法取得并合法生 产经营的中药产品（国药准字 Z20013244），但由于另有一家我国医
3、药生产企业对批准文号存有异议，2008 年 12 月 19 日，国家食品药品监督管理局下发关于暂停贵州信邦制药股份有限公司生产贞芪扶正胶囊的通知，即从 2008 年 12 月 31 日起，信邦制药暂停贞芪扶正胶囊的生产，但此前“已经生产的产 品，在有效期内可继续销售使用”。虽然信邦制药并未点名，但据本报记者了解，和信邦制药有异议的医药企业为北京海吉星医疗科技有限公司。其旗下子公司甘肃扶正药业科技股份公司及甘肃兰药药业集团有限公司均生产贞芪扶正胶囊。北京海吉星医疗科技有限公司官网显示，从 2001 年下半年开始，在贵州和四川等地出现了大量“ 信邦 ”牌“贞芪扶正胶囊”，名称、配方、疗效都与甘肃扶
4、正药业科技股份公司和甘肃兰药药业集团的产品如出一辙。经调查得知，是贵州信邦制药股份有限公司以“ 增加 规格” 和“浓缩型胶囊” 为由， 获取了国家批准文号，两家子公司由此就走上了维权之路，而国家食品药品监督管理局的正式发文，中止贵州信邦制药股份有限公司生产“贞芪扶正胶囊 ”。“我们公司在 贞芪扶正胶囊的 产权、申报、保 护都是合法的。”甘肃扶正药业股份公司总经理李建忠告诉本报记者。其公司在 2009 年前申请了新的专利保护，有 5 年保护期，而这意味着，在 2014 年前，信邦制药都无法进行贞芪扶正胶囊的生产。而丧失了贞芪扶正胶囊生产权对信邦制药到底意味着什么？贞芪扶正胶囊无疑是信邦制药的拳头
5、产品之一。数据显示，2008 年， 贞芪扶正胶囊的销售收入为 3003.69 万元，占比当期销售收入 10.93%，实现毛利 1679万元，占信邦制药当期毛利 总额的 8.87%。虽然在 2008 年年底被迫停产，但凭借积累的库存，贞芪扶正胶囊在 2009 年的销售收入仍然达到了 2997.25 万元，占比当期销售收入 8.93，实现 毛利 1771 万元，占当期毛利总额 7.59%。而由于销售告罄，截至 2009 年末信邦制药只有 49.88 万元的贞芪扶正胶囊存货。这 意味着，受“ 暂停生 产” 的限制，此 项对公司毛利 贡献将近一成的产品，对 2010 年净利润的贡献将骤降。长城资产长袖
6、善舞除了丧失重要利润源之外，资本界还将目光聚集到信邦制药的二股东长城资产管理公司身上。2005 年 2 月 6 日，长城资产管理公司贵阳办事处与中国农业银行贵州省分行签订了贷款债权转让协议，中国农业银行对公司的 9850 万元贷款转让给长城资产管理公司。本报记者注意到，这些“转移”的贷款绝大多数为 2004 年、2005 年签订的，期限为一年的短 期货款，其中最近的一笔为 2005 年 1 月 19 日新签的贷款，金额为 1750 万元。拿到债权后，长城资产管理公司贵阳办事处对信邦制药的重组分为两步走。2005 年 3 月，长城资产管理公司与信邦制药原有股东重庆浩源经贸有限责任公司签定股权转让
7、协议，以 1292.50 万元的债权换取了重庆浩源经贸有限公司持有的 550 万信邦制药股份，4 月， 长城资产 管理公司再用 3548.50 万元债权认购了信邦制药 1510 万增资股，使手中持股数量达到了 2060 万股。至此，长城资产管理公司对信邦制药的债权下降到 5009 万元。2006 年 12 月，长城资产管理公司再次对信邦制药的债权操刀，以 2800 万元债权拿到了一个账面价值为 3412.49 万元的应收款项资产，在信邦制药的协助下，截至 2009 年 6 月末，精于坏 债回收之道的长城资产管理公司已累计回收2831.33 万元。至于剩下的 2209 万元债权，信邦制 药 已于
8、 2009 年末如数清偿。但长城资产管理公司亦是赢家。通过上述复杂的操作，长城资产管理公司相当于以 4841 万元债权的代价拿到了信邦制药 2060 万股股权，即使按照 15 元/股计算，长 城资产管理公司的盈利亦都将超过 2.5 亿元。一个容易忽略的细节是，地处贵州的信邦制药与重庆渊源颇深，它的董事唐学锋曾任 ST 重实（000736.SZ）的总经理， 财务总监杨 渝玲曾为新华社重庆分社财务中心主任。而信邦制药曾经的股东重庆浩源经贸有限公司在 2005 年将股权拱手让给长城资产管理公司，以换 取债权。工商 资料显示，目前重庆一家上市公司的董秘曾在 1998 年 3 月至 2002 年 11
9、月期间为重庆浩源经贸有限公司的控股股东。、 信邦制药或遭遇郑筱萸遗产 被指用假批文生产2010 年 4 月 2 日，正在京沪深三地路演，4 月 6 日就要上市发行的信邦制药(002390.SZ)遇到了麻烦。信邦制药董事长兼总经理张观福 3 月 30 日在与机构投资者交流时透露，公司收到一份来自证监会的函件，有人举报信邦制药使用假批文，违规生产名为“贞芪扶正胶囊 ”的产品。信邦制药地处贵阳，是一家以生产治疗心血管和消化类药物为主的中成药药企。贞芪扶正胶囊是该公司的主要产品之一。 2009 年贞芪扶正胶囊销售收入为2997.25 万元，占当期销售收入 8.93%，实现毛利 1771.20 万元，占
10、当期公司毛利总额 7.59%。不过，2008 年 12 月 19 日，国家 药监局已经向信邦制 药下发通知，要求其自2008 年 12 月 31 日起不得再生产此类产品，“但已 经生产的药品可以继续销售。”信邦制药已在其招股说明书中披露了上述停产的信息。招股说明书表示，2009 年末该产品基本销售完毕，尚有 49.88 万元存货，该产品停产将对 2010 年及以后年度的业绩产生一定影响。但张观福 3 月 30 日表示，这些存货将于 2010年消化完毕，2011 年彻底退市。对于新出现的情况，作为一项重要经营风险， 张观 福不得不面向机构投资人进行说明。批文之争关于贞芪扶正胶囊的停产，张观福大呼
11、无奈。 2002 年，信邦制 药收购了贵州当地的一家药企，该药企拥有生产贞芪扶正胶囊的批文。张观福表示，并 购前已向国家药监局发出正式函件，确认该药企所掌握批文的真实性，国家药监局发出正式回函表示确认。并购后，信邦制药相应获得了该药品的生产资格，并在 2002 年2008 年期间组织了生产。不过，据甘肃日报报道， “贞芪扶正” 系列产品是工程院院士孙燕在下放定西期间潜心研究的成果，包括颗粒剂、胶囊 剂和片剂三大剂型。 1984 年，孙燕将其发明成果留给甘肃扶正药业的前身定西扶正制药厂。随后，孙燕与定西扶正制药厂和原兰药集团联合对颗粒剂型进行改造，于 1993 年研制成功并开始生产胶囊剂型，20
12、03 年获得国家专利保护。第一财经日报记者在国家知识产权局网站上搜索“贞芪扶正” 的专利归属，2003 年 11 月 28 日，甘肃扶正药物科技股份有限公司申请了名称为“ 贞芪扶正药物制备方法改进” 的专利。甘肃日报的报道称，从 2001 年下半年开始，贵州、四川等地大量出 现“信邦”牌“贞芪扶正胶囊 ”，贵州信邦制药股份有限公司以“增加规格” 和“浓缩型胶囊”为由，获取了国家批准文号。有意思的是，此一时间在信邦制 药收购“贵州当地药企”之前。此后，甘肃的这两家药企派人数次前往北京，与国家药监局及有关方面“ 据理力争”，国家药监局最终于 2008 年 12 月 19 日发布了上述停 产通知。记
13、者在国家药监局网站搜索名为“贞芪扶正胶囊 ”的药品批文归属，甘肃兰药药业集团有限责任公司与甘肃扶正药物科技股份有限公司拥有批文，有效期均为 2007 年 03 月 12 日至 2013 年 07 月 22 日。郑筱萸遗产？此案背后可能涉及原国家药监局局长郑筱萸时期，我国在药品注册认证上的混乱情形。药品的批准文号是药品的身份证，在 郑筱萸主政国家药监局的时代，有企业通过贿赂，仅仅改变剂型或增加了一些附加成分，就将仿制药纳入同类新药审批程序。在郑筱萸时代，每年有 10000 种左右的“新药”申请获批，而同期美国药监局仅为 150 种左右。事隔多年，正值上市前夕，张观福表示，由于信邦制药在该药物的生
14、产手续上是齐全的，因此本着与国家药监局协商解决的原则，主动提出贞芪扶正胶囊实施退市。“我们会在 2013 年，也就是 该药品过了独家新药保护期后，再组织生产投放市场。”张观福表示。不过信邦制药在招股说明书中表示：“不排除有异 议方继续申诉并追究国家药监局有关审批责任，从而存在在一定程度上影响公司正常工作安排或给公司带来潜在损失的风险。”、 信邦制药董事长:贞芪扶正胶囊停产不构成大影响信邦制药 2010 年 4 月 2 日路演，董事长张观福针对网友提出的关于“ 贞芪扶正胶囊产品停止生产” 的问题 回应称，公司在 2008 年开始调整公司的经营策略，加大公司特色品种益心舒胶囊、脉血康胶囊的销售，以上两个品种销售增长迅速，贞芪扶正胶囊的停产不会对公司经营造成大的影响。网友：董事长，请问您对 21 世纪报纸上刊登的公司负面新闻怎么看，能给我们解释一下吗？张观福：关于公司产品贞芪扶正胶囊停产给公司经营带来影响的问题在招股说明书中已经充分披露，公司在 2008 年开始调整公司的经营策略，加大公司特色品种益心舒胶囊、脉血康胶囊的销售，以上两个品种销售增长迅速， 贞芪扶正胶囊的停产不会对公司经营造成大的影响。根据国家药监局的文件，贞芪扶正胶囊将于 2013 年自动恢复生产。
