1、 1君和审字（ 2008）第 1021 号 关于合肥美菱股份有限公司控股股东 及其他关联方资金占用情况的专项说明 合肥美菱股份有限公司全体股东： 根据中国证监会、国务院国资委 证监发（ 2003） 56 号 关于规范上市公司对外担保若干问题的通知第 1 条第 3 款规定，我们在对合肥美菱股份有限公司（以下简称合肥美菱） 2007年会计报表进行审计后，就上述文件第 1 条第 1 款和第 2 款的规定事项，对合肥美菱与控股股东及其他关联方资金往来和占用情况说明如下： 一、合肥美菱大股东及其他重要关联方的基本情况 （一）关联方关系 1、合肥美菱的母公司及控制关系 四川长虹电器股份有限公司（以下简称四
2、川长虹）持有合肥美菱 38,135,951.00 股股份，占合肥美菱总股本的 9.22%，持有表决权比例为 24.47%，为合肥美菱第一大股东。四川长虹电子集团有限公司（以下简称长虹集团公司）持有四川长虹 581,347,658 股股份，占四川长虹的总股份比例为 30.63%，为四川长虹的第一大股东。绵阳市国有资产监督管理委员会持有长虹集团公司 100%的股权。 2、母公司和合肥美菱子公司概况 （ 1）母公司概况 企业名称 注册地址 主营业务 与合肥美菱的关系 经济性质 或类型 法定 代表人 四川长虹电子集团有限公司 绵阳市高新开发区家电、电工、燃气用具、化工等产品制造和销售 母公司的实际控制
3、人 有限责任公司 赵勇 四川长虹电器股份有限公司 绵阳市 家电产品的生产和销售 合肥美菱第一大股东 股份有限 赵勇 （ 2）子公司概况 企业名称 注册地址 主营业务 与合肥美菱的关系 经济性质或类型 法定 代表人中科美菱低温科技有限责任公司 合肥市 低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售和服务 控股子公司有限责任公司 王勇 合肥美菱房地产开发有限公司 合肥市 房地产开发与经营、建筑材料销售 控股子公司有限责任公司 王家章四川 君和 会计师事务所 Sichuan Jun He Certified Public Accountants Co.,Ltd 成都市八宝街 88 号国信广场22、23
4、楼 22nd, 23rd Floor, Guo Xin Square, No.88, BaBao Street, ChengDu, Sichuan, 610031, P.R.China 电 话：（028）86698855 Telephone：（028）86698855 传 真：（028）86690886 Facsimile：（028）86690886 2江西美菱制冷有限公司 江西景德镇 制冷电器、电子产品及其配件的研发、制造、销售 控股子公司 有限责任公司 王勇 （ 3）其他关联方 企业名称 与合肥美菱公司关系 合肥美菱集团控股有限公司 合肥美菱原第一大股东，现第三大股东 合肥美菱包装制品有限
5、公司 合肥美菱之参股公司 合肥美菱西格玛电器有限公司 合肥美菱之参股公司 合肥长虹美菱制冷有限公司 四川长虹的控股子公司 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 四川长虹的控股子公司 四川长虹民生物流有限责任公司 四川长虹的控股子公司 四川长虹技佳精工有限公司 四川长虹的控股子公司 四川长虹模塑科技有限公司 四川长虹的控股子公司 香港(长虹)贸易有限公司 四川长虹的控股子公司 华意压缩机股份有限公司 * 四川长虹实际控制 合肥美菱洗衣机有限公司 美菱物业管理公司 美菱精密管业有限公司 美菱有色金属制品有限公司 美菱奥凯电器有限责任公司 合肥美菱恒通玻璃制品有限责任公司 美菱英凯特家电（合肥）有限公司
6、 合肥美菱电子有限责任公司 美菱制冷器具有限公司 合肥美菱冷凝器厂 合肥美菱工贸有限责任公司 合肥美菱经济发展有限公司 合肥美菱制冷器具有限公司 合肥美菱原第一大股东合肥美菱集团控股有限公司控制的企业 *2007 年 12 月 24 日，四川长虹以 2.34 亿元人民币竞得华意压缩机股份有限公司（ 000404） 9710 万股，占其总股本的 29.92%， 2007 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完过户登记手续。四川长虹超过 ST 科龙（ 000921）成为其第一大股东。 2006 年 5 月 18 日，合肥美菱集团控股有限公司（以下简称美菱集团公司）分别与四
7、川长虹、长虹集团公司签订美菱电器股权转让协议书，美菱集团公司将所持有合肥美菱82,852,683 股国家股中的 37,852,683 股转让给长虹集团公司， 45,000,000 股转让给四川长虹，并于 2007 年 3 月 27 日经国务院国资委国资产权（ 2007） 253 号关于合肥美菱股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复同意。 2007 年 8 月 15 日，上述股权转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记过户手续。 32006 年 5 月 18 日，长虹集团公司出具承诺函，鉴于 2006 年 5 月 18 日与美菱集团公司签署美菱电器股份转让协议，受让美菱集团公司
8、持有的合肥美菱国有股权中的37,852,683 股股份，承诺将受让的合肥美菱股份委托给四川长虹管理，自获得表决权之日起由四川长虹行使该部分股份的表决权。承诺期限自本函签署 之日起至长虹集团公司就承诺事项重新出具书面文件时止。 2005 年 11 月 15 日，美菱集团公司、四川长虹和合肥市人民政府签订战略合作协议，美菱集团公司、合肥市人民政府同 意将美菱集团公司持有的合肥美菱40,543,692 股国家股委托四川长虹管理，但美菱集团公司持有除表决权以外的所有权利。因此， 2007 年 8 月 15 日四川长虹和长虹集团公司购买美菱电器集团公司持有的合肥美菱股份过户登记完成后，四川长虹持有合肥美
9、菱 45,000,000 股股份，占其总股本的 10.88%，持有表决权比例为 29.83%。 2007 年 7 月 31 日，安徽政府国资委关于合肥美菱股份有限公司股权分置改革有关问题的批复皖国资产权函（ 2007） 309 号，同意合肥美菱的股权分置改革方案，股权分置改革完成后，总股本仍为 413,642,949.00 股，其中：美菱集团控股有限公司持有 34,359,384 股，占总股本的 8.31%，该股份为国家股；长虹集团公司持有 32,078,846 股，占总股本的 7.76%，该股份为国有法人股；同意美菱集团公司为其他无法执行 股改对价的非流通股股东先行垫付对价，代为垫付对价的非
10、流通股股东在办理其持有的非流 通股股份上市流通时，须向美菱集团公司偿还代为垫付的款项，或者取得美菱集团公司的同意。 2007 年 8 月 27 日，合肥美菱根据 2007 年 8 月 6 日召开的股权分置改革相关股东会审议通过的股权分置改革方案，实施了由非流通股股东向 A 股流通股东每 10 股支付 1.5 股对价，美菱集团公司代部分非流通股股东先行垫付了对价 3,360,329 股，根据中国证券登记结算中心深圳分公司登记的股权分置改革方案实施后的情况为：四川长虹持有 38,135,951.00 股，占 9.22% ，美菱集团公司持有30,999,055.00 股，占 7.49%，长虹集团公司
11、持有 32,078,846.00 股，占 7.76%。四川长虹持有的权比例为 24.47%。 中科美菱低温科技有限责任公司（简称中科美菱公司）是合肥美菱与中国科学院理化技术研究所于 2002 年 10 月 29 日共同投资组建。注册资本 6,000 万元，其中合肥美菱以实物资产 35,573,719.70 元、现金 6,426,280.30 元计 42,000,000.00 元出资，占注册资本的 70%；中国科学院理化技术研究所以无形资产 “新型混合工质节流制冷技术及其在超低温贮存箱中的应用研究 ”专有技术许可使用权评估确认价值 1,800 万出资，占注册资本的 30%。注册号为3401001
12、006416，注册资本 6,000 万元，经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售和服务；自营和代理各类商品、技术进出口业务。 合肥美菱房地产有限公司： 2006 年 1 月 4 日，合肥美菱董事会第五届第九次会议决议，以现金出资 1,800 万元，占注册资本的 90%；四川长虹电子集团有限公司（以下简称长虹集团公司）以现金 200 万元出资，占注册资本的 10%。 2006 年 7 月 20 日，合肥美菱房地产有限公司在合肥市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，企业法人营业执照号：43401001007296，注册资本： 2,000 万元人民币，经营范围：房地产开发与经营；建筑
13、材料销售；建筑工程设计；建筑装饰工程，绿化工程；物业管理 ；房地产投资、咨询。截止目前，该公司尚未正式经营。 江西美菱制冷有限公司： 2007 年 10 月 22 日，合肥美菱董事会第五届第二十七次会议决议，以现金出资 1,800 万元，占注册资本的 90%；中科美菱公司以现金 200 万元出资，占注册资本的 10%，上述实收资本经江西景德会计师事务所 2007 年 11 月 2 日赣景德验字（ 2007）第 312 号验证。 2007 年 11 月 6 日，江西美菱制冷有限公司在江西省景德市工商行政管理局办理了工商注册登记手续，企业法人营业执照号： 360200110000441，注册资本：
14、2,000 万元人民币，住所：景德镇市瓷都大道 558 号，法定代表人：王勇，经营范围：制冷电器、电子产品及其配件的研发、制造、销售。 合肥美菱包装制品有限公司（简称美菱包装公司）是经原合肥市对外经济贸易委员会批准，于 1993 年 12 月由合肥纸箱厂、美菱集团公司和新加坡安达发展有限公司投资成立的中外合资公司，注册资本 306.70 万美元。 2002 年 12 月 30 日，合肥市对外贸易经济合作局合外经（ 2002） 259 号同意合肥纸箱厂将其持有的 48.28%股权以 2,505.56 万元人民币转让给合肥美菱公司。 2005 年 7 月 20 日，合肥市对外贸易经济合作局合外经（
15、 2005） 90 号同意，新加坡安达发展有限公司将其持有的 25%外资股转让给美菱集团公司，股权转让后不再是外资企业，合肥美菱占 48.28%，美菱集团公司占 51.72%。 2005 年 8 月 11 日重新领取了营业执照，注册号为 3401001007135，注册资本 1,840 万元，经营范围：瓦楞纸板、纸箱、纸芯、 EPS、泡塑包装材料、铝箔胶粘带的生产、销售。 二、 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 1、合肥美菱 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况见附表。 2、合肥美菱 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况说明 （ 1）美菱物业管理公司。美菱物业
16、管理公司其他应收款本年度借方为代垫的电费等，贷方为收回款项。 2007 年末余额为 -5,021.23 元。 （ 2）合肥长虹美菱制冷有限公司 。长虹美菱制冷其他应收款主要发生额的情况如下： 2007 年 1 月 18 日，合肥美菱与长虹美菱制冷签订委托加工协议，协议约定：根据四川长虹同合肥美菱之间签订的关于成立长虹美菱制冷的 投资协议，为充分发挥长虹美菱制冷的冰箱制造产能资源，经合肥美菱、长虹美菱制冷双方 自愿平等协商，长虹美菱制冷同意为合肥美菱加工美菱牌系列冰箱。合肥美菱同意长虹美菱 制冷按照市场原则并参照长虹美菱制冷实际加工成本收取加工费用。本协议有效期至 2007 年 12 月 31
17、日止。根据该协议，本年度长虹美菱制冷为合肥美菱提供委托加工劳务，合计结算加工费 16,446,789.73 元。 2007 年 7 月 26 日，合肥美菱与长虹美菱制冷签订设备租赁协议，协议约定：合肥美菱租赁位于合肥经济技术开发区长美工业园 1厂房内的 A、 B 冰箱生产线。租金为695,000.00 元 /月。租赁时间自 2007 年 8 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止。根据该协议，本年度5合肥美菱已发生租赁费 3,475,000.00 元。 其余发生额主要是长虹美菱制冷为本公司加工生产时本公司代垫的工资、水电费和其他日常往来款等。 （ 3）美菱英凯特家电（合肥）有限公司。
18、美菱英凯特家电 (合肥 )有限公司为合肥美菱公司提供加工劳务。预付账款本年度借方为支付加工费，贷方为结算的加工劳务费。 （ 4）合肥美菱经济发展公司。合肥美菱经济发展公司向合肥美菱销售材料。预付账款本年度借方为支付材料款，贷方为购入材料结算的货款。 （ 5）四川长虹电器股份有限公司。预付四川长虹的是 OEM 加工费。 2006 年 11 月 17 日合肥美菱与四川长虹签订空调器定牌生产合同 ML-CH-2007-01，就四川长虹生产且根据合肥美菱公司要求制造并标明“美菱”品牌的家用空调 定牌事宜达成协议，结算方式为银行承兑汇票， OEM 结算价为四川长虹执行的片区统一核算价格，合同有效期为 2
19、006 年 11 月17 日至 2007 年 11 月 17 日。 2007 年 9 月 30 日双方签订空调器定牌生产合同 ML-CH-2007-02，约定按原合同已经生产的库存机按成本加成方式定价，新生产的产品按四川长虹预算成本方式定价，合同有效期为 2007 年 9 月 30 日至 2008 年 12 月 31 日。本年度已结算货款不含税金额为 41,246,457.99 元。 （ 6）合肥长虹美菱制冷有限公司 长虹美菱制冷的应收账款是为合肥美菱合肥公司代销冰箱产品业务形成的。美菱公司（甲方）、四川长虹（乙方）和长虹美菱制冷（丙方）签订长虹、美菱、制冷代理销售合作协议书（合同编号 cmh
20、z200602），三方同意在 2006年合作协议基础上，继续进行代理销售合作：甲方授权乙方、乙方授权丙方或由甲方直接授权丙方共同代理销售甲方的美菱冰箱系列产品，乙方和丙方享有同等的权利和义务，被代理方按代理方发货要求发货，代理方根据订单发货数向被代理方付款，被代理方向代理方开具发票结算。协议约定的主要条款如下：丙方对分销商的销售原则上实行先款后货和现款现货，对全国家电连锁商和国际超市实行账期结算；对部分分销商可以进行信用额度控制，月末结清和年末结清政策，在合肥美菱批准的信用额度内，合肥美菱承担连带责任。本年丙方全部代理销售应收款均在合肥美菱批准的信用额度内，合肥美菱对丙方全部应收货款承担连带责
21、任。丙方所代理的美菱冰箱系列产品的市场价格由合肥美菱审定，并执行由合肥美菱制订的市场销售政策，所代理产品的市场推广、宣传等市场运作的计划需经合肥美菱同意，由合肥美菱实施并承担相应费用，费用包括但不限于商家的进场费用、广告宣传费用、展台制作费用、促销费用、产成品仓储、装卸费、物流费（包括干线、支线）、人工费等。未经合肥美菱同意而实施的市场运作计划，合肥美菱不承担任何费用。按照合肥美菱的营销政策，合肥美菱应兑现给分销商的政策（包括月返、年返和其他合肥美菱公司同意的价格折让），经合肥美菱审批后，先由代理方通过价格折让方式在发票中兑现给分销商，再由合肥美菱兑现给代理方。本年丙方兑现给分销商的折让均已通
22、过购货折让的方式从合肥美菱获得。丙方所代理的产品到达指定的收货方并签收后，丙方于产品有关的责6任、义务及相关风险相应终止，但相应的货款支付义务除外。产品的运输、售后服务、退换货等与产品相关的责任、义务均由合肥美菱承担并履行。鉴于 2006年合作中，乙方已向甲方支付一定的预付款，乙方就该预付款向甲方收取资金占用费。具体计算为： A.现金占用费实际预付款 *实际占用天数 *人行公布的一年期贷款利率 /360； B.银行承兑占用费银行承兑票面金额实际占用天数 1%/360。合肥美菱按丙方代理销售额的 0.1%给予返利，具体结算按代理方代理销售额完成情况由三方协商后办理。三方同意代理期限为一年，自 2
23、007年 1月 1日至2007年 12月 31日。代理期限到期，如三方无任何一方提出异议，代理期限可以延长一年。 根据上述协议，2007 年度合肥美菱累计销售给长虹美菱制冷 2,444,567,795.45 元（不含税）；按代理销售额计提长虹美菱制冷政策返利 2,919,428.46 元。 （ 7）合肥美菱房地产开发有限公司 美菱房地产公司其他应收款本年借方为代垫工资费用，贷方为收回款项。年末无余额。 三、其他重要事项 2007 年合肥美菱与华意压缩机股份有限公司（乙方）签订预付货款协议，协议约定合肥美菱预付乙方 1.95 亿至 2.5 亿元人民币的货款；付款方式为提前 6 个月支付 6 个月
24、期限的银行承兑汇票或者商业承兑汇票，提前期及承兑汇票不足 6 个月的部分按支付时合肥美菱给供应商的年贴现利率由乙方支付本公司资金利息（不含商业 承兑汇票）；合肥美菱给乙方的预付货款，应从合肥美菱支付乙方的到期采购货款中扣除。 协议签订后，合肥美菱以银行和商业承兑汇票方式预付货款 219,410,974.59 元，按协议计算贴现息 3,722,413.39 元，共计预付223,133,387.98 元。 2007 年 12 月 27 日，合肥美菱与四川长虹签订还款协议约定：因代理销售冰箱业务，四川长虹预付给合肥美菱的款项余额为 199,949,358.47 元，四川长虹同意合肥美菱以对华意压缩机
25、股份有限公司预付款债权中的 1.95 亿元先行归还其积欠的部分债务，双方同意剩余款项的归还继续按原签署的代理销售合作协议书的相关条 款约定进行。协议执行后，合肥美菱减少了对四川长虹的预收款债务和对华意压缩机股份有限公司的预付款债权 1.95 亿元，并得到华意压缩机股份有限公司的确认。 截止 2007 年 12 月 31 日应付华意压缩机股份有限公司余额为 25,100,861.12 元（含货到票未到的暂估应付款）。 特此说明。 附件：合肥美菱股份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。 四川君和会计师事务所有限责任公司 二 OO 八年二月二十七日 7附表一： 合肥美菱股
26、份有限公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2007 年初占用资金余额 2007 年占用累计发生金额（不含占用资金利息） 2007 年占用资金的利息 2007 年偿还累计发生金额 2007 年占用资金余额占用形成原因 占用性质 原大股东及其附属企业 美菱物业管理公司 原第一大股东实际控制 其他应收款10.47 7.49 - 18.47 -0.50 往来款 非经营性占用 小计 - - - 10.47 7.49 - 18.47 -0.50 - 现大股东及其附属企业 合肥长虹美菱制
27、冷有限公司 第一大股东的控股子公司 其他应收款61.34 2,971.87 - 2,473.76 559.45 往来款 经营性和非经营性占用小计 61.34 2,971.87 - 2,473.76 559.45 其它关联资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2007 年年初占用资金余额 2007 年占用累计发生金额（不含占用资金利息）2007 年占用资金的利息 2007 年偿还累计发生金额 2007 年年末占用资金余额 往来形成原因 往来性质 美菱英凯特家电 (合肥 )有限公司 原第一大股东实际控制 预付账款 108.74 340.69 - 184.72
28、 47.23 货款 经营性占用 合肥美菱洗衣机有限公司 原第一大股东实际控制 预付账款 0.23 - - 0.23 - 货款 经营性占用 合肥美菱经济发展公司 原第一大股东实际控制 预付账款 208.98 2,688.24 - 3,299.73 -402.51 货款 经营性占用 原大股东及其附属企业 美菱太阳能科技公司 原第一大股东实际控制 应收账款 - 5.00 - - 5.00 货款 经营性占用 小计 100.47 3,033.92 - 3,484.68 -350.28 四川长虹电器股份有限公司 第一大股东 预付账款 -55.65 5,391.21 - 4,825.84 509.72 OE
29、M 经营性占用 香港 (长虹 )贸易有限公司 第一大股东的控股子公司 应收账款 - 109.33 - 71.54 37.80 货款 经营性占用 合肥长虹美菱制冷有限公司 第一大股东的控股子公司 应收账款 7,532.33 286,014.43 - 305,275.96 -11,729.19 货款 经营性占用 大股东、及其附属企业 四川长虹技佳精工有限公司 第一大股东的控股子公司 应收账款 - 7.60 - - 7.60 货款 经营性占用 8非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2007 年初占用资金余额 2007 年占用累计发生金额（不含占用资金利息） 2007 年占用资金的利息 2007 年偿还累计发生金额 2007 年占用资金余额占用形成原因 占用性质 小计 - - - 7,476.68 291,522.57 - 310,173.33 -11,174.08 关联自然人及其控制的法人 - - - - - - - - - 上市公司的子公司及其附属企业 合肥美菱房地产开发有限公司 控股子公司 其他应收款1.60 12.42 - 14.03 - 往来款 非经营性占用 小计 - - - 1.60 12.42 - 14.03 - 总计 - - - 7,650.57 297,548.28 - 316,164.26 -10,965.41
