1、1关于规则第一次征求意见情况的说明近期，中国期货业协会（以下简称协会）向证监会相关系统单位和行业征求了期货公司互联网开户规则（以下简称规则）的修改意见。征求意见期间，共收到反馈意见 108 份，其中证监会部门 4 份，交易所、保证金监控中心 5 份，期货公司 99 份。各单位对规则的具体条款提出了宝贵的意见和建议。协会对回复意见进行了汇总整理，并逐条进行了研究讨论，在此基础上， 对规则第一次征求意见稿进行了修改，形成了新的期货公司互联网开户规则（征求意见稿）（以下简称征求意见稿）。现将意见吸收采纳情况说明如下：一、采纳的意见（一）第一章“总则”部分1.有单位建议，第一条中增加中华人民共和国反洗
2、钱法作为上位法依据。经研究，我们予以采纳。 2.有单位建议，第二条中规定的程序内容不明确，建议删除“按照规定的程序 ”的描述。 经研究，我 们予以采纳，将该描述删除。（二）第二章“业务规则”部分1.有单位建议，将第五条中监控中心“期货 市场统一互联网开户系统” 更准确地描述 为“ 期货互联网开 户云平台”，“中国期货保证金监控中心”修改 为“ 中国期货保证金 监控中心有限责任公司” 。经研究，予以采纳。22.有单位建议，第七条中电子签名法应在第一次使用时，使用全称。经研究，我们认为建议准确、严谨，予以采纳，改为中华人民共和国电子签名法。3.有单位建议，第八条中应对必须采集的影像资料内容进行明确
3、。经研究，根据实名制要求并借鉴现有开户要求，予以采纳，将“ 采集客 户影像资料 ”修改为“采集客户本人身份证正反面、头部正面照、银行卡等影像资料”。4.有单位建议，第十条中应将“保存记录”改为“保存同步记录” 。经研究，同步记录更为准确，保存的 记录应为非裁剪或二次加工过的数据，予以采纳，同时将“通话内容 ”修改为“视频通话内容” 。5.有单位建议，适当性制度的具体内容可能仍需以证监会和各交易所的规定相衔接。经研究，我们予以采纳，将第十一条修改为“ 期货 公司办理互 联网开户，应当遵守 证监会和相关期货交易所有关适当性管理的具体要求，充分了解客户情况”6.有单位建议，由于中华人民共和国反洗钱法
4、、金融机构反洗钱法规定、金融机构客户身份识别及交易记录保存管理办法等法律法规及证券期货业反洗钱工作实施办法等部门规章对金融机构反洗钱义务已有明确规定，可以实现有法可依；其次避免规则中对“充分履行 ”的二次解释，增 强操作性，第十二条中将“ 充分履行 ”改为“依法依规履行”。经研究，我 们认为“ 依法依规履行” 更加 严谨，予以采 纳。7.有单位建议，第十五条中，（1）“激活”的用词并不准确；（2）“再次提示期 货交易风险 ”较为重复，应删 除，改为提示账户安全3等；（3）回访的方式应多元化，不宜只限制为电话形式。经研究，“激活”改为“申请交易编码前”更为准确，将 “电话回访”改为“回访”，在符
5、合保障回访质量的同时方式不限， “再次提示期货交易风险”删除，增加“妥善保存密 码”。8.有单位建议，应增加手机验证的要求。经研究，已制定期货公司互联网开户操作指南，并对此作了相应规定。9.有单位建议，对规则中部分内容进一步细化、具体化。已制定期货公司互联网开户操作指南进行了细化。（三）第三章“内部控制”部分1.有单位建议，第十七条，“分支机构”职责范围不够清晰且建议斟酌监督分支机构的用词。经研究，我们认为，随着营业部管理办法的废止，不宜再对分支结构进行强性要求，删除“指导、监督分支机构严格执行互联网开户制度。”2.有单位建议，第十八条中“独立性” 理解 较为困难，且随着营业部管理规定的废止，
6、开户人员管理制度措辞不准确。经研究，我们予以采纳，删除“ 并采取措施确保互 联网开户人员工作独立性” ，“建立健全开户 人员管理制度”改为“ 在互联网开户管理制度中” 。3.有单位建议，第二十二条中，“按照规定或合同 约定” 中规定和合同不明确，建议删除。经研究，我们予以采纳，修改为“ 应当及时进行整改”。4.有单位建议，第二十三条中，仅规定内部责任追究制度即可，具体追究方式由期货公司决定。经研究，我们认为规则不4宜过细要求，予以采纳，删除“对存在违规 行为的工作人员，视情节轻重采取内部警告、通报批评、解除劳动合同等处罚措施”。5.有单位建议，第二十四条中，应修改为“期货公司及其从业人员” 。
7、经研究，我们认为期货公司及其从 业人员均不得以办理互联网开户的名义设立非法经营网点，因此予以采纳。（四）第四章“自律管理”部分有单位建议，第二十七和二十八条中，关于自律管理的内容细节应具体斟酌。经研究，我们认为，规则中不宜将自律的内容完全细化，依据相关的自律管理办法进行管理即可，合并第二十七和第二十八条，修改为“对违反本规则规 定的期货公司及期货从业人员，中国期货业协会根据自律规则的有关规定进行自律管理。”。2、未采纳的意见及说 明1.有单位建议，应将规则区分细化，针对商品期货、金融期货、非互联网开户的网上账户修改等分别进行要求。经研究，我们认为互联网开户本质只是现有开户的一种补充形式，因此，
8、本规则适用于商品期货以及金融期货的网上开户，但非互联网开户的网上账户修改等不属于互联网开户规定范畴。因此不予采纳。2.有单位建议，公司可在现有制度上进行修订，无须专门制订互联网开户等相关管理制度。经研究，我们认为规则中已明确提出，可“ 建立健全” 相关制度，期 货公司可以根据公司实际情况，建立互联网开户相关管理规定，也可以修订现有开户规定。因此不予采纳。53.有单位建议，将数字证书的颁发、使用、验证流程等应进行详细描述。经研究，我们认为数字证书的颁发、使用、验证流程由第三方认证机构制订，且不同的第三方认证机构在数字证书的颁发、使用、 验证等环节的细节上不尽相同，规则不宜过细描述及强制要求。因此
9、不予采纳。4.有单位建议，规则中应明确互联网开户核准机构。经研究，我们认为，互联网开户只是对现有开户的一种补充形式，只要在符合规则要求的前提下，不需要核准机构，就可以进行互联网开户。因此不予采纳。5.有单位建议，期货公司互联网开户增加法人客户。经研究，由于目前“ 法人客户”开户由法人代理人办 理，代理人办理互联网开户时，在代表公司开户真实意愿上较难核实，无法满足对于客户身份识别、风险揭示和投资者适当性制度等方面的核心监管要求。因此不予采纳。6.有单位建议，进行视频通话操作较为麻烦，回访略显重复，用户体验较差，不宜要求或改为其他方式等。经研究，视频通话及回访的主要目的在于保障客户身份识别，严格落
10、实实名制要求。因此不予采纳。7.有单位建议，为客户办理开户和回访的人不建议强制要求为不同人。经研究，要求为客户办理开户和回访的人为不同人主要是为了实现制约和复核机制，以保障互联网开户的真实有效，降低人为因素可能导致的风险。因此不予采纳。8.有单位建议，未来在允许设立轻型营业部的前提下，很多网点都不大，不应强制要求期货公司不得以互联网开户名义设立6非法经营网点。经研究，本条规定主要是为了防范期货公司利用互联网开户的方式规避监管，非法设立营业网点，依法设立的营业部可以利用互联网进行开户。因此不予采纳。9.有单位建议，明确公司总部的概念，并要求使用互联网开户的营业部同时保存电子文档。经研究，我们认为
11、营业部是否保存电子文档由各公司根据情况确定，但总部必须保存相关电子文档，公司总部的理解应按照公司法中的规定理解。因此不予采纳。10.有单位对系统建设方面提出了疑问和需求，如“在系统建设时增加可让期货公司导入问卷的模块，用于期货公司客户尽职调查等需求” 、“现有 业务系统和恒生交易系 统能否与开户系统直接对接”及 “传输过程中的加密和 压缩要求 ”等。经研究，我们认为系统建设的相关需求应由各公司根据实际情况与系统开发商进行沟通确认，规则只对业务环节进行规范，不对系统建设进行要求。因此不予采纳。11.有单位对本规则中如“自然人是否包含具有中国永久居民权的外国自然人”等一些基本名 词提出疑 问。经研究，我们认为互联网开户是对现有开户的一种补充形式，除特殊说明的名词外，都应按照期货市场客户开户管理规定要求理解。12.有单位希望由监管部门或者协会等推荐数字证书机构、制作统一的适当性和风险评估标准或只使用监控中心的开户系统等。 经研究，我们认为系统或认证机构选择应由市场决定，不宜强制要求。因此不予采纳。713.有单位建议，应明确规定期货公司不得为不符合适当性要求的投资者开户。经研究，规则第十一条中已对适当性管理进行了正面规定，不再从反面再次规定。因此不予采纳。此外，此次修改还根据反馈意见对规则及其说明进行了部分文字调整。
