1、资产证券化项目建议书,二零一三年六月,1,前言,2,尊敬的贵公司领导： 华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）很荣幸有机会向贵公司提交 “资产证券化项目建议书”，本项目建议书是建立在对贵公司初步了解并结合我公司对资本市场的研究做出的。华融证券作为中国证监会近三年连续评定的A类A级券商，期望能够为贵公司本次项目提供一揽子、一站式综合金融服务，并以此为契机，建立与贵公司的长期战略合作伙伴关系。华融证券有信心为贵公司提供高效率与高质量的专业服务，并依据贵公司的经营特点，尽快完成本次方案的确定、申报文件制作及项目的发行等工作，协助贵公司圆满实现本次融资的目标。,目录,3,1 资产证券化业务介绍,
2、4,1.5 目前资产证券化的实施概况,1.1 资产证券化的定义,资产证券化 证券公司设立专项资产管理计划（SPV）开展资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。资产支持证券（ABS) 是一种债权性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资产池产生的现金流或剩余权益。与股票和一般债券不同，资产支持债券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种以资产信用为支持的证券。,5,1.2 资产证券化的特征和作用,证券化通过结构安排将资产转化为证券，实现以下两个目的
3、 一是将资产的风险和收益转移给了特殊目的载体SPV，实现与发起人的破产隔离 二是由SPV发行在不同情况下偿付顺序不同、信用等级各异的证券实现风险与收益的再分割 证券化具有三大特征 资产真实出售 结构分层 市场交易 证券化的本质就是对资产收益和风险的重新界定、分割与分配 传统意义上证券是债权、股权的表征，而证券化将证券运用为分割收益和风险的载体和工具，因此证券化与其说是一种创新的金融工具，不如说是一种金融创新的方法和思路,资产池,SPV,转移资产,支付对价,发行证券,募集资金,优先档证券,次优先档证券,次级档证券,收益分配,风险承担,6,1.3 国内资产证券化的市场格局,7,载体：特殊目的信托
4、监管机构：人民银行、银监会 发起人：银行业金融机构 管理人：信托公司 基础资产：信贷资产、不良资产等 交易市场：银行间债券市场 登记机构：中央国债登记结算公司 法规：中华人民共和国信托法、 信贷资产证券化试点管理办法、 金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法,信贷资产证券化,载体：证券公司专项资产管理计划 监管机构：证监会 发起人：工商企业为主 管理人：证券公司 基础资产：债权、收益权等 交易市场：主要是证券交易所 登记机构：中国证券登记结算公司 法规：证券法、证券公司监 督管理条例、证券公司客户资产管 理业务管理办法、证券公司企业资 产证券化业务试点指引（试行）、 证券公司资产证券化业务管理
5、规定,企业资产证券化,1.4 证券公司资产证券化业务试点历程,8,2005年8月，第一单中国联通网络租赁费收益权2005年8月-2006年8月，共计试点9单项目2006年8月-2009年4月，暂停发行，试点总结，期间2008年发生次贷危机2009年5月颁布证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行），此后推出了6单产品2013年4月颁布证券公司资产证券化业务管理规定2013年4月新规颁布后，首个资产证券化项目-隧道股份BOT项目专项计划获批,1.5 目前资产证券化的实施概况,9,1.4 目前资产证券化的实施概况(续),10,2 企业资产证券化的必要性,11,拓宽融资渠道资产证券化是股权融资、债务
6、融资之外的另一种融资方式，可以成为企业现有融资方式的有益补充。 优化财务状况 增强企业资产流动性；表外证券化融资可优化企业财务杠杆。 融资规模灵活 融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。 降低融资成本通过基础资产与企业风险隔离，可获得更高的信用评级，有利于降低融资成本。 资金用途灵活在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。 信息披露要求 后期信息披露仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。,2.1 资产证券化对企业益处,12,2.2 那些企业适合资产证券化,企业有较大投资压力，需要大量资金；自身资质相对差，但有优良资
7、产的企业，能够以较低成本解决企业融资问题；对于发债余额接近公司净资产40%的企业，或受其他限制导致企业不能或不愿使用债务融资方式； 资产负债率较高，有改善资产负债表的需求。 对企业而言属于资产出售行为，无还本付息压力； 提升流动资产比重，盘活资产，改善资产结构； 解决银行信贷资产出表问题，提高资产运行效率，降低监管资本需求。,13,2.3 债务融资方式综合成本比较,14,资产证券化是企业进行长期、大额筹资活动中，融资效益较高、综合成本较低的筹资方式。,融资成本,风 险,国债,金融债,短期融资券,中期票据、公司债、企业债,资产证券化,银行贷款,股票,私募股权,2.4 债务融资方式比较,15,3
8、资产证券化产品设计,16,3.5 资产证券化增信措施,17,3.1.1 基础资产的定义及范围,权属明确，可特定化,基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。,3.1.2 基础资产的定义及范围,18,基础资产,证监会认可的其他财产或财产权利,财产权利 企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等,不动产财产商业物业等,可以产生独立、可以预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产；允许以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产。,债权类资产
9、 如BT合同债权、融资租赁、其他长期应收账款等。收益权类资产 未来收益的权利，如污水及垃圾处理收费权、水、电、气及供热收费权、基础设施（含桥梁、隧道、公路、地铁、铁路、机场、港口等）收费权、网络及有限电视收费权、经营性场所（公园、博物馆、电影院、娱乐场所等）门票收入、商业物业租赁收入等。,19,3.2 特定原始权益人,内部控制制度健全,特定原始权益人：可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人,在专项计划存续期间，特定原始权益人应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面
10、告知管理人。,3.3.1 资产证券化主要参与主体及交易结构,20,3.3.2 资产证券化主要参与主体及交易结构,基础资产,专项资产管理计划（SPV）,发行计划份额,出售基础资产,原始权益人,评级,专项计划资金,计划管理人 （券商）,外部增信机构（如需）,评级机构,律师事务所,法律意见,担保,托管银行,资金托管,募集资金,会计师事务所,评估,基础资产 现金流划付,设立、管理,计划份额持有人（投资者）,=,中证登/交易所,登记、托管与交易,资产评估,审计,本息转付,本息兑付,21,3.4 资产证券化的产品结构,优先级（AAA级） 基础资产产生的现金流优先偿付优先级凭证持有人； 根据基础资产现金流分
11、布切割为若干期限； 各期限债券的票面利率由市场询价确定。次优级/中间级（AABBB级） 若基础资产质量较差，通常会设立中间级，其偿付列后于优先级，但早于次级； 常见于信贷资产证券化产品，目前已发行的企业资产证券化产品尚无中间级。次级/权益级（无信用评级） 若基础资产出现违约或损失，次级以本金为限优先承担损失； 通常由企业自己认购，以增强投资者对优先级和次优级的信心，并可降低企业融资成本； 优先级和次优级票面利率为企业融资成本。,22,3.5 资产证券化增信措施,信用增级-常用措施内部增级：核心的做法是增加抵押物或者在各种交易档次之间进行调节，利用基础资产产生的部分现金流来实现自我担保。比如超额
12、抵押、现金担保账户等。外部担保：大股东、第三方信用担保等。其他：原始权益人补足、流动性支持等，不属于经典信用增级。,23,4 资产证券化的运作流程、报送材料及转让安排,24,4.1 专项资产管理计划的设立流程及时间安排,申请文件制作,申报及审核,发行上市,尽职调查,申报材料制作,股东大会,方案沟通,券商完成内核,刊登 计划说明书,董事会,中介机构修改文件,发行申请报中国证监会,证监会审核并反馈,证监会专家评审会审核,发行,发行核准,询价 路演,上市挂牌,约2-3个月,约2-3个月,1个月,估计周期为5-7个月，申报后的周期约为3-4个月,25,4.2 发行资产支持证券申请文件清单,证券公司设立
13、专项计划发行资产支持证券申请文件清单申请书； 计划说明书草案； 主要交易合同文本草案； 法律意见书； 特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明； 中国证监会要求的其他材料。,26,4.3 资产支持证券的转让安排,资产支持证券可以在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让；资产支持证券的投资者应当为合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人；证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务；合规投资者可以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；合格投资者可以根据交易场所相关规则，通过回购进行融资。,
14、27,中文名称：华融证券股份有限公司 英文名称：Hua Rong Securities Co.,Ltd. 注册地址：北京市西城区金融大街8号 邮政编码：100033 法定代表人：宋德清 注册资本：30.03亿元 营业执照注册号：100000000041167 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券。,中国企业上市优秀服务机构金手指奖,2012年 中国区 最具成长性投资银行,2012年 中国区 最佳再融资 保荐代表人,华融证券总部：中国华融大厦，北京金融大街8号,附件 华融证券简介概况,28,附件 华融证券简介股
15、权结构,4.9%,15.49%,中国葛洲坝集团公司是国务院国资委直接管理的国有中央大型企业、国家创新型试点企业。2007年9月，集团公司成功实现主业资产整体上市，中国葛洲坝集团股份有限公司为其控股上市公司。,中国华融资产管理股份有限公司,中华人民共和国财政部,中国人寿保险（集团）公司,98.06%,1.94%,华融证券股份有限公司,29,附件 华融证券简介下属公司,华融证券股份有限公司,华融期货有限责任公司,华融天泽投资有限公司（直投公司）,80%,100%,华融天泽专门从事直接投资业务，依托中国华融和华融证券在资本市场的资源和经验，为具有核心竞争力和成长潜力的优质企业提供资本支持及全方位金融
16、服务。,华融期货拥有郑州、大连商品交易所及上海期货交易所结算会员资格，拥有中国金融期货交易所交易会员资格，直接从事公司期货IB、股指期货等创新类业务。,基本信息,业务概况,30,华融证券坚持大、小项目并重的投行业务发展战略，通过集中整个公司资源为投行业务服务，目前已成为发展成长迅速、具有较强投行综合实力的券商之一。 华融证券具备成功运作各类股权融资项目经验，可以为各行业、各类型企业提供优质服务。,股票、债券及财务顾问业务均衡快速发展、项目储备丰富,附件 华融证券简介投资银行业务,31,华融证券在企业债、金融债及公司债方面均具有丰富的经验，并具备为大型央企、中小型民营企业服务的能力。华融证券具有
17、各债券融资业务牌照，可以为客户选择多种融资方式，设计最优融资方案，并降低融资成本。,股票、债券及财务顾问业务均衡快速发展、项目储备丰富（续）,附件 华融证券简介投资银行业务,32,华融证券作为财务顾问完成多项上市公司重大资产重组、上市公司收购和发行股份购买资产项目，具有完成大型项目的能力。2010年、 2011年、2012年财务顾问业务排名为行业第7位、第14位和第6位。业务团队由多名业内资深人士领衔，拥有10年以上的工作经验，并操作过多个开创性案例。,股票、债券及财务顾问业务均衡快速发展、项目储备丰富（续）,附件 华融证券简介投资银行业务,33,34,附件 华融证券简介投资银行业务,历史上中
18、国华融、华融证券操作的资产证券化案例,2001年，中国华融对所管理的不良资产启动了资产证券化项目，并上报中国人民银行。但由于当时资产证券化是一新业务领域，尚处于“研究探索阶段”，且由于国内相关法规空白较多，缺乏资产证券化具体实施和监管的法律依据，故有关资产证券化的方案未批准实施。2003年，中国华融在原资产证券化项目的基础上进行进一步调整，根据信托法成功设计了信托分层处置132.5亿资产的方案，这是2005年信贷资产证券化试点管理办法颁布前中国第一例不良资产证券化的有益尝试。2013年4月，由华融证券担任主承销商的中国华融12亿资产证券化项目已上报银监会、人民银行。,依托中国华融综合金融服务平
19、台优势和工商银行的强大资源、背景优势 华融证券可以给客户量身定制全方位综合金融服务，满足客户多方面需求。,华融证券与工商银行深厚的历史渊源为双方的合作奠定了良好的基础。与中国工商银行签订战略合作协议。华融证券作为中国华融金融控股集团的唯一证券平台，已和中国工商银行签订战略合作协议。工行承诺，在不放弃自身商业机会的前提下，发挥其在业务资源、客户资源、网点资源、合作机构及信息技术等方面的优势，向华融证券提供包括投资银行在内的业务资源，全面开展业务合作。,广泛的战略客户群,附件 华融证券简介战略客户群,35,工商银行,凤凰传媒,中国兵器,杭氧股份,鞍山钢铁,武汉钢铁,联化科技,广船国际,中国一拖,亚
20、泰集团,中国一重,中国北车,中航科工,欧亚集团,特变电工,吉林化纤,伟星股份,吉恩镍业,苏宁环球,洛玻集团,金隅股份,泰德制药,重庆建工,中船重工,中国中冶,通葡股份,华融证券在国内外拥有众多优质客户，包括：中国工商银行、中国航空科技工业公司、中国兵器集团、中国船舶重工集团、中冶集团、中国北车股份有限公司、中国一重、中国一拖、武汉钢铁等大型国有企业。,太行股份,国泰君安,广泛的战略客户群（续）,附件 华融证券简介战略客户群,36,附件 华融证券简介荣誉奖励,资产管理部被评为“2010年中国证券公司最佳资产管理部门”。,杭氧股份IPO项目荣获2011年中国区投行评选活动“最具投资价值项目 ”奖。
21、,2010年度,理财周刊,2011年度,2012年度,理财周报,华融证券荣获“2012中国券商最佳资产管理团队”，华融证券资产管理部负责人高鹤获得“2012中国券商资管先生”奖项。,证券时报,华融证券荣获2012年中国区优秀投行评选“最具成长性投行”奖，宋德清总经理荣获“最佳再融资保荐代表人”奖。,中国中小企业协会,2012年5月31日，由中国中小企业协会主办的2012年中国企业IPO高端峰会在北京举行，华融证券荣获“中国企业上市优秀服务机构金手指奖”。,证券时报,37,2013年度,深圳赤湾石油基地股份有限公司债券项目荣获“最佳创新项目”奖。,证券时报,中国华融资产管理股份有限公司于2012
22、年10月12日成立，是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险集团（公司）发起设立的非银行金融机构，其中财政部持股98.06% 。其前身是中国华融资产管理公司，成立于1999年10月，是我国为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的四家金融资产管理公司之一。 截至2012年末，中国华融总资产达到3,100亿元，净资产达到325亿元。2008至2012年，中国华融分别实现利润总额5.09亿元、12.58亿元、26.47亿元、50.53亿元和90.60亿元，五年累计实现利润总额185亿元以上。实现了国有资产保值增值，保持了超常规跨越式发展的良好态势。 中国华融为华融证券控
23、股股东，持股比例为79.61%。,强大的股东背景,附件 华融证券简介股东背景,38,强大的股东背景（续）,附件 华融证券简介股东背景,39,中国华融目前已与多家省市政府、大型企业、金融机构签署了全面战略合作协议，在不良资产处置、银银合作、信托、融资租赁、投融资、私募股权投资、投资银行、证券、期货及其他衍生品等业务方面达成了广泛合作关系：政府：北京市人民政府、重庆市人民政府、天津市人民政府、湖北省人民政府、湖南省人民政府、青海省人民政府、江西省人民政府、贵州省人民政府等。大型企业：中国兵器装备集团公司、中国船舶工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国航空工业集团公司、中国建材集团、保利置业有限公司、北京金隅集团有限责任公司、湖南华菱钢铁集团有限公司、上海国际集团、重庆渝富资产经营管理有限公司、天津泰达投资控股有限公司等。金融机构：中国工商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司、台湾永丰金融控股集团等。,强大的股东背景（续）,附件 华融证券简介股东背景,40,华融证券与您一同成长,41,
