1、II金融不良债权转让合同范本金融不良债权转让合同 本协议由以下 三方于_ _年_月_日在_ _签署：甲方：_ 地址：_ 负责人：_ 电话：_ 传真：_ 乙方：_ 地址：_ 法定代表人(法人) ：_ 负责人(其他组织) ：_ 身份证号码(自然人) ：_ 电话：_ 传真：_ 丁方：_ 地址：_ 法定代表人：_ 电话：_ 传真：_ 鉴于：IIII1.甲方是一家经国务 院批准成立的、专门收 购银行不良贷款、并依法管理和处置不良贷款形成的资产的国有 独资非银行金融机构。甲方所收购、管理和处置的不良贷款形成的资 产在性质上存在着部分或全部不能回收的风险。 2.甲方根据资产的特 点，依据现行法律法规 ，拟就
2、其收购的资产以转让方式进行处置。 3.乙方在充分理解受 让资产风险的基础上， 愿意按现状整体受让甲方收购的上述资产。 4.甲方已委托丁方公 开竞价转让本协议项下 资产，资产已由乙方竞价成交。 为此，甲、乙、丁三方经友好协商，就甲方向乙方转让资产事宜，达成如下协议( 以下简称 本协议 )， 共同 遵照执行。 第一条 定义 1.1 甲方。本协议中 甲方 具有本协议开头部分所赋予的含义。1.2 乙方。本协议中 乙方 具有本协议开头部分所赋予的含义。1.3 丁方。本协议中 丁方 具有本协议开头部分所赋予的含义。1.4 不良贷款。本协议中 不良贷款 是指，甲方从银行收购并加以管理和处置的贷款。 1.5
3、资产。资产，作为总称是指本协议附件中所列示的原始贷IIIIII款合同项下经甲方(及/或)贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产(及/或)其形成或转化的相应资产(及/或) 权利;单项资产则，根据上下文需要，系指任何一项本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方(及/或)贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产(及/或) 其形成或转化的相应资产(及/或)权利。 1.6 资产证明文件。本协议中 资产证明文件 是指，用以证明资产权利的合同、文件、信函等书面材料。 1.7 风险。本协议中 风险 是指，资产因法律政策、资产本身以及资产证明文件等方面原因导致的不能全部或 部分实现的可能性，以及乙方因受让该资产
4、而造成的经济损失和预期 利益无法实现的可能性。 1.8 从权利。本协议中 从权利 是指，与资产有关的担保权等附属权利。 1.9 转让基准日。本协议中 转让基准日 是指，甲方计算拟转让的资产金额的截止日，即_ _年_ 月 _日。 第二条 风险揭示 2.1 乙方已被告知并完全 理解，乙方受让资产后，对该资产按原借款合同在转让基准日以 后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确定性，乙方 可能无法继续享有。2.2 乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方对其 转让的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保 护，包括但不限于税IVIV收
5、和诉讼方面的优惠和特殊保护。 2.3 乙方已被告知并完全理解，其受让的资产及其从权利，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于 乙方预期利益无法最终实现。 乙方受让的资产及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：(1)资产债务人已经破产或下落不明; (2)资产已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明; (3)资产的担保协议本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任; (4)资产的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任的; (5)资产的保证在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不
6、 再承担保证责任或免责; (6)资产的保证已过诉讼时效，同时缺少诉 讼时 效中断、中止的任何证明; (7)资产的保证人已经破产或下落不明的; (8)资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予行使的; (9)资产的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使的; (10)资产的抵押协议应办理抵押登记而未办理，抵押协议实际未生效;或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已 为第三人善意取得; VV(11)资产嗣后因违章或其他原因被有关部门拆除; (12)资产嗣后被有关部门拆迁; (13)资产不能办理有效权属证明或证书、凭证或过户手续; (14)资产的权利证明文件嗣后被有权机关或部门撤
7、销 或变更; (15)资产存在质量问题或安全隐患有可能对乙方、或第三 人造成人身或财产损害; (16)乙方将承担本协议签署前已存在的甲 乙丁 三方已知或未知的涉及资产的有关(包括 但不限于)司法文书、 合同 、法律、政策、文件等所确定的义务和责任; (17)资产存在权利不 完整 、第三人拥有部分权利(及/ 或)第三人对资 产已经、正在或将要实施侵权行为之可能(包括但不限于被第三人占用、侵权等情形) ; (18)资产 存有欠付政府、司法机关或其他第三人某种费用之可能; (19)资产 嗣后有被政府征用之可能; (20)资产有因各 种原因引起的已毁损、灭失之可能; (21)资产及其从权利的其他瑕疵或
8、重大缺陷。 2.4 乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能因存在计算误差，或甲方在债务人处存有部分未予抵销的 资产，从而导致乙方实际接收的资产的金额与本协议 3.6条表述的转让金额以及本协议附件一中所列各资产金额不完全一致。 2.5 乙方已被告知并完全理解上述风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失或预期利益的不获得，并与甲 方、丁方签署本协议。2.6 乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及贷款剥离银行VIVI投资或自办实体的项目放弃对贷款剥离银行(及/ 或)其投资或自办实体的追溯权。 2.7 乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及中国各级政府担保的项目不得向外国投资者转让，并应要求其 后续
9、受让人不向外国投资者转让该类项目。 2.8 乙方已被告知并同意对其受让的资产中包含的以下三类债权(及/ 或)该等债权形成或 转化的资产( 及/或 )权利 放弃追索权，并不得提出任何异议(包括 但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等为由， 主张竞价或转让无效，要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求减少 支付成交款等)：(1)债务人或担保人为国家机关的不良债权中对国家机关的债权(及/ 或 )其他权利; (2)经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权; (3)国防、军工等涉及国家案例和敏感信息的债权以及其他限制转让的债权。 2.9 对于最初由贷款剥离
10、银行签署，后随资产由甲方承继的，或由甲方签署的，为保全或处置特定资产而达成 的诉讼代理协议和清收代理协议以及类似的协议( 第三方协议 )，乙 方同意，一经本协议生效，其将继承甲方自转让基准日起在该等 第三方协议 项下的权利和义务并受该等 第三方协议 条款的约束。 2.10 乙方 已仔细阅读并完全理解本协议及其附件揭示的风险，VIIVII并愿意承担由所揭示风险造成的一切损失或预期利益的不获得。 第三条 转让标的 3.1 方向乙方转让的标的系本协议1.5条所表述的作为总 称的资产，经过一定时期的回收和处置，其表现形式可能已不再是贷款等债权形态，部 分资产表现形式可能为其它债权形态，也可能为物权形态
11、，还可能为 物上请求权或其它权利、权益形态。 3.2 为便于说明，对于转让标的，本协议及其附件、丁方在报纸或网站上所登竞价公告均仍可能以不良 贷款债权(包括但不限于本金、利息、罚息等) 形式表述，不论其表述形式、用语及方式如何，作为本次转让标的的资产或权利种类( 或性质)均依其客观状态所唯一确定。 3.3 作为转让标的的 资产由甲方整体转让给乙方。 3.4 资产之数量及情状均以现状为准，乙方已通过询问甲方的有关人员、查阅有关档案资料、到实地考察等方 式进行了买方尽职调查，并已获取资产现状的详细情况和具体信 息，乙方对资产现状无异议。 3.5 在向乙方交付 (除非本协议另有特别约定，甲方完成本协
12、议第六条所约定的资产证明文件的交付义务即视 为完成了对乙方的资产交付义务)资产前 ，非因甲方出于故意侵害乙方合同及其相关利益目的而致资产现状之任何变化，乙方均认可 资产现状未改变。 3.6 甲方向乙方转让对等户债务人共计笔资产，账面金额为人民币元(小写：竞价公 告均仍可能以不良贷款债权(包括但不限于本VIIIVIII金、利息、罚息等)形式表述，不论其表述形式、用语及方式如何，作为本次转让标的的资产或权利种类(或性质)均依其客观状态所唯一确定。 3.3 作为转让标的的资 产由甲方整体转让给乙方。 3.4 资产之数量及情状均以现状为准，乙方已通过询问甲方的有关人员、查阅有关档案资料、到实地考察等
13、方式进行了买方尽职调查，并已获取资产现状的详细情况和具体信息 ，乙方对资产现状无异议。 3.5 在向乙方交付 (除非本协议另有特别约定，甲方完成本协议第六条所约定的资产证明文件的交付义务即 视为完成了对乙方的资产交付义务)资产前， 非因甲方出于故意侵害乙方合同及其相关利益目的而致资产现状之任何变化，乙方均认可资 产现状未改变。 3.6 甲方向乙方转让对等户债务人共计笔资产，账面金额为人民币元(小写; (2)担保协议; (3)放款凭证; (4)债权转让协议; (5)催收通知书 ，等等。 具体交接的资产证明文件清单详见本协议附件二。 6.4 本协议 附件一 资产转让清单中 债务人名称或实物资产名称
14、或权利名称 一栏中债务人名称的填写 系甲 方按其与贷款剥离银行所签债权转让协议所附 转让债权清单 所列示的债务人名IXIX称填写，其与资产之对应关系及解释概以甲方内部系统及其理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与 债务人名称 的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对此提出任何异议。 6.5 本协议附件一资产转让清单中 原贷款合同编号 一栏的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签债权转 让协议所附 转让债权清单 所列示的贷款合同号填写，原贷 款合 同自身可能并无固有合同编号亦或 原贷款合 同编号 与原贷款 合同 自身固有之合同编号可能并不一致，其编制原理、与资产之对应关系 及解
15、释概以贷款剥离银行与甲方在双方债权转让协议签署时 的理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对 资产与 原贷款合同编号 的对应关系予以核对并认可，乙方同 意不 对此提出任何异议。 6.6 甲方对其交付 的资产证明文件的性质判断(包括但不限于对于该文件是否能起到资产证明作用的判断、该 文件在法律上是否属于其在本协议附件二中所归类别的判断等) 及在本协议附件二中如何在各栏目归类放置等诸事项业经乙方认可， 乙方同意不对此提出任何异议。 6.7 乙方声明，其对甲方交付的上述资产证明文件已经过充分阅读，并对以下事实已有充分认识：担保协议 ; (3)放款凭证; (4)债权转让协议; XX(
16、5)催收通知书，等等。 具体交接的资产证明文件清单详见本协议附件二。 6.4 本协 议附件一 资产转让清单中 债务人名称或实物资产名称或权利名称 一栏中债务人名称的填 写系 甲方按其与贷款剥离银行所签债权转让协议所附 转让债权清单 所列示的债务人名称填写，其与资产之对应关系及解释概以甲方内 部系统及其理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附 件时已再次对资产与 债务人名称 的对应关系予以核对并认可，乙 方同 意不对此提出任何异议。 6.5 本协议附件一资产转让清单中 原贷款合同编号 一栏的填写系甲方按其与贷款剥离银行所签债权 转让协议所附 转让债权清单 所列示的贷款合同号填写，原贷款 合
17、同 自身可能并无固有合同编号亦或 原贷款 合同编号 与原贷款合 同自 身固有之合同编号可能并不一致，其编制原理、与资产之对应关 系及解释概以贷款剥离银行与甲方在双方债权转让协议签署时的 理解为准，乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次 对资产与 原贷款合同编号 的对应关系予以核对并认可，乙方同意不对 此提出任何异议。 6.6 甲方对其交付的 资产证明文件的性质判断(包括但不限于对于该文件是否能起到资产证明作用的判断、 该文件在法律上是否属于其在本协议附件二中所归类别的判断等) 及在本协议附件二中如何在各栏目归类放置等诸事项业经乙方认可，乙 方同意不对此提出任何异议。 XIXI6.7 乙方声明，其对甲方交付的上述资产证明文件已经过充分阅读，并对以下事实已有充分认识 附件二 资产证明文件清单第二十三条 本协议的生效及份数 23.1 本协 议经 三方签字(和/或)盖章后生效。 23.2 本协议一式六份，三方各执二份，各份具有同等法律效力。 甲方(盖章)：资产证明文件清单 第二十三条 本协议的生效及份数 23.1 本协议经 三方签字(和/ 或) 盖章后生效。 23.2 本协议一式六份，三方各执二份，各份具有同等法律效力。 甲方(盖章)(略) 附件二 资产证明文件清单(略)
