1、一 、 尽 职 调 查 的 方 法1. 审 阅 文 件 资 料通 过 公 司 工 商 注 册 、 财 务 报 告 、 业 务 文 件 、 法 律 合 同 等 各 项 资 料 审 阅 ， 发 现 异 常 及重 大 问 题 。2. 参 考 外 部 信 息通 过 网 络 、 行 业 杂 志 、 业 内 人 士 等 信 息 渠 道 ， 了 解 公 司 及 其 所 处 行 业 的 情 况 。3. 相 关 人 员 访 谈与 企 业 内 部 各 层 级 、 各 职 能 人 员 ， 以 及 中 介 机 构 的 充 分 沟 通 。4. 企 业 实 地 调 查查 看 企 业 厂 房 、 土 地 、 设 备 、 产
2、 品 和 存 货 等 实 物 资 产 。5. 小 组 内 部 沟 通调 查 小 组 成 员 来 自 不 同 背 景 及 专 业 ， 其 相 互 沟 通 也 是 达 成 调 查 目 的 的 方 法 。二 、 尽 职 调 查 遵 循 的 原 则1. 证 伪 原 则站 在 “中 立 偏 疑 ”的 立 场 ， 循 着 “问 题 -怀 疑 -取 证 ”的 思 路 展 开 尽 职 调 查 ， 用 经 验 和 事实 来 发 觉 目 标 企 业 的 投 资 价 值 。2. 实 事 求 是 原 则要 求 投 资 经 理 依 据 创 业 投 资 机 构 的 投 资 理 念 和 标 准 ， 在 客 观 公 正 的
3、立 场 上 对 目 标 进行 调 查 ， 如 实 反 映 目 标 企 业 的 真 实 情 况 。3. 事 必 躬 亲 原 则要 求 投 资 经 理 一 定 要 亲 临 目 标 企 业 现 场 ， 进 行 实 地 考 察 、 访 谈 ， 亲 身 体 验 和 感 受 ，而 不 是 根 据 道 听 途 说 下 判 断 。4. 突 出 重 点 原 则需 要 投 资 经 理 发 现 并 重 点 调 查 目 标 企 业 的 技 术 或 产 品 特 点 ， 避 免 陷 入 眉 毛 胡 子 一 把抓 的 境 地 。5. 以 人 为 本 原 则要 求 投 资 经 理 在 对 目 标 企 业 从 技 术 、 产
4、品 、 市 场 等 方 面 进 行 全 面 考 察 的 同 时 ， 重 点注 意 对 管 理 团 队 的 创 新 能 力 、 管 理 能 力 、 诚 信 程 度 的 评 判 。6. 横 向 比 较 原 则需 要 投 资 经 理 对 同 行 业 的 国 内 外 企 业 发 展 情 况 ， 尤 其 是 结 合 该 行 业 已 上 市 公 司 在 证券 市 场 上 的 表 现 进 行 比 较 分 析 ， 以 期 发 展 目 标 企 业 的 投 资 价 值 。三 、 公 司 基 本 情 况 调 查1. 公 司 设 立 情 况了 解 公 司 注 册 时 间 、 注 册 资 金 、 经 营 范 围 、 股
5、 权 结 构 和 出 资 情 况 ， 并 取 得 营 业 执 照 、公 司 章 程 、 评 估 报 告 、 审 计 报 告 、 验 资 报 告 、 工 商 登 记 文 件 等 资 料 ， 核 查 公 司 工 商 注 册登 记 的 合 法 性 、 真 实 性 ； 必 要 时 走 访 相 关 政 府 部 门 和 中 介 机 构 。2. 历 史 沿 革 情 况查 阅 公 司 历 年 营 业 执 照 、 公 司 章 程 、 工 商 登 记 等 文 件 ， 以 及 历 年 业 务 经 营 情 况 记 录 、年 度 检 验 、 年 度 财 务 报 告 等 资 料 ， 调 查 公 司 的 历 史 沿 革 情
6、 况 ， 核 查 是 否 存 在 遗 留 问 题 ；必 要 时 走 访 相 关 政 府 部 门 和 中 介 机 构 。3. 公 司 主 要 股 东 情 况调 查 了 解 主 要 股 东 的 背 景 ， 相 互 之 间 关 联 关 系 或 一 致 行 动 情 况 及 相 关 协 议 ； 主 要 股东 和 实 际 控 制 人 最 近 三 年 内 变 化 情 况 或 未 来 潜 在 变 动 情 况 。四 、 管 理 人 员 调 查1. 管 理 人 员 任 职 资 格 和 任 职 情 况调 查 了 解 管 理 人 员 的 教 育 经 历 、 专 业 资 格 、 从 业 经 历 及 主 要 业 绩 ，
7、以 及 在 公 司 担 任的 职 务 与 职 责 。2. 管 理 人 员 胜 任 能 力 和 勤 勉 尽 责调 查 了 解 高 管 人 员 曾 担 任 高 管 人 员 的 其 他 公 司 的 规 范 运 作 情 况 以 及 该 公 司 经 营 情 况 ，分 析 高 管 人 员 管 理 公 司 的 能 力 。 分 别 与 董 事 长 、 总 经 理 、 财 务 负 责 人 、 技 术 负 责 人 、 销售 负 责 人 （ 包 括 但 不 限 于 上 述 人 员 ） 就 公 司 现 状 、 发 展 前 景 等 方 面 问 题 进 行 交 谈 ， 了 解高 管 人 员 的 胜 任 能 力 和 勤 勉
8、 尽 责 情 况 。3. 高 管 人 员 薪 酬 及 兼 职 情 况通 过 查 阅 三 会 文 件 、 与 高 管 人 员 交 流 、 与 发 行 人 员 工 交 谈 等 方 法 ， 调 查 公 司 为 高 管人 员 制 定 的 新 酬 方 案 、 股 权 激 励 方 案 。 通 过 与 高 管 人 员 交 谈 、 查 阅 有 关 资 料 等 方 法 ， 调查 高 管 人 员 在 公 司 内 部 或 外 部 的 兼 职 情 况 ， 分 析 高 管 人 员 兼 职 情 况 是 否 会 对 其 工 作 效 率 、质 量 产 生 影 响 。五 、 业 务 与 技 术 调 查1. 行 业 情 况 及
9、竞 争 情 况2. 采 购 情 况3. 生 产 情 况4. 销 售 情 况5. 核 心 技 术 和 研 发 情 况六 、 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 调 查1. 同 业 竞 争 情 况2. 关 联 方 和 关 联 交 易 情 况确 认 公 司 的 关 联 方 及 关 联 方 关 系 ， 通 过 与 公 司 高 管 人 员 、 财 务 部 门 和 主 要 业 务 部 门负 责 人 交 谈 ， 查 阅 账 簿 、 相 关 合 同 、 会 议 记 录 、 独 立 董 事 意 见 ， 发 函 询 证 ， 咨 询 律 师 及注 册 会 计 师 意 见 ， 调 查 公 司 与 关 联 方 进 行
10、的 关 联 交 易 。七 、 财 务 状 况 调 查1. 基 本 财 务 数 据 分 析根 据 公 司 历 年 财 务 报 告 ， 收 集 能 够 反 映 公 司 财 务 基 本 状 况 的 财 务 数 据 ， 如 ： 资 产（ 货 币 资 金 、 应 收 账 款 、 存 货 、 对 外 投 资 、 无 形 资 产 ） 、 负 债 （ 银 行 借 款 、 应 付 账 款 ） 、销 售 收 入 、 销 售 成 本 、 补 贴 收 入 、 利 润 总 额 、 净 利 润 等 。2. 财 务 比 率 分 析计 算 公 司 各 年 度 毛 利 率 、 资 产 收 益 率 、 净 资 产 收 益 率 、
11、 每 股 收 益 等 ， 判 断 公 司 盈 利能 力 ； 计 算 公 司 各 年 度 资 产 负 债 率 、 流 动 比 率 、 速 动 比 率 、 利 息 保 障 倍 数 等 ， 结 合 公 司的 现 金 流 量 状 况 、 在 银 行 的 资 信 状 况 、 可 利 用 的 融 资 渠 道 及 授 信 额 度 及 或 有 负 债 等 情 况 ，判 断 公 司 的 偿 债 能 力 ； 计 算 公 司 各 年 度 资 产 周 转 率 、 存 货 周 转 率 和 应 收 账 款 周 转 率 等 ，结 合 市 场 发 展 、 行 业 竞 争 状 况 、 发 行 人 生 产 模 式 及 物 流 管
12、 理 、 销 售 模 式 及 赊 销 政 策 等 情况 ， 判 断 公 司 经 营 风 险 和 持 续 经 营 能 力 。3. 纳 税 情 况查 阅 公 司 报 告 期 的 纳 税 资 料 ， 调 查 公 司 所 执 行 的 税 种 、 税 基 、 税 率 是 否 符 合 现 行 法律 、 法 规 的 要 求 。 取 得 公 司 税 收 优 惠 或 财 政 补 贴 资 料 ， 核 查 公 司 享 有 的 税 收 优 惠 或 财 政补 贴 是 否 符 合 财 政 管 理 部 门 和 税 收 管 理 部 门 的 有 关 规 定 ， 分 析 公 司 对 税 收 政 策 的 依 赖 程度 和 对 未
13、来 经 营 业 绩 、 财 务 状 况 的 影 响 。4. 盈 利 预 测根 据 公 司 编 制 盈 利 预 测 所 依 据 的 资 料 和 盈 利 预 测 假 设 ， 结 合 国 内 外 经 济 形 势 、 行 业发 展 趋 势 、 市 场 竞 争 状 况 ， 判 断 公 司 盈 利 预 测 假 设 的 合 理 性 。对 比 以 前 年 度 计 划 与 实 际 完 成 情 况 ， 参 照 公 司 发 展 趋 势 、 市 场 情 况 ， 评 价 公 司 预 测期 间 经 营 计 划 、 投 资 计 划 和 融 资 计 划 安 排 是 否 得 当 。 根 据 了 解 的 公 司 生 产 规 模
14、和 现 有 的生 产 能 力 ， 分 析 评 价 预 测 计 划 执 行 的 可 行 性 。八 、 业 务 发 展 目 标 调 查1. 发 展 战 略取 得 公 司 中 长 期 发 展 战 略 的 相 关 文 件 ， 包 括 战 略 策 划 资 料 、 董 事 会 会 议 纪 要 、 战 略委 员 会 会 议 纪 要 、 独 立 董 事 意 见 等 相 关 文 件 ， 分 析 公 司 是 否 已 经 建 立 清 晰 、 明 确 、 具 体的 发 展 战 略 ， 包 括 战 略 目 标 、 实 现 战 略 目 标 的 依 据 、 步 骤 、 方 式 、 手 段 及 各 方 面 的 行 动计 划
15、。 通 过 各 种 渠 道 了 解 竞 争 对 手 的 发 展 战 略 ， 将 公 司 与 竞 争 对 手 的 发 展 战 略 进 行 比 较 ，并 对 公 司 所 处 行 业 、 市 场 、 竞 争 等 情 况 进 行 深 入 分 析 ， 调 查 公 司 的 发 展 战 略 是 否 合 理 、可 行 。2. 经 营 理 念 和 经 营 模 式取 得 公 司 经 营 理 念 、 经 营 模 式 的 相 关 资 料 ， 通 过 与 发 起 人 、 高 管 人 员 及 员 工 、 主 要供 应 商 、 主 要 销 售 客 户 谈 话 等 方 法 ， 了 解 公 司 的 经 营 理 念 和 经 营
16、模 式 ， 分 析 公 司 经 营 理念 、 经 营 模 式 对 公 司 经 营 管 理 和 发 展 的 影 响 。3. 历 年 发 展 计 划 的 执 行 和 实 现 情 况取 得 公 司 历 年 发 展 计 划 、 年 度 报 告 等 资 料 ， 调 查 各 年 计 划 的 执 行 和 实 现 情 况 ， 分 析高 管 人 员 制 定 经 营 计 划 的 可 行 性 和 实 施 计 划 的 能 力 。4. 业 务 发 展 目 标九 、 融 资 运 用 分 析通 过 查 阅 公 司 关 于 融 资 项 目 的 决 策 文 件 、 项 目 可 行 性 研 究 报 告 、 政 府 部 门 有 关
17、 产 业目 录 等 方 法 ， 根 据 项 目 的 环 保 、 土 地 等 方 面 的 安 排 情 况 ， 结 合 目 前 其 他 同 类 企 业 对 同 类 项 目 的 投 资 情 况 、 产 品 市 场 容 量 及 其 变 化 情 况 ， 对 公 司 本 次 融 资 项 目 是 否 符 合 国 家 产业 政 策 和 环 保 要 求 、 技 术 和 市 场 的 可 行 性 以 及 项 目 实 施 的 确 定 性 等 进 行 分 析 ； 分 析融 资 数 量 是 否 与 公 司 规 模 、 主 营 业 务 、 实 际 资 金 需 求 、 资 金 运 用 能 力 及 公 司 业 务 发 展 目标 相 匹 配 ； 核 查 公 司 是 否 审 慎 预 测 项 目 效 益 ， 是 否 已 分 别 说 明 达 产 前 后 的 效 益 情 况 ，以 及 预 计 达 产 时 间 ， 预 测 基 础 、 依 据 是 否 合 理 。十 、 风 险 因 素 及 其 他 重 要 事 项 调 查1. 风 险 因 素2. 重 大 合 同3. 诉 讼 和 担 保 情 况
