1、汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 国内 企业赴香港上市流程详解 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 2 上市 资格 - 主板 及 创业板之对比 香港联交所将股票巿场划分为主板及创业板两部份 ， 现时主板及创业板在市场定位已没有重大差别 ， 一般而言 ， 主板上市公司要求较 高的利 润及较长 的 营业纪录 ， 以下为两板之主要上市要求 : 主板 创业板 营业纪录 * 三年业务纪录 必须拥有两年实际业务纪录 盈利要求 * 最近一年 股东应占盈利 不少于港币 2,000万，再前两年不少于港币 3,000万 企业必须在上市前的两个财
2、务年度合共保持 (税前 )营业净现金流入不少于港币 2千万 业务目标 无此 要求 对未来两年有明确业务目标，上市后必须根据招股书所述之计划，披露有关之进度 管理层、拥有权 管理层过去三个财政年度基本不变 拥有权及控制权过去一年基本不变 管理层过去两个财政年度基本不变 拥有权及控制权过去一年基本不变 公众持股 持股量最高之三名公众股东不可超过公众持股总数之 50% 持股量最高之三名公众股东不可超过公众持股总数之 50% *如企业属矿务公司 (上市规则 18)或基建工程项目公司 (上市规则 8.05B(2)并符合有关上市规则 ， 可豁免营业记录及盈利要求 汇富 融资有限公司 Kingsway Ca
3、pital Limited 3 主板 创业板 最低股东人数 300人 100人 最低公众持股量 公众持股量不可低于港币 5,000万元及已发行股本的 25%(以较高者为准 ) 若公司上市市值逾港币 100亿元 ， 公众持股量可降至 15%-25%之间 上市时公众持股量不可少于港币 3,000万元或已发行股本的 25%(以较高者为准 ) 若公司上市市值逾港币 100亿元 ， 公众持股量可降至15%-25%之间 上市 资格 - 主板 及 创业板之对比 注 : 香港交易所于 2008年 7月 1日修订了有关创业板公司转主板挂牌的上市条例以简化申请程序 ， 凡创业板上市公司只要符合 : 1. 有关公司
4、 符合 主板上市要求； 2. 最少于创业板上市后首个完整财务年度符合有关年报刊发要求； 3. 在过去 12个月内并无受到联交所任何纪律性调查。 创业板上市公司即可以较简单手续提交转挂主板申请并于获准转板后刊发公告，而无需重新编制主板上市招股章程 * 由于转板之申请程序简化，事实上，现时在主板或创业板上市之分别不大，最主要是公司业务及盈利增长情况，基金经理都会以这些因素而作出投资决定，而不同过往的模式对创业板上市之公司产生抗拒。 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 4 上市 架构 - 红筹模式 境内企业一般可透过以红筹形式及 H股形式申请上巿 : 红筹上市模式指
5、境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京等离岸中心设立公司，再以境内股权或资产对海外公司增资扩股，从而收购境内企业的资产，并以海外公司名义达到曲线境外上市的目的 ： H股 红筹 上市公司 (于中华人民公 和国注册成立 ) 上市公司 (于境外注册 成立 ) 国内股东 国内股东 中国业务 中国业务 50% 50% *汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 5 上市 架构 - 红筹模式 如国内企业以红筹形式在香港上市，国内企业之股东一般会设立海外公司，然后注入外币用以收购国内企业资产 。 联交所会要求提供详细外币资金来源证明，所以务必小心考虑外币资金安排 。 另外，
6、内地近来新出台若干规定，对境内人士通过境外企业收购境内企业加强了审批。故此，在考虑以红筹形式上市时需满足国内不时颁布的各种规章条例 。 基本情况下，由海外公司收购国内资产，必须获得有关部门审批，如 : 国资委 、 外管局 、 商务部 及证监会等 。 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 6 上市 架构 - H股模式 H股模式是以境内设立公司之名义直接申请上巿。因此 ， 除需符合上述香港联交所之上巿要求 外 ， 同时亦需达到中证监所定之境外上巿 申报文件及审核程序 要求。 境外上巿 审核 主要 程序： 向中国证监会报送行政许可申请文件 。其中包括但不限於 下列文件
7、： (一 )申请报告 ，內容須 包括财务状况与经营业绩、发展战略、筹资用途 等； (二 )环保 及 纳税证明文件 ； (三 )法律意见书 ；(四 )财务报表及审计报告 等。 中国证监会对公司提交的行政许可申请文件进行受理、审查，作出行政许可决定。 中国证监会在收到公司申请文件后，可就涉及的产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定等事宜征求有关部门意见。 国内企业如拟申请海外上市 ， 都要向中证监申请 ，但由于 审批 过程已放宽， 一般审批时间 在 3个月 可以完成 。在获得中证监受理后 ， 企业才可再向联交所提出申请。 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited
8、7 上市 过程 保荐人作上市可行性分析研究 选择保荐人 企业拟于港上市 决定上市 引入策略 投资者 ( 如需要 ) 委任各中介机构 ( 附注 ) 进行尽职审查 强化公司管治及内部监控系统 进行上市重组工作 整理会计账目 编 写上市招股章程 验证 提 交上市申请表格 上市委员会聆讯 股票推销及其它公关工作 配售及公众认购 挂牌上市 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 8 附注 : 参与上市的主要中介机 构 负责项目 各专业中介机构 整个上市项目的统筹 / 牵头 保荐人 法律事宜 香港律师 ( 企业 ) 开群岛 / 百慕达律师 ( 透過海外公司作為上市控股公司 )
9、 国内律师 招股书验证及与承销商的法律事宜 香港律师 ( 保荐人及包销商 ) 国内律师 财务报告 审计师 ( 国际认可 ) 资产评估 资产 / 商誉 / 机器估值师 支援 股票过户处 收款银行 印刷商 承销股票 包销商 公关 公关公司 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 9 上市 过程 - 保荐人的职能 根据上市规则 3A.02： “ 新申请人必须委任一名保荐人，协助其处理首次上市申请”，在整个上市申请过程，保荐人便是交易所的主要联络单位 。 作为保荐人，汇富融资将负责主要以下事项： 考虑公司之情况，就上巿架构，联合其它专业团队提供建议。 筹组、监督及协调上巿
10、过程，包括编写招股书，提交申请及与监管机构沟通。 协助组织承销团，并在公开招股时协助定价。 保荐人 总牵头 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 10 上市 时间表 T T + 1 月 T + 2 月 T + 3 月 T + 4 月 T + 5 月 T + 6 月 T + 7 月 T + 8 月 T + 9 月委任保荐人及其他专业中介机构落实重组及上市方案尽职调查草拟招股章程及法律文件财务审计及盈利预测强化内部监控及管治申请上市及呈报香港联交所审批组织发行结构及承销团前期推介/ 初步定价路演国际配售香港公开认购及定价发行结束挂牌上市 视乎上市重组的复杂性及个别公
11、司本身之状况，一般上市过程需时 9 个月左右。 因其复杂性， H 股之上市一般再多 3 个月。汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 11 上市工作安排主要 分 为前期及后期部份，前期工作以文书性质工作为主，后期则以股票推广为重点工作 。 前期工作 后期工作 - 尽职调查 - 推广销售 - 审计工作 - 国际配售 - 编写招股章程 - 结算 上市 时间表 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 12 尽职 审查 (Due diligence) 目的是收集企业在整体业务资料以编写招股章程之用。 此外 ， 尽职调查亦包括验证工作以确保招股
12、章程内容确实无误 ， 并审查新申请人及 /或其董事对保荐人所申述及提供之资料的 准确 和 完整性 。 尽职调查范围广泛包括公司历史 ， 行业背景 、 营销 、 生产 、 财务 、 管理及业务计划等。保荐人会以问卷方式提出所要求的资料 ， 企业必需提供详尽陈述及安排相关文件如营业执照 、 国内审计报告及完税证明等作验证。 以下是常見尽职调查問題事項： 董事的经验 、 资历 、 胜任能力及诚信； 确定申请上市企业为合法成立，并符合其组织大纲及章程； 查核申请上市企业之财务状况，营业纪录期之内部财务纪录，纳税证及任何盈利预测或评估； 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limite
13、d 13 了解申请上市企业之营业情况 、 业务表现 、 发展阶段及业务计划； 评估申请上市企业之营运资金需要； 评估申请上市企业之内部监控系统； 查察申请上市企业之重要资产，包括物业 、 厂房 、 设备 、 存货及其拥有权之权益和知识产权等； 法律诉讼及其它重大纠纷； 申请上市企业所属行业及目标市场内同业的竞争； 分析可能严重影响申请上市企业及其业务范畴，包括经济、政治或法律情况。 尽职 审查 (Due diligence) 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 14 审计 工作 会计师报告是整个招股章程的重要环节 ， 按上市条例规定 ， 年结日与招股章程的刊发
14、日期不可有超过 6个月时间差距 ， 例如企业拟用 2015年 12月 31日 的三个财年业绩上市 ， 其招股章程最迟要在2016年 6月 30日 公开发出。如在上述时间不能完成有关程序 ， 企业便需要延长报表之时间 ， 一般为三个月至六个月时间不等。因此整个上市过程必须在最后年结审计日后 6个月时间内完成 ， 以免再次执行审计而延误整个上市计划。 由于一般上市流程需最少 9个月时间 ， 企业应争取在最后一年年结日前完成首两年之审计工作 ， 以便可完成一定程度编写招股章程的工作。 在最后一年年结日过渡后 ， 企业应配合会计师在最短时间内 ， 完成最后审计以完成全部编写招股章程的工作并提出申请。
15、汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 15 编写 招股章程 在完成首轮尽职调查后 ， 保荐人会开始编写招股章程及相关申请文件 ， 并协调各专业单位按时提供所需文件 ， 并不时召开工作会议以检讨工作进度。 在编写过程 ， 保荐人不时会与企业沟通了解企业情况及未来计划 ， 把所需资料编入招股章程内。 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 16 H股上市之前期工作特别安排 (如适用 ) 在提出海外上市申请时 ， 保荐人必须向中证监提交承销意见书 ， 其内容主要摘取招股章程再另行编纂。由于提交中证监之资料必须完备 ， 否则中证监不会受理申
16、请。因此 ， 时间配合上 ， 亦与上述审计工作息息相关。 在正式提出申请后 ， 中证监一般在 1个月后发出受理函 ， 在收到受理函后 ， 便立即安排向联交所提出申请。如申请获批准 ， 一般再过 2个月收到正式批准通知。 在审批期间 ， 中证监会随时向企业提出问题 ， 建议企业应安排专职高管人员负责项目 ， 会同国内律师快速作出回应 。 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 17 (十二 )推广销售 1. 首次公开招股一般分为公开认购及配售部份，按巿场惯例，一般分别各占总集资额的 10%及 90% ; 2. 考虑到配售部份对首次发行的重要性，则须获有质素的机构投资
17、者支持，一方面确保有较高的认购率，同时，由于这类投资者一般采取较长线的投资策略，对公司上巿后保持股价稳定起重大作用 ; 3. 作为一活跃本港巿场之包销商， 新华 汇富集团除协助企业组织承销团外，同时会针对情况制定不同的推广策略包括 : 市场定位 (marketing positioning) - 突出上市公司的优点，配合近期市埸的投资趋势，令上市项目更为吸引 。 预试市场 (Pre-marketing) - 目的是让上市公司与机构投资者双方建立初步的沟通； - 上市公司可暸解投资界的要求，投资者可认识公司，以便作出初步的定价，以致成为基础投资者 (Cornerstone Investor)；
18、- 一般会在公司完成市场定位，正式路演约一个月，当合适时，预试市埸可以较早开始； 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 18 - 引入基础投资者能稳定公司股价及有利市埸推广。所以基础投资者应是具专业投资知识的长 期投资者，同时对其他投资者有一定的影响力； - 如果这些基础投资者是本地富豪，将会 对 上市公司的公开认购部分有很好的幇助。如果基础 投资者是著名的基金，则会对其他机 构 投资者有引导作用，有利于国际配售 。 路演 (Road Show) - 路演是上市销售的主要部分，主承销商会安排上市公司与机 构 投资者会面，推介上市项目。 - 在公司通过上市聆讯后进
19、行，为了尽快上市，及减少市埸风险，路演会在最短的时间内，尽量约见高质素的投资者。 - 为期 7 15 天，地区包括香港、上海、新加坡、美国、英国及德国等国家进行 40-50 次会谈。 - 形式包括本地，海外的单对单面见，或电话会议，或小组会议，或午餐会。 - 由于能约见的投资者有限，所以会面是有选择性的。 (十二 )推广销售 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 19 国际 配售 配售是指将股票选择性地分配发售给认购的投资者。新华汇富集团作为承销团的牵头协助企业将股票推介给具质素的投资者，并与企业共同作出股票分配。分配条件包括认购价、投资者的优点、订单的时间等。
20、 建立账簿 (Book Building) 投资者发出认购订单后，便要对认购作出承担 。 定价 在建立账簿结束后，账簿管理人会与上市公司作出最后定价； 定价会根据同类型股票的市埸价格 、 最近上市的股票之股价趋势及建立账簿的反应。 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 20 定价 (续 ) 具体考虑的因素 股价的基本因素 : 公司的盈利增长将决定公司的市盈率，一般情况下，公司的市盈率并不应高于公司百分比计算的盈利增长。 未来股价的波动情况 : 一般情况下，更高的股价更容易产生炒卖的情况，投资者明白高的股价并不容易 维持，会选择获利回吐。 股东的结构 : 不同的投
21、资者会对公司的投资价值存在不同的评价。不一定所有投资者都愿意以最高价认购上市公司的股票，调整上市股票价格可增加对不同投资者的选择。 客观的情况 因香港已成为投资国内的基地，故有不少中国企业筹备在港上市，资金流动量大，股市会趋向波动。投资者审慎选择不同的投资对象，故在发行定价上都须作出策略性的定位 (如第一次发行时股价有一定上升空间，对第二次增发幇助很大 ) 。 (十三 )国际配售 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 21 配售安排 配售股票的数量，受公开认购的超额倍数影响（回拨机制） : 如超额低于 15倍，无须回拨； 如超额高于 15倍但低于 50倍，公开认
22、购部分回拨至 30% ； 如超额高于 50倍但低过 100倍，公开认购部分回拨至 40% ； 如超额高于 100倍，公开认购部分回拨至 50% 。 确定分配股票数量后，便按照订单的质素，分配股票。 最重要的条件是让公司股价获得长期的支持，以长期投资者占优。 国际 配售 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 22 (十 四 )上市收费 由于个别上市个案不同 (因公司架构及集资额不同 )，根据我们以往的经验，国内公司在香港上市所涉及的收费及额度大致如下： 项目 收费额 (港币） 备注 1 保荐人费用 500 -1000万 收费根据公司架构重组的复杂性而定 2 保荐人
23、律师费用 (香港 ) 350 - 450万不等 收费根据公司架构的复杂性而定 3 保荐人律师费用 (国内 ) 50 - 100万不等 收费根据公司架构的复杂性而定 4 企业律师费用 (国内 ) 60 - 120万不等 收费根据公司架构的复杂性而定 5 企业律师费用 (香港 ) 380 - 480万不等 收费根据公司架构的复杂性而定 6 上市包销费用 上市集资额的 3.5-5% 会根据市场气氛而定 ， 同时亦会考虑上市公司所属行业之吸引力 7 国际会计师审计费用 400万 -600万 收费根据公司架构的复杂性及上市集团附属公司的数目而定 8 印刷招股 章程 及有关费用 400万 -800万 收费
24、根据公司的发行规模 9 收款银行费用 50万 -100万不等 收费根据公司的发行规模 10 有关股票过户及财经公关费用 50万 -150万不等 11 杂项费用 约 200万 包括不可预计开支费用 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 23 注 1: 根据以往经验，如公司的集资额在港币 2亿之下，上市总费用一般在港币 3000万 水平 。 注 2: 在上市计划开展时，一般需要大概 400 - 500万港元为启动费用，这些费用包括会计师、律师、保荐人等相关的前期费用，而这些费用已包括在上述各项相关费用的总额中。为避免企业作出 不必要之花费，我们会先作前期审查以决定有关企业是否能达到上市资格。 注 3: 上述金额只供参考。 上市 收费 汇富 融资有限公司 Kingsway Capital Limited 24 总结 成功完成企业上市之关键要素 ： 优质的企业管治 优秀之中介专业人员 企业及其行业之前景 企业和保荐人之互相信任
