1、直 考通 -金融经济系列讲义 1 / 69 直考通 2017 私募股权投资基金基础知识 精华讲义 第一章 股权投资基金概述 第一节 股权投资基金的概念 【考试大纲要求】 理解 私募股权投资基金的概念 了解私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用 知识点一、私募股权投资基金的概念 国内所称“ 股权投资基金” ，其 全称应为“私人股权投资基金” ,是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。 私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。 在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的
2、。 在我国 ，目前股权投资基金 只能以非公开方式募集 。 所谓“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。 知识点二、私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用 股权投资基金在投资者的资产配置中通常具有 “高风险、高期望收益” 的特点。 第二节 股权投资基金的起源和发展 【考试大纲要求】 了解私募股权投资基金的起源与发展历程 了解国际私募股权投资基金发展的现状 了解我国私募股权投资基金发展及监管的主要阶段 了解我国私募股权投资基金发展的现状 知识点一、股权投资基金的起源与发展历史 股权投资基金起源于美国。 1946 年 成立的 美国研究与发展公司 (ARD),被公认为 全球第一
3、家以公司形式运作的创业投资基金。 早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。 1953 年 ，美国小企业管理局（ SBA)成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业发展职责。 1958 年 ，美国小企业管理局设立“小企业投资公司计 划”（ SBIC),以低息贷款和融资担保的形式鼓励成立小企业投资公司，通过小企业投资公司增加对小企业的股权投资。 从此，美国的创业投资市场开始迅速发展。 1973 年 美国创业投资协会（ NVCA)成立，标志着创业投资在美国发展成为专门行业。 20 世纪 50 年代至 70 年代 ，创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资
4、基金。 20 世纪 70 年代以后 ，创业投资基金开始将其领域拓展到对大型成熟企业的并购投资，直 考通 -金融经济系列讲义 2 / 69 相应地，“创业投资”概念从狭义发展到广义。 1976 年 KKR 成立以后 ，开始出现了专业化运 作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。 20 世纪 80 年代 美国第四次并购浪潮中催生了 黑石（ 1985 年）、凯雷（ 1987 年）和德太投资（ 1992 年） 等著名并购基金管理机构的成立，极大地促进了并购投资基金的发展。 知识点二、国际股权投资基金的发展现状 国际股权投资基金行业经过 70 多年的发展， 成为仅次于银行贷款和 IPO
5、的重要融资手段。 国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。 1、在监管方面。 2008 年国际金融危机之后，西方主要国家普遍加强了对股权投资基金行业的监管。美国于 2010 年出台了多德一弗兰克法案，对原有的法律体系作出了进一步修订与补充，提升了股权投资基金监管的审慎性。 2、在基金及投资管理人注册方面。 新法严格了投资管理人的注册制度，收紧了股权投资基金注册的豁免条件，要求一定规模以上的并购基金在联邦或州注册，创业投资基金可以有条件豁免注册。 3、在信息披露方面。 新法不仅加强了对股权投资业务档案底稿的审查制度，还通过修改认可投资者和合格买家的定义，提高了对股权投
6、资基金的信息披露要求。 在欧洲， 欧洲议会于 2010 年 9 月通过了 泛欧金融监管改革法案 ， 2011 年 6 月通过了另类基金管理人指引 ，从而建立了针对股权投资基金行业的新的监管体系。 新体系主要包括五个方面的内容： 一是对股权投资基金实行统一监管； 二是监管的重点是基金管理人而不是基金本身； 三是抓大放小，重点监管大型基金的管理人； 四是建立和强化信息披露机制； 五是强化对杠杆的规制。 2013 年 4 月，鉴于创业投资基金通常不会导致风险外溢，为建立对创业投资基金的差异化监管安排，欧盟另行发布了 创业投资基金管理人指引 。 知识点三、我国股权投资基金发展的历史阶段 我国股权投资基
7、金行业发展经历了三个历史阶段： ( )探索与起步阶段（ 19852004 年） 此阶段的探索与起步主要沿着两条主线进行。 一是科技系统对创业投资基金的最早探索。 1985 年 3 月，中共中央关于科学技术体制改革的决定 1985 年 9 月，成立“中国新技术创业投资公司”。 1992 年，下发国家中长期科学技术发展纲领，明确要求开辟风险投资等多种资金渠道，支持科技发展。 1995 年，发布关于加速科学技术进步的决定，首次提出在全国实施科教兴国战略。 1998 年 1 月，成立“国家创业投资机制研究小组”，研究推动创业投资发展的政策措施。 二是国家财经部门对产业投资基金的探索。 20 世纪 90
8、 年代国内财经界将创业投资基金称为“产业投资基金”。 1993 年 8 月，成立淄博乡镇企业投资基金，并在上海证券交易所上市，这是 我国第一只公司型创业投资基金。 1996 年 6 月，原国家计委开始系统研究发展“产业投资基金”的有关问题，并推动有关直 考通 -金融经济系列讲义 3 / 69 制度建设。 1998 年，民建提交 “政协一号提案”关于加快发展我国风险投资事业的提案。该提案对于促进社会各界对创业投资的关注和重视，起到了积极作用 。 (二 )快速发展阶段（ 2005-2012 年） 2005 年 11 月，颁布 创业投资企业管理暂行办法。 2007 年、 2008 年和 2009 年
9、，先后出台了针对公司型创业投资 (基金）企业的所得税优惠政策、国务院办公厅关于促进创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见，并推出创业板。创业投资企业管理暂行办法及三大配套性政策措施的出台，极大地促进了创业投资基金的发展。 2007 年，受美国主要大型并购基金管理机构脱离美国创业投资协会并发起设立美国股权投资协会等事件影响， “股权投资基金”的概念在我国很快流行开来。 2007 年 6 月，新的中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）开始实施，各级地方政府为鼓励设立合伙型股权投资基金，各类“股权投资基金”迅速发展起来。 以合伙型股权投资基金为名的非法集资案也自 2008 年开始在天津等地
10、发生并蔓延。 2011 年 11 月发布关于促进股权投资企业规范发展的通知。 知识点四、我国股权投资基金发展的现状 主要体现为三个方面。 一是市场规模增长迅速 ，当前我国已成为全球第二大股权投资市场。 二是市场主体丰富 ，行业从发展初期阶段的政府和国有企业主导逐步转变为市场化主体主导。 三是有力地促进了创新创业和经济结构转型升级 ，股权投资基金行业有力地推动了直接融资和资本市场在我国的发展，为互联网等新兴产业在我国的发展发挥了重大作用。 第三节 股权投资基金的基本运作模式和特点 【考试大纲要求】 理解 私募股权投资基金的基本运作模式及特点 理解 私募股权投资基金的利益分配方式 了解私募股权投资
11、基金生命周期的关键要素：投资期、管理退出期、基金期限、投资年期、滚动投资（或循环投资）等 了解私募股权投资基金现金流模式的关键要素：缴款安排（承诺资本制等）、未投资资本、收益分配约定 直 考通 -金融经济系列讲义 4 / 69 知识点一、股 权投资基金的基本运作模式和特点 一、股权投资基金的基本运作模式 股权投资基金的运作流程是其实现资本增值的全过程。 从资本流动的角度出发 ,资本先是从投资者流向股权投资基金，经过基金管理人的投资决策再流人被投资企业。在投资之后的阶段，基金管理人通常会以各种方式参与被投资企业的管理，待企业经过一定时期的发展之后，选择合适的时机再从被投资企业退出，进行下一轮资本
12、流动循环。 与资本流动相对应的股权投资基金运作的 四个阶段是募资、投资、管理和退出。 二、股权投资基金的特点 （一）投资期限长、流动性较差。 （二）投后管理投 入资源较多 （三）专业性较强 （四）投资收益波动性较大 知识点二、股权投资基金的收益分配方式 股权投资基金的市场参与主体主要包括 投资者 、 管理人 和 第三方服务机构 。 就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。 股权投资基金的收入 主要来源于所投资企业分配的红利以及实现项目退出后的股权转让所得。 基金的收入扣除基金承担的各项费用和税收之后，首先用于返还基金投资者的投资本金。全部投资者获利本金返还之后，剩余部分即为 基金利润。
13、 股权投资基金的管理人通常参与基金投资收益的分配。 通常情况下，管理人因为其管理可以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬。根据股权投资基金与基金管理人的约定，有时候管理人需要先让基金投资者实现某一门槛收益率之后才可以参与利润的分成。 知识点四、股权投资基金运作中的现金流 在基金募集过程中 ， 股权投资基金通常采用承诺资本制。 投资者在设立基金的合同文件中承诺将向基金出资，并在合同中约定缴款的条件，并在条件达到时实际履行缴款出资义务。投资者承诺向基金投资的总额度称为 认缴资本 ，投资者在某一时间内实际已经完成的出资称为 实缴资本 。 直 考通 -金融经济系列讲义 5 / 69 基金成立后， 通常
14、需要一段时间来完成 投资计划，在此期间，投资者实缴资本中尚未投资出去的部分称为 未投资资本 。多数股权投资基金会约定，暂时闲置的未投资资本只能投资于低风险、高流动性的资产。 基金从被投资企业实现退出后， 依退出方式不同，可能会通过公开或私下股权转让、企业清算等渠道实现投资退出，获得退出现金流。退出投资项目后实现的收益，按投资者与管理人的约定进行分配。 第四节 股权投资基金在经济发展中的作用 【考试大纲要求】 了解我国私募股权投资行业的社会经济效益 了解我国私募股权投资行业的发展趋势 知识点一、股权投资行业的社会经济效益 股权投资行 业对社会经济有着重要的贡献。研究表明， 创业投资可以更有效地应
15、对创业企业特别是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求呈现阶段性等特征。因此，相对于一般社会资本，创业投资对创新和创业有着更重要的作用。 并购基金的投资运作模式与创业投资基金存在较为明显的区别：创业投资基金投资于有巨大发展潜力的早期企业，通过帮助企业发展壮大获利；而并购基金则投资于价值被低估的企业，通过对被投资企业进行重整而获利。基于这样的区别， 并购基金通常有利于产业的转型和升级，除财务型的并购基金外，也有一些大型企业把并购基金作为产业转型升级的工具。 知识点二、我国股权投资行业的发展趋势 股权投资基金是投资基金领域的重要组成部分，对于解决中小企业融资难、促进创
16、新创业、支持企业重组重建、推动产业转型升级具有重要作用。当前，我国经济发展进人新常态，实体经济增长趋缓，金融业亟须创新发展，以更好地支持实体经济发展。 从发展趋势来看，未来我国经济的增长将由过去的要素驱动转向创新驱动，与此相适应，金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主。 股权投资基金 的运作模式和发展方式与创新驱动的内在要求高度一致，面临着广阔的发展机遇。随着我国股权投资基金行业专业化、市场化程度不断提高，政府监管和行业自律不断规范，我国的股权投资基金行业必将进入新的跨越式发展阶段。 第二章 股权投资基金的参与主体 第一节 股权投资基金的基本架构 【考试大纲要求】 理解 私募股权投资基
17、金的主要参与主体 知识点一、 私募股权投资基金的主要参与主体 股权投资基金的参与主体主要包括 基金投资者 、 基金管理人 、 基金服务机构 、 监管机构和 行业自律组织 。 股权投资基金投资者 是基金的出资人、基金资产的所有者和基金投资回报的受益人。 股权投资基金管理人 是基金产品的募集者和管理者，并负责基金资产的投资运作。 股权投资基金服务机构 是面向股权投资基金提供各类服务的机构，主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等。 直 考通 -金融经济系列讲义 6 / 69 第二节 股权投资基金的投资者 【考试大纲要求】 了解私募股权投资基金主要的投资人类型 知识点一、 私募
18、股权投资基金主要的投资人类型 股权投资基金的投资者 应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者。 股权投资基金的投资者 主要包括个人投资者、工商企 业、金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金、政府引导基金、母基金等。 第三节 股权投资基金的管理人 【考试大纲要求】 理解 私募股权投资基金管理人的主要职责和义务 了解私募股权投资基金管理人的激励机制和分配制度 第四节 股权投资基金的服务机构 【考试大纲要求】 了解私募股权投资基金的主要服务机构 知识点一、 私募股权投资基金的主要服务机构 股权投资基金的服务机构 主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等。 除
19、基金合同另有约定外， 股权投资基金应当由基金托管机构托管。 基金合同约定基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。 股权投资基金可以由 基金管理人自行募集 ，也可 委托基金销售机构募集 。股权投资基金销售机构，应当为在中国证监会注册 取得基金销售业务资格 并 已成为中国证券投资基金业协会会员的机构。 律师事务所和会计师事务所作为专业、独立的中介服务机构，为基金提供法律和会计服务。 第五节 股权投资基金的监管机构和自律组织 【考试大纲要求】 了解我国私募股权投资基金监管的历史演变 理解 我国私募股权投资基金的政府监管和行业自律机构 知识点一、政府监管机构 直
20、 考通 -金融经济系列讲义 7 / 69 中国证监会及其派出机构 是我国股权投资基金的 监管机构 ， 依法对股权投资基金业务活动实施监督管理。 知识点二、行业自律组织 中国证券投资基金业协会 是我国股权投资基 金的自律组织， 依法对股权投资基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。 第三章 股权投资基金的分类 第一节 按投资领域分类 【考试大纲要求】 掌握 创业投资基金、并购基金、不动产基金、基础设施基金、定增基金的概念和特点 知识点一、按投资领域分类的各类基金的特点 根据投资领域不同 ，股权投资基金可以 分为 狭义创业投资基金 、 并购基金 、 不动产基金 、基础设施基金
21、 、 定增基金 等。 1、狭义创业投资基金， 是指投资于处于各个创业阶段的未上市成长性企业的股权投资基金。一些机构所俗称的“成长基金”，按照美国创业投资协会、欧洲股权和创业投资协会的统计口径，以及国内外有关政策法规的界定，属于狭义创业投资基金范畴 / 2、并购基金， 是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。狭义的股权投资基金是指并购基金。 3、不动产基金， 是指主要投资于土地以及建筑物等土地定着物的股权投资基金，也叫做房地产投资基金。 4、基础设施基金， 是指主要 投资于基础设施项目的股权投资基金。 5、定向增发投资基金（定增基金） ，是指主要投资于上市公司非公开发行股票的股权投资基金
22、。 第二节 按组织形式分类 【考试大纲要求】 掌握公司型基金的架构、特点 掌握合伙型基金的架构、特点 理解契约型基金的架构、特点 知识点一、公司型基金 公司型基金 是指投资者依据公司法，通过出资形成一个独立的公司法人实体，由公司法人实体自行或委托专业基金管理人进行管理的股权投资基金。 在我国， 公司法人实体可采取 有限责任公司或股份有限公司 的形式。 公司型基金的参与主体主要为 投资者和基金管理 人 。 投资者既是基金份额持有者又是公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。从投资者权利角度看，投资者作为公司的股东，可通过股东大会（股东会）和董事会委任并监督基金管理人。公司型基金可
23、以由公司管理团队自行管理，或者委托专业的基金机构担任基金管理人。 我国公司型基金的法律依据为 中华人民共和国公司法 （以下简称公司法），基金 按照公司章程 来运营。 直 考通 -金融经济系列讲义 8 / 69 契约型基金的参与主体主要为 基金投资者、基金管理人及基金托管人 。基金投资者通过购买基金份额，享有基金投资收益。基金管理人依据法律、法规和基金合同负责基金的经营和管理操作。基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来。 契约型基金的法律依据为 中华人民共和国信托法 （以下简称信托法）和 中华人民共和国证券投资基金法 （以下简称证券投资基金法），基金 按照基金合
24、同 来运营。 第三节 按资金性质分类 【考试大纲要求】 了解人民币私募股权投资基金和外资私募股权投资基金在中国的发展和趋势 理解 外资私募股权投资基金的基本运作方式 知识点一、人民币股权投资基金和外币股权投资基金 人民币股权投资基金 ，是指依据中国法律 在中国境内设立 的主要 以人民币 对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。 人民币股权投资基金分为 内资人民币股权投资基金 和 外资人民币股权投资基金 。 1、 内资人民币股权投资基金 。 是指中国国籍自然人或根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权
25、投资基金。 2、 外资人民币股权投资基金 。是指外国投资者（外国投资者指外国公司、企业和其他经济组织或者个人）或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权基金。 外币股权投资基金 ，是相对于人民币股权投资基金而言的，是指依据中国境外的相关法律 在中国境外设立 ，主要 以外币 对中国境内非公开交易股权进行投资的基金。 我国股权投资基金业 在发展早期以外资人民币股权投资基金和外币股权投资基金为主。2008 年 国际金融危机后，全球股权投资基金募资额屡创新低，而中国市场则逐 步升温， 内资人民币股权投资
26、基金开始崛起。 2009 年 以后，内资人民币股权投资基金的数量 超过 外资人民币股权投资基金，人民币股权投资基金的规模超过外币股权投资基金，且领先优势越来越大。 知识点二、外币股权投资基金的基本运作方式 外币股权投资基金通常采取 “两头在外” 的方式。 直 考通 -金融经济系列讲义 9 / 69 第一，外币股权投资基金无法在国内以基金名义注册法人实体，其经营实体注册在境外。第二，外币股权投资基金在投资过程中，通常在境外设立特殊目的公司作为受资对象， 并在境外完成项目的投资退出。 第四节 母基金 【考试大纲要求】 理解 私募股权投资母基金的概念、运作模式、特点和作用 理解 政府引导基金的特点和
27、作用 知识点一、股权投资母基金 （一）股权投资母基金的概念 股权投资母基金（基金中的基金）是 以股权投资基金为主要投资对象 的基金。 （二）股权投资母基金的运作模式 股权投资母基金的业务主要包括 一级投资 、 二级投资 和 直接投资 。 1、一级投资 ，是指母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资，成为基金投资者。母基金发展初期，主要从事一级投资，一级投资是母基金的本源业务。 2、二级投资 ，是指母基金在股权投资基金募集完成后对已有股权投资基金或其投资组合进行投资。其投资方式按投资标的不同，分为两种类型： 一是购买存续基金份额及后续出资额；二是购买基金持有的所投组合公司的股权。 3、直接投资
28、，是指母基金直接进行股权投资。在实际操作中，母基金通常和其所投资的股权投资基金联合投资， 母基金往往扮演被动角色，让股权投资基金来管理这项投资。 （三）股权投资母基金的特点和作用 第一，分散风险。 母基金通常会投资于多只股权投资基金，这些股权投资基金投资的公司往往会达到一个较大的数量，这使母基金的投资实现多样性，如投资阶段、时间跨度、地域、行业、投资风格等，从而投资者可以有效地实现风险分散。 第二，专业管理。 母基金管理人通常拥有全面的股权投资的知识、人脉和资源，在对股权投资基金进行投资时，有利于作出正确的投资决策。 第三，投资机会。 大部分业绩出色的股权投资基金都会获得超额认购，因此，一般投
29、资者难以获得投资机会。而母基金作为股权投资基金的专业投资者，通常与股权投资基金具有良好的长期关系，因此，有机会 投资于这些优秀的基金。投资者通过投资于母基金而获得投资优秀基金的机会。 第四，规模优势。 由于母基金拥有相当的规模，能够吸引、留住及聘用行业内最优秀的投资人才。中小投资者很少具有足够的资源来吸引类似规模及品质的投资团队。 第五，富有经验。 在对股权投资基金进行投资时，经验非常重要。母基金作为专业投资者，富有经验，可以为缺乏经验的投资者提供投资股权投资基金的渠道。 第六，资产规模。 在对股权投资进行投资时，投资规模的大小常常是一个问题，投资者常常由于资金太大或者太小以至于难以进行合适的
30、投资。而母基金可以通过帮 助投资者“扩大规模”或“缩小规模”来解决这一问题。 知识点二、政府引导基金 直 考通 -金融经济系列讲义 10 / 69 政府引导基金 是由政府财政出资设立并按市场化方式运作的、在投资方向上具有一定导向性的政策性基金，通常通过投资于创业投资基金，引导社会资金进人早期创业投资领域。 政府引导基金本身不直接从事股权投资业务。 政府引导基金的宗旨 ： 发挥财政资金的杠杆放大效应，增加创业投资的资本供给，克服单纯通过市场配置创业投资资本的市场失灵问题。特别是通过鼓励创业投资基金投资处于种子期、起步期等创业早期的企业，弥补一般创业投资基金主要投资于成长期、成 熟期的不足。 第四
31、章 股权投资基金的募集与设立 第一节 股权投资基金的募集机构 【考试大纲要求】 掌握 私募股权投资基金的募集行为概念 掌握 募集机构的含义及范围 掌握 募集机构的资质要求 理解 募集机构 的责任、义务 知识点一、股权投资基金的募集行为 股权投资基金的募集 ， 是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为。 募集行为包括 推介基金、发售基金份额、办理投资者认 /申购（认缴）、份额登记、赎回（退出）等活动。 基金的募集分为 自行募集 和 委托募集 。 (1)自行募集，就是由发起人自行拟定资本募集说明材料、寻找投资人的基金募集方式。 (2)委托募集，是指
32、基金发起人委托第三方机构代为寻找投资人或借用第三方的融资通道来完成资金募集工作，并 支付相应服务费或者“通道费” 。 知识点二、募集机构 基金募集机构主要分为两种： 直接募集机构和受托募集机构。 (1)直接募集机构是 指基金管理人 (2)受托募集机构是 指基金销售机构 。 知识点三、募集机构的资质要求 我国股权投资基金管理机构 开展基金募集行为， 需要在中国证券投资基金业协会登记成为基金管理人。 采用自行募集方式募集， 基金管理人只可以募集其自己发起设立的基金，不可以销售其他基金管理人的产品 ，即不允许基金管理人的代销行为。 销售机构参与股权投资基金募集活动， 需满足以下三个条件： (1)在中
33、国证监会注册取得基金销售业务资格 直 考通 -金融经济系列讲义 11 / 69 (2)成为中国证券投资基金业协会会员 (3)接受基金管理人委托（签署销售协议） 目前具有基金销售业务资格的主体包括 商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构 等。 采用委托募集方式募集， 基金管理人应与销售机构以书面形式签署基金销售协议。 从事股权投资基金募集业务的人员，应当具有基金从业资格，需遵守法律、行政法规和中国证券投资基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范。 知识点四、募集机构的责任与义务 募集机构的责任与义务如下： 1、 股权投资基金的募集机构需要就合格投资者身份尽
34、到审查义务，判断投资者是否具备承担相应投资风险的能力，应以一定的资产价值和收人作为衡量标准，并且对投资者所能承担的风险能力进行测试。 2、 基金募集过程中，募集机构应当恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投 资者适当性审查、基金推介及合格投资者确认等相关责任。 3、 募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。 4、 基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议约定的受托责任。基金管理人应委托基金销售机构募集基金的，不得因委托募集免除基金管理人依法承担的责任。
35、5、 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉基 金转让的条件。 6、 募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。 7、 募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起 不得少于 10 年。 8、 募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立基金募集结算资金专用账户，用于统一归集基金募集结算资金、向投资者分配收益以及分配基金清算后的剩余基金财
36、产等，确保资金原路返还。 基金管理人应当向中国证券投资基金业协会报送基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。 9、 募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障基金募集结算资金划转安全的连带责任。 取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。 符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。 10、 涉及基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将基金募集结算资
37、金归人其自有财产。禁止任何单位或者个 人以任何形式挪用基金募集结算资金。基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。 第二节 股权投资基金的募集对象 直 考通 -金融经济系列讲义 12 / 69 【考试大纲要求】 掌握 合格投资者的概念和范围 理解 当然合格投资者的类型与认定标准 知识点一、合格投资者的概念和范围 合格投资者 是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。 股权投资基金的合格投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资
38、于 单只 股权投资基金的金额 不低于 100 万元 。此外， 对于单位投资者 ，要求其净资产 不低于 1000 万元 ；对个人投资者 ，要求其金融资产 不低于 300万元 或者最近三年个人年均收入 不低于 50万元 。 金融资产包括 银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。 第三节 股权投资基金的募集方式及流程 【考试大纲要求】 掌握 私募股权投资基金募集人数限制 理解 投资者非法拆分的含义 理解 禁止性募集行为 掌握 私募股权投资基金的募集流程及要求：特定对象的 确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者 确认、投资冷静期、回访确认
39、知识点一、股权投资基金募集人数限制 基金应当向合格投资者募集，单只基金的投资者人数累计不得超过证券投资基金法、公司法、合伙企业法等法律规定的特定数量。 我国股权投资基金投资者人数限制如下： (1)公司型基金： 有限公司不超过 50 人 、股份公司不超过 200 人 。 (2)合伙型基金： 不超过 50 人 。 (3)契约型基金： 不超过 200 人 。 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的，基金管理人或者 基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。 投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者，且基金份额受让后投资者人数
40、应当仍然符合相关法律规定的特定数量。 如果基金在募集中超过了上述的募集人数标准，无论募集机构与投资者沟通方式是否满直 考通 -金融经济系列讲义 13 / 69 足“特定化”标准， 都将构成公开发行。 知识点二、投资者非法拆分 基金拆分主要包括 份额拆分 和 收益权拆分 。两种拆分都会突破合格投资者的标准， 因此被严格禁止。 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者及其人数标准。募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件。 投资者应当 以书面方式承诺 其为自己购买基金，任何机构和个人不得以非
41、法拆分转让为目的购买基金。 知识点三、禁止性募集行为 1、 募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。 2、 在推介基金时，不得宣传 “预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩” 等相关内容，不得违规使用 “安全”、“保证” 等措辞。基金推介材料中应避免出现相关表述。 3、 基金管理人如果委托未取得基金销售业务资格的机构募集基金的，中国证券投资基金业协会将不予办理基金备案业务。 中国证券投资基金业协会出台了私募投资基金募集行为管理办法，对募集机构的禁止性行为以及募集媒介渠道进行了较为详细的规定。 知识点四、募集流程及要求 股权投资基金的募集
42、流程包括以下步骤：特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认。 （一）特定对象的确定 募集机构应当向特定 对象宣传推介基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介基金。在向投资者推介基金之前，募集机构应当 采取问卷调查等方式 履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当 以书面形式承诺 其符合合格投资者标准。募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。 （二）投资者适当性匹配 募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私
43、募基金风险评级标准和方法。募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。 （三）基金风险揭示 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示基金风险 ,并与投资者签署风险揭示书。 （四）合格投资者确认 在完成基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收人证明。募集机构应当合理 审慎地审查投资者是否符合基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只基金的投资者人数累计不得超过法律规定的特定数量。 （五）投资冷静期 基金合同应当约定
44、给投资者设置一定时间的投资冷静期， 募集机构在投资冷静期内不得直 考通 -金融经济系列讲义 14 / 69 主动联系投资者。 （六）回访确认 募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员 以录音电话、电邮、信函等适当方式 进行投资回访。 回访过程中不得出现诱导性陈述。 募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。 回访应当包括但不限于以下内容： (1)确认受访人是否为投资者本人或机构 。 (2)确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章。 (3)确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容。 (4)确认投资者的风险识别能力及风险承担
45、能力是否与所投资的基金产品相匹配。 (5)确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利以及基金信息披露的内容、方式及频率。 (6)确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失。 (7)确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利。 (8)确认投资者是否知悉纠纷解决安排。基金合同应当约定， 投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。 出现前述情形时， 募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。 未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。 第四节 股权投资基金的
46、设立 【考试大纲要求】 理解 私募股权投资基金组织形式的选择 理解 私募股权投资基金的设立流程 掌握 公司型基金、合伙型基金及契约型基金基本税负的区别 广义契约型股权投资基金 在我国 涵盖信托计划、资产管理计划、契约型基金等多种形式 。随着相关法律法规和行业指引的完善，信托制度与股权投资业务的结合度逐步提高，使契约型股权投资基金也在一定程度上有所发展。 一是 2001 年正式施行的信托法和 2007 年中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）公布实施的信托公司集合资金信托计划管理办法 明确了信托公司运作股权投资业务可以通过信托计划的形式， 即信托计划项下资金可以投资于未上市企业股权、上市
47、公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权； 直 考通 -金融经济系列讲义 15 / 69 二是 20122013 年中国证监会公布实施了一系列部门规章和规范性文件，对证券公司、基金管理公司的资 产管理业务进行规范，从而将契约型股权投资基金的形式扩充到了资产管理计划中。 (二 )监管要求 依法 由基金管理人自主选择 基金及基金管理公司的组织形式。 (三 )与股权投资业务的适应度 1、资金募集与出资安排 股权投资基金的资金来源主要为各类机构投资者和高净值个人客户，基金投向则以未上市企业的股权和已上市企业的非公开交易股权为主，基金的资金规模通常较大、投资周期相对较长，因此 股权投资基金通常采
48、用承诺资本制。 (1)公司型基金 ，现行的公司法对公司的注册资本限额、缴付安排及出资方式等方面不再由法律作强制性规定（除非法律、行政法规、国务院有另外规定）， 全部由公司章程进行规定，因此可根据基金情况进行适应性约定。 (2)合伙型基金 ， 根据合伙企业法可以由合伙协议对出资方式、数额和缴付期限进行约定。 (3)契约型基金， 是通过契约的方式建立基金投资者基金出资、取得收益分配的规则，现行的法律法规未对契约型基金的出资安排有强制性规定，现行实务中多 根据基金管理人募集资金的便利性和项目投资的安排等在基金合同中进行适应性约定。 此外，股权投资基 金从资金募集角度进行组织形式选择时，需要符合各组织
49、形式法律法规要求的人数限制。 2、内部组织机构的设置与投资决策 股权投资基金的核心业务是投资实施与管理退出，与之密切相关的是各参与主体间的权利义务关系安排，特别是投资决策权的设置机制。 (1)公司型基金 ： 投资者出资成为公司股东，公司需依法设立董事会（执行董事）、股东大会（股东会）以及监事会（监事），通过公司章程对公司内部组织结构设立、监管权限、利益分配划分作出规定。公司型基金的最高权力机构是股东大会 (股东会）， 在公司型基金中投资者权利较大，可以通过参与董事会 直接参与基金的运营决策，或者在股东大会（股东会）层面对交由决策的重大事项或重大投资进行决策。 由公司内部的基金管理运营团队进行投资管理时，通常是在董事会之下设投资决策委员会，其成员一般由董事会委派；聘请外部管理机构进行投资运营管理时，董事会决定外部管理机构的选择并起监督职能，监督投资的合法、合规、风险控制和收益实现。在新的全球性“董事与经理分权”框架下，具体的项目投资决策等经营层面的决策也可通过公司章程约定，由经理班子或者第三方管理机构行使， 只有涉及保护投资者权益的重大决策才必须由董事会之类的机构作出。 (2)合伙型基金 ： 基金的投资者以有限
