1、-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方企业上市案例研究：受让破产资产解决之道 九九久九九久2001 年 4 月 10 日，中共如东县委、如东县人民政府颁发关于进一步深化县属企业改革的意见（东发200124 号），为进一步加快如东县属企业改革进程，明确目标任务为“突出以公有资本（股本）出售转让、股权流转集中为主要内容的产权制度改革，力争年内县属企业公有股基本退出”；工作重点为“加大公有资本（股本）退出力度。全县除规模较大，已规划为改造上市的企业除外，其余各类县属企业公有资本（股本）原则上全部退出”；
2、并决定成立深化县属企业改制领导组及如东县县属工业企业深化改革工作团（以下简称“如东县改革工作团”），具体负责县属企业改革方面的组织、协调、督促、指导工作。2002 年 11 月 18 日，为贯彻中共如东县委、如东县人民政府的相关政策，如东化肥通过股东会决议决定解散清算。2003 年 2 月 13 日，本公司前身苏通化肥承债式收购如东化肥的整体资产，具体情况如下：1、设立如东化肥1998 年 9 月 30 日，如东化肥由南通市丰禾化肥有限公司分立并取得如东工商局核发的企业法人营业执照（注册号为 3206231102164），注册资本为 48,842,786.85 元，企业性质为如东县投资管理办公
3、室等 11 家国有投资主体的有限责任公司。2、成立清算组、发布清算公告与竞买公告2002 年 11 月 18 日，如东化肥通过股东会决议：进行解散清算，成立清算组，授权清算组制订清算方案，采取等资带债形式出售净资产。2002 年 11 月 25 日，清算组向债权人发出书面通知南通市如东化肥有限公司清算组通知书，并于 2002 年 12 月 4 日在江苏经济报刊登清算公告。 2002 年 12 月 4 日，清算组在如东电视台、南通日报发布如东化肥公司资产竞买公告。3、职工安置成本及改制费用计提、净资产确认（1）计提职工安置成本及改制费用2002 年 11 月 11 日，如东化肥召开首届二次职工代
4、表大会，并审议通过南通市如东化肥有限公司改革方案。2002 年 12 月 25 日，清算组根据中共如东县委、如东县人民政府关于进一步深化县属企业改革的意见（东发200124 号）、如东县劳动和社会保障局关于县属企业改制过程中人员处置的有关问题的辅导讲义等文件计提职工安置成本及改制费用。（2）核减资产2002 年 12 月 23 日，清算组提交申请核减资产（土地）的报告与申请核减资产的报告，并经如东县改革工作团、如东县财政局于 2003 年 1 月 3 日批示同意，核减资产合计 4,085.41 万元。（3）审计与资产评估-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方-专业
5、最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方2003 年 1 月 3 日，南通永信联合会计师事务所出具审计报告（通永会审2003001 号）：截至 2002 年 9 月 30 日，如东化肥净资产为 1,587.10 万元。2003 年 1 月 10 日，南通嘉信会计师事务所有限公司出具南通市如东化肥有限公司解散清算资产评估报告书（通嘉会评2003第 004 号），并经 2003 年 1 月 13 日如东县财政局出具的关于南通市如东化肥有限公司解散清算资产评估项目核准意见的通知（东财经200313 号）予以确认。截至 2002 年 9 月 30 日，如东化肥净资产评估值为 1,
6、486.96 万元。（4）净资产确认根据如东县人民政府县政府关于企业改制资产财务处置的实施意见（东政发200057 号）及相关文件的规定，清算组于 2003 年 1 月 7 日提交关于南通市如东化肥有限公司弥补负资产的请示，如东县财政局于 2003 年 1 月 12 日在该请示上确认。4、确定出售资产范围，签署资产转让协议2003 年 2 月 12 日，如东县经济体制改革办公室出具关于同意南通市如东化肥有限公司国有产权转让的批复（东改办20032 号：同意将如东化肥净资产、如东化肥补办出让手续后的土地使用权、丰禾公司清算组移交的职工宿舍楼等三项资产以 2,222.93 万元一次性转让给苏通化肥
7、，并由苏通化肥承担职工安置成本 1,625.50 万元后，余款 597.43 万元上缴如东县财政局。2003 年 2 月 13 日，清算组和苏通化肥签订南通市如东化肥有限公司资产整体转让协议，并经如东县公证处公证出具公证书（2003如东证经内字第 148 号），主要内容为：转让如东化肥净资产、如东化肥补办出让手续后的土地使用权、丰禾公司清算组移交的职工宿舍楼等三项资产总价合计为 2,222.93 万元；承担职工安置成本 1,625.50 万元，在协议签订时支付 576.62 万元，余款 20.81 万元在 2003 年 2 月 28 日前一次性支付。5、召开债权人会议及债务转移2003 年 2
8、 月 25 日，正泰集团南通销售有限公司等 14 家债权人代表召开债权人会议，并审议通过南通市如东化肥有限公司清算工作报告、南通市如东化肥有限公司资产清算评估及分配方案的报告。2003 年 2 月 25 日，清算组、苏通化肥与债权人根据 2003 年 2 月 13 日清算组与苏通化肥签署的南通市如东化肥有限公司清算组债务移交汇总表、南通市如东化肥有限公司清算组人员费用移交表签订了债务转移协议，将如东化肥 3,458.27 万元的债务移交给苏通化肥。6、清算终结2003 年 3 月 25 日，如东化肥股东会审议通过南通市如东化肥有限公司清算终结报告。如东化肥的整体资产出售给苏通化肥后，无资产、无
9、负债、无人员，也未开展经营活动。由于经办人员对政策法规的理解不够准确，如东化肥的工商注销手续未及时办理，直至 2007 年 7 月 25 日，经如东工商局核准，如东化肥依法注销。7、如东化肥的职工安置情况2003 年 4 月 8 日，经苏通化肥职工代表大会审议通过，苏通化肥与苏通化肥工会签订关于计提、剥离资金（资产）管理、使用的专项集体合同书，并经如东县公证处出具公证书（2003如东证经内字第 353 号）。根据该合同书，如东化肥的职工安置成本由苏通化-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方-专业最好文档，专业为你服务，急你所急，供你所需-文档下载最佳的地方肥按月发
10、放。2003 年 4 月 10 日，如东县劳动和社会保障局出具的审核意见，确认其真实、合法、有效。截至 2008 年 4 月 30 日，如东化肥的职工安置成本（即剥离费用）已支付完毕。8、如东化肥的债务偿还情况截至 2008 年 4 月 30 日，如东化肥的债务已清偿完毕。9、相关部门的确认意见及股东承诺（1）2008 年 5 月 20 日，如东县劳动和社会保障局出具 关于南通市苏通化肥有限公司受让国有产权后职工安置事项的专项说明：“苏通化肥、海通化工及九九久公司严格按照集体合同书的约定履行义务，妥善安置了原南通市如东化肥有限公司的职工，有效的保障了职工合法权益，符合法律、法规及有关政策的规定
11、”。（2）2008 年 9 月 1 日，江苏省人民政府办公厅出具省政府办公厅关于确认南通市如东化肥有限公司清算组转让国有产权合法性的函（苏政办函200892 号）：“ 如东化肥清算组转让国有产权给苏通化肥履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和规范性文件的规定”。（3）2008 年 4 月 24 日，公司全体股东签署承诺书 ，并承诺：“南通市如东化肥有限公司转让国有产权给南通市苏通化肥有限公司不存在纠纷或任何潜在纠纷。若发生纠纷，由公司 38 名股东共同承担责任”。10、中介机构核查意见保荐人与发行人律师核查意见：（1）苏通化肥本次受让国有产权经如东县经济体制改革办公室批准同意
12、，当时未报经南通市人民政府批准，但事后经南通市人民政府转报并取得江苏省人民政府确认，履行了核减资产、审计、资产评估等程序，如东化肥的职工得到妥善安置，债务转移取得债权人同意并签署了债务转移协议；（2）苏通化肥受让国有产权过程中，产权出让方的改革方案包括职工安置方案，由其职工代表大会审议通过，并经政府有权部门批准；苏通化肥受让国有产权过程中职工安置方案的确定程序符合江苏省国有产权转让管理暂行规定、江苏省人民政府关于进一步深化我省国有企业改革若干问题的实施意见等当时有效的法律法规和相关政策的有关规定；（3）截至 2003 年 2 月 20 日，除职工安置成本 1,625.50 万元之外的收购款项 597.43 万元已支付完毕；截至 2008 年 4 月 30 日，职工安置成本 1,625.50 万元已提前支付完毕、如东化肥债务 3,458.27 万元已偿还完毕；如东化肥职工安置成本支付及债务清偿过程中，未发生任何纠纷，也不存在潜在纠纷；（4）苏通化肥本次受让国有产权不存在纠纷或潜在纠纷，合法、合规。
