1、企业 会计准 则第 33 号 合并财 务报表 应用 指南 目录 第一章 总则 一、合并财务报表概述 二、关于编制合并财务报表的豁免规定 第二章 合 并范围 一、投资方拥有对被投资方的权力 二、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报 三、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 四、对被投资方可分割部分的控制 五、控制的持续评估 六、投资性主体 第三章 合 并程序 一、合并财务报表的编制原则 二、编制合并财务报表的前期准备工作 三、合并财务报表格式 四、合并财务报表的编制程序 五、报告期内增减子公司的处理 六、合并财务报表综合案例 第四章 特 殊交易的会计处理 一、追加投资的会计处理 二、处置对
2、子公司投资的会计处理 三、因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 四、其他特殊交易 第一章 总则 一、合并财 务报表概述 企业会计准则第 33 号合并财务报表 （以 下简称“ 本准则” ） 第二条规定， 合并财 务报表， 是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、 经营成果和现金流 量的财务报表。与个别财务报表相比，合并财务报表具有下列特点： 1 合并财务报表反映的对象是由母公司和其全部子公司组成的会计主体。 2 合并财务报表的编制者是母公司，但所对应的会计主体是由母公司及其控制的所有 子公司所构成的合并财务报表主体（简称为“ 合并集团”）。 3 合并财务报表是站在合并
3、财务报表主体的立场上，以纳入合并范围的企业个别财务报表为基础 ，根据其他 有关资料， 抵销母公司 与子公司、 子公司相互 之间发生的 内部交易 ， 考虑了特殊交易事项对合并财务报表的影响后编制的， 旨在反映合并财务报表主体作为一个 整体的财务状况、经营成果和现金流量。 二、关于编 制合并财务 报表的豁免 规定 本准则第四条规定， 母公司应当编制合并财务报表。 如果母公司是投资性主体， 且不存 在为其投资活动提供相关服务的子公司， 则不应编制合并财务报表。 除上述情况外， 本准则 不允许有其他情况的豁免。 本准则主要规范合并财务报表合并范围的确定及合并财务报表的编制和列报， 以及特殊 交易在合并
4、财务报表中的处理， 不涉及外币财务报表的折算和在子公司权益的披露。 外币报 表的折算由 企业会计准则第 19 号外币折算 （以下简称“ 外币折算准则” ） 和 企业会 计准则第 31 号现金流量表 （以 下简称“ 现金流量表准则” ） 规范； 在子公司权益的披露 由企业会计准则第 41 号在其他主体中权益的披露规范。 第二章 合并范 围 本准则第七条规定， 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定， 不仅包括根 据表决权 （或类似权利） 本身或者结合其他安排确定的子公司， 也包括基于一项或多项合同 安排决定的结构化主体。 控制， 是指投资方拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活
5、动而享有可变回 报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 控制的定义包含三项基本要素： 一 是投资方拥有对被投资方的权力， 二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 三是有 能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 在判断投资方是否能够控制被投资方时， 当且 仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。 一、投资方 拥有对被投 资方的权力 投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素， 这要求投资方需要识别被投资方 并评估其设立目的和设计、 识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、 确定 投资方及涉人被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，
6、以确定投资方当前是否有 能力主导被投资方的相关活动。 （一）评 估 被投资方 的 设立目的 和 设计 被投资方可 能是一个有 限责任公司 、股份有限 公司、尚未 进行公司制 改建的国有 企业 ， 也可能是一个合伙企业、 信托、 专项 资产管理计划等。 在少数情况下， 也可能包括被投资方的一个可分割部分。 在判断投资方对被投资方是否拥有权力时， 通常要结合被投资方的设立目的和设计。 评 估被投资方的设立目的和设计， 有助于识别被投资方的哪些活动是相关活动、 相关活动的决 策机制、 被投资方相关活动的主导方以及涉入被投资方的哪一方能从相关活动中取得可变回 报。 1 被投资方的设计安排表明表决权是判
7、断控制的决定因素。当对被投资方的控制是通 过持有其一定比例表决权或是潜在表决权的方式时， 在不存在其他改变决策的安排的情况下， 主要根据通过行使表决权来决定被投资方的财务和经营政策的情况判断控制。 例如， 在不存 在其他因素时， 通常持有半数以上表决权的投资方控制被投资方， 但是， 当章程或者其他协 议存在某些特殊约定 （如， 被投资方相关活动的决策需要三分之二以上表决权比例通过） 时， 拥有半数以上但未达到约定比例等并不意味着能够控制被投资方。 2 被投资方的设计安排表明表决权不是判断控制的决定因素。当表决权仅与被投资方 的日常行政管理活动有关， 不能作为判断控制被投资方的决定性因素， 被投
8、资方的相关活动 可能由其他合同安排规定时， 投资方应结合被投资方设计产生的风险和收益、 被投资方转移 给其他投资方的风险和收益，以及投资方面临的风险和收益等一并判断 是 否 控 制 被 投 资 方 。 需要强调的是，在判断控制的各环节都需要考虑被投资方的设立目的和设计。 【例 1 】A 企 业为有限合伙企业， 经营期限为 3 年。A 企业 将全部资金用于对非关联方 B 公司的全资子公司 C 增资，增资完成后，A 企业持有 C 公司 60% 有表决权的股份，B 公 司持有 C 公司 40% 有表决权的股份。 根据协议，B 公司将 在 3 年后以固定价格回购 A 企业 持有的 C 公司股份。 C
9、公司是专门建造某大型资产并用于租赁的项目公司， 建造期为 5 年， A 企业增资 时，该资产已经建造了 2 年。 本例中，被投资方 C 公司的相关活动是用 5 年的时间建造某大型资产，之后以租金的 方式取得回报。A 企业增资时，C 公司的资产建造已经开始， 大多与建造事项有关的决策很 可能已完成， 当 A 企业的经营期限结束并将持有的 C 公司股份以固定价格出售给 B 公司时， C 公司刚刚完成建造活动，尚未开始产生回报。因此，A 企业并不能主导 C 公司的相关活 动，而且 A 企业也无法通过参与 C 公司的相关活动取得可变回报，A 企业是通过 B 公司回 购股份的方式收回其投资成本并取得收益
10、的，因此，即使 A 企业拥有半数以上的表决权， 也不能控制被投资方 C 公司。 （二）识 别 被投资方 的 相关活动 及 其决策机 制 1 被投资方的相关活动。被投资方为经营目的而从事众多活动，但这些活动并非都是相关活动，相关活动是对被投资方的回报产生重大影响的活动。 识别被投资方相关活动的目的是确定投资方对被投资方是否拥有权力。 不同企业的相关 活动可能是不同的， 应当根据企业的行业特征、 业务特点、 发展阶段、 市场环境等具体情况 来进行判断，这些活动可能包括但不限于下列活动： （1 ）商品或劳务的销售和购买； （2 ） 金融资产的管理； （3 ）资产的购买和处置； （4 ）研究与开发；
11、（5 ）融资活动。对许多企业 而言，经营和财务活动通常对其回报产生重大影响。 【例 2 】 B 投资公司由 A 资产管理公司设立， A 公司持有 B 公司 30% 有表决权的股份， 剩余 70% 的股份由与 A 公司无关联关系的公众投资者持有，这些投资者的持股比例十分分 散。 此外，B 公司还向其他公众投资者发行债务工县。B 公司使用发行债务工具和权益工具 所筹集的资金进行金融资产组合投资， 并均投资于债务工具， 这样，B 公司将可能面临投资 本金和利息不能收回的信用风险。 为此， 双方在协议中明确， 当所持金融资产组合投资出现 违约事项时， B 公司的权益工具持有人首先承担由违约事项带来的损
12、失， 存违约事项带来的 损失超过权益工具金额之后， 剩余损失由债务工具持有人承担； 在违约事项带来的损失超过 权益工具金额之前，A 公司管理 B 公司的投资组合；在违约事项带来的损失超过权益工具 金额之后，由债债务工具持有人指定的其他方管理 B 公司存在违约事项的资产及剩余全融 资产的投资。 本例中， 在未发生违约事项或违约事项带来的损失小于权益工具金额的情况下， B 公司 的相 关活动是金 融资产投资 组合的管理 ，而在违约 事项带来的 损失超过权 益工具的金 额后 ， B 公司的相关活动转变为对存在违约事项的资产及剩余全融资产投资的管理。 同一公司不同 时间的相关活动不同，需要进一步判断哪
13、一相关活动为最显著影响其可 变 回 报 的 相 关 活 动 。 2 被投资方相关活动的决策机制。投资方是否拥有权力，不仅取决于被投资方的相关 活动， 还取决于对相关活动进行决策的方式， 例如， 对被投资方的经营、 融资等活动作出 决 策 （包括编制预算） 的方式， 任命被投资方的关键管理人员、 给付薪酬及终止劳动合同关 系 的决策方式等。 相关活动一般由企业章程、 协议中约定的权力机构 （例如股东会、 董事会） 来决策， 特 殊情况下， 相关活动也可能根据合同协议约定等由其他主体决策， 如专门设置的管理委员会 等。 有限合伙企业的相关活动可能由合伙人大会决策， 也可能由普通合伙人或者投资管理公
14、 司等决策。 被投资方通常从事若干相关活动， 并且这些活动可能不是同时进行。 本准则第十条规定， 当两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时， 能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力， 此时， 通常需要考虑的因素 包括： （1 ）被投资方的设立目的和设计； （2 ）影响被投资方利润率、收入和企业价值的决 定因素； （3 ） 每一投资方有关上述因素的决策职权范围及其对被投资方回报的影响程度； （4 ） 投资方承担可变回报风险的大小。 【例 3 】A 公司和 B 公司共同投资设立 C 公司。C 公司的主营业务活动为药品研发和 销售。 根据 C 公
15、司章程和合资协议的约定， 在所研发药品获得相关监管部门的生产批准前， A 公司可以单方面主导 C 公司药品研发活动， 而在获得相关监管部门的生产批准后， 则由 B 公司单方面主导该药品的生产和营销决策。 本例中，C 公司的药品研友、生产和营销活动均会对 C 公司的回报产生重大影响。投 资方在判断是否对 C 公司拥有权力时，除了需要结合上述四点进行综合分析以外，还需要 考虑下列因素： 获得监管部门批准的不确定性和难易程度、 被投资方成功开发药品并获取生 产批准的历史纪录、 产品定位、 当前药品所处的开发阶段、 所需开发时间、 同类药品开发 的 难易程度、 取得同类药品营销渠道的难易程度、 开发完
16、成后可实际控制该药品相关经营活动 的投资方等。 （三）确 定 投资方拥 有 的与被投 资 方相关的 权 力 通常情况下， 当被投资方从事一系列对其回报产生显著影响的经营及财务活动， 且需要 就这些活动连续地进行实质性决策时， 表决权或类似权利本身或者结合其他安排， 将赋予投 资方拥有权力。 但在一些情况下， 表决权不能对被投资方回报产生重大影响 （例如， 表决 权 可能仅与日常行政活动有关） ，被投 资方的相关活动由一项或多项合同安排决定。 1 投资方拥有多数表决权的权力。表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年度财 务预算方案和决算方案、 利润分配方案和弥补亏损方案、 内部管理机构的设置、
17、聘任或解聘 公司经理及确定其报酬、 公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。 表决权比例通 常与其出资比例或持股比例是一致的，但公司章程另有规定的除外。 通常情况下， 当被投资方的相关活动由持有半数以上表浅权的投资方决定， 或者主导被 投资方相关活动的管理层多数成员 （管理层决策由多数成员表决通过） 由持有半数以上表决 权的投资方聘任时， 无论该表决权是否行使， 持有被投资方过半数表决权的投资方拥有对被 投资方的权力，但下述两种情况除外： 一是存在其他安排赋予被投资方的其他投资方拥有对被投资方的权力。 例如， 存在赋予 其他方拥有表决权或实质性潜在表决权的合同安排， 且该其他方不是投资方
18、的代理人时， 投 资方不拥有对被投资方的权力。 二是投资方拥有的表决权不是实质性权利。 例如， 有确凿证据表明， 由于客观原因无法 获得必要的信息或存在法律法规的障碍， 投资方虽持有半数以上表决权但无法行使该表决权 时，该投资方不拥有对被投资方的权力。 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时， 应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利， 包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 （1 ）实质性权利。本准则第十一条规定，实质性权利是持有人在对相关活动进行决策 时有实际能力行使的可执行权利。 判断一项权利是否为实质性权利， 应当综合考虑所有相关 因素， 包括权利持有人行使该项权利是否存
19、在财务、 价格、 条款、 机制、 信息、 运营、 法律 法规等方面的障碍； 当权利由多方持有或者行权需要多方同意时， 是否存在实际可行的机制 使得这些权 利持有人在 其愿意的情 况下能够一 致行权；权 利持有人是 否可从行权 中获利等 。 实质性权利通常是当前可执行的权利， 但某些情况下当前不可行使的权利也可能是实质性权 利。 【例 4 】投资方持有一份将于 25 天后结算的远期股权购买合同，该合同赋予投资方行 权后能够持有被投资方的多数表决权股份。 另外， 能够对被投资方相关活动进行决策的最早 时间是 30 天后才能召开的特别股东大会。 其他 投资方不能对被投资方相关活动现行的政策 作出任何
20、改变。 本例中， 虽然投资方持有的远期股权购买合同 25 天后才能结算， 不是当前可执行的权 利，但是由于股东大会最早召开的时间在 30 天后，晚于远期合同的可行权日（25 天后） ， 在投资方执行远期合同之前， 没有其他任何一方可以改变与被投资方的相关活动有关的决策。 因此，虽然该权利当前不可执行，但仍然为一项实质性权利。 对于投资方拥有的实质性权利， 即便投资方并未实际行使， 也应在评估投资方是否对被 投资方拥有权力时予以考虑。 有时， 其他投资方也可能拥有可行使的实质性权利， 使得投资方不能控制被投资方。 其 他投资方拥有的可行使的实质性权利包括提出议案的主动性权利和对议案予以批准或否定
21、 的被动性权利， 当这些权利不仅仅是保护性权利时， 其他方拥有的这些权利可能导致投资方 不能控制被投资方。 （2 ）保护性权利。本准则第十二条规定，保护性权利仅为了保护权利持有人利益却没 有赋予持有人对相关活动的决策权。 通常包括应由股东大会 （或股东会， 下同） 行 使的修改 公司章程， 增加或减少注册资本， 发行公司债券， 公司合并、 分立、 解 散或变更公司形式等 事项持有的 表决权。例 如，少数股 东批准超过 正常经营范 围的资本性 支出或发行 权益工具 、债务工具的权利。 再如， 贷款方限制借款方从事损害贷款方权利的活动的权利， 这些活动将 对借款方信用风险产生不利影响从而损害贷款方
22、权利， 以及贷款方在借款方发生违约行为时 扣押其资产的权利等。 保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使， 它 既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力， 也不能阻止被投资方的其他投资方对被投资方拥 有权力。仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。 保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使， 但 并不是所有在例外情况下行使的权利或在不确定事项发生时才能行使的权利都是保护性权 利。 例如， 当被投资方的活动和回报已被预先设定， 只有在发生某些特定事项时才需要进行 决策， 且这些决策将对被投资方的回报产生重大影响时， 这些特定事项
23、引发的活动才属于相 关活动， 就此行使的权利就不是保护性权利。 对于有权主导这些相关活动的投资者， 在判断 其对被投资方是否拥有权力时，不需要考虑这些特定事项是否已经发生。 对于被投资方作为特许权经营方 （被特许人） 的情况， 特许经营协议通常赋予特许人保 护特许品牌的权利， 也赋予特许人一些与被特许人经营相关的决策权。 一般而言， 这些权利 并不限制其他方作出对被特许人回报产生重大影响的决策权利， 也不一定使得特许人当前有 能力主导对被特许人的相关活动。 被特许人依据特许经营协议的条款能够自行决定其业务运 营。 在对被投资方进行分析时， 需要区分两种不同的权利： 一是当前有能力作出对被特许人
24、 回报产生重大影响的决策权利， 二是有能力作出保护特许品牌的决策权利。 被特许人的法律 形式和资本结构等基本决策也可以由特许人之外的其他方行使并会对被特许人的回报产生 重大影响。 当其他方享有现时权利使其当前有能力主导被特许人的相关活动时， 特许人没有 拥有对被特许人的权力。 特许人提供的财务支持越少， 特许人面临的被特许人的， 回报的可 变性越小，则特许人就越有可能只拥有保护性权利。 投资方持有被投资方半数以上表决权的情况通常包括如下三种： 一是投资方直接持有被 投资方半数以上表决权， 二是投资方间接持有被投资方半数以上表决权， 三是投资方以直接 和间接方式合计持有被投资方半数以上表决权。
25、2 投资方持有被投资方半数或以下表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能 够控制半数以上表决权。 投资方自已持有的表决权虽然只有半数或以下， 但通过与其他表决 权持有人之间的协议使其可以持有足以主导被投资方相关活动的表决权， 从而拥有对被投资 方的权力。 该类协议安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决， 即， 其他表决权 持有人按照投资方的意愿进行表决， 而不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决。 3 投资方拥有多数表决权但没有权力。确定持有半数以上表决权的投资方是否拥有权 力， 关键在于该投资方现时是否有能力主导被投资方的相关活动。 当其他投资方现时有权
26、力 能够主导被投资方的相关活动， 且其他投资方不是投资方的代理人时， 投资方就不拥有对被 投资方的权力。 当表决权不是实质性权利时， 即使投资方持有被投资方多数表决权， 也不拥 有对被投资方的权力。 例如， 被投资方相关活动被政府、 法院、 管理人、 接管人、 清算人或 监管人等其他方主导时， 投资方虽然持有多数表决权， 但也不可能主导被投资方的相关活动。 被投资方自行清算的除外。 4 持有被投资方半数或半数以下表决权。持有半数或半数以下表决权的投资方（或者 虽持有半数以上表决权， 但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方， 本部分以 下同） ，应综 合考虑下列 事实和情况 ，以判断其
27、 持有的表决 权与相关事 实和情况相 结合是否 赋予投资方拥有对被投资方的权力。 （1 ）投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他 投资方持有表决权的分散程度。 投资方持有的绝对表决权比例或相对于其他投资方持有的表 决权比例越高， 其现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大； 为否决投资方意见而需要 联合的其他投资方越多，投资方现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大。 【例 5 】A 公司持有 B 公司 48% 有表决权股份，剩余股份由分散的小股东持有，所有 小股东单独持有的有表决权股份均未超过 1% ， 且他们之间或其中一部分股东均未达成进行 集体决策的协议。
28、 本例中， 在判断 A 公司是否拥有对 B 公司的权力时， 由于 A 公司虽然持有的 B 公司有 表决权的股份 （48%）不 足 50% ， 但是， 根据其他股东持有股份的相对规模及其分散程度， 且其他股东之间未达成集体决策协议等情况，可以判断 A 公司拥有对 B 公司的权力。 （2 ）投资方和其他投资方持有的潜在表决权。潜在表决权是获得被投资方表决权的权 利， 例如， 可 转换工具、 可执行认股权证、 远期股权购买合同或其他期权所产生的权利。 确 定潜在表决权是否赋予其持有者权力时需要考虑下列三方面： 潜在表决权工具的设立目的和设计， 以及投资方涉入被投资方其他方式的目的和设计。 潜在表决权
29、是否为实质性权利，判断控制仅考虑满足实质性权利 要 求 的 潜 在 表 决 权 。 投资方是否持有其他表决权或其他与被投资方相关的表决权， 这些权利与投资方持有 的潜在表决权结合后是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。 【例 6 】A 公司与 B 公司分别持有被投资方 70% 及 30% 有表决权的股份。A 公司与 B 公司签订的期权合同规定，B 公司可以在当前及未来两年内以固定价格购买 A 公司持有的 被投 资方 50% 有表 决权股份 ，该期权在 当前及预计 未来两年内 都是深度价 外期权（即 依据 期权合约的条款设计， 使得买方 B 公司到期前行权的可能性极小） 。 历史上，A 公司一直通
30、 过表决权主导被投资方的相关活动。 本例中，B 公司当前持有购买 A 公司有表决权股份的可行使期权，如果行使该期权， 将使 B 公司持有被投资方 80% 有表决权的股份。但由于这些期权在当前及预计未来两年内 都是深度价外期权，B 公司无法从该期权的行使中获利， 因此， 这些期权并不构成实质性权 利，在评估 B 公司是否拥有对被投资方的权力时不应予以考虑。 【例 7 】A 公司与其他两个投资方各自持有被投资方三分之一的表决权。 除了权益工具 外， A 公司同时持有被投资方发行的可转换债券， 这些可转换债券可以在当前及未来两年内 任何时间以固定价格转换为被投资方的普通股。 按照该价格， 当前该期权
31、为价外期权， 但非 深度价外期权。被投资方的经营活动与 A 公司密切相关（例如，降低 A 公司的运营成本、 确保稀缺产品的供应等） 。 如可转换债券全部转换为普通股，A 公司将持有被投资方 60% 的 表决权。 本例中， 可转换债券到期可转换为普通股且全部转换为普通股后， A 公司将持有被投资 方 60% 的表决权， 而其他两个投资方各持有被投资方 200 毛的表决权， 据此可以判断 A 公 司能够主导被投资方的相关活动并从中获益。 因此， A 公司持有的潜在表决权为实质性权利。 A 公司持有的表决权与实质性潜在表决权相结合，使得 A 公司拥有对被投资方的权力。 （3 ）其他合同安排产生的权利
32、。投资方可能通过持有的表决权和其他决策权相结合的 方式使其当前能够主导被投资方的相关活动。 例如， 合同安排赋予投资方能够聘任被投资方 董事会或类似权力机构多数成员， 这些成员能够主导董事会或类似权力机构对相关活动的决 策。 但是， 在 不存在其他权利时， 仅仅是被投资方对投资方的经济依赖 （如供应商和其主要 客户的关系）不会导致投资方对被投资方拥有权力。 【倒 8 】A 公司持有 B 公司 40% 有表决权股份， 其他 12 个投资方各持有 B 公司 5% 有 表决权股份， 且他们之间或其中一部分股东之间不存在进行集体决策的协议。 根据全体股东 协议，A 公司有权聘任或解聘董事会多数成员，董
33、事会主导被投资者的相关活动。 本例中，A 公司持有的 B 公司有表决权股份 （40%）不 足 50% ， 且其他 12 个投资方各 持有 B 公司 5% 有表决权股份， 根据 A 公司自身持有股份的绝对规模和其他股东的相对规模， 难以得出 A 公司对 B 公司拥有权力。但是，综合考虑全体股东协议授予 A 公司聘任或解聘董事会多数成员，以及其他股东之间不存在集体决策的协议，可以判断 A 公司 对 B 公司拥 有权力。 （4 ） 其他相关事实或情况。 如果根据上述第 （1）至（3 ） 项 所列因素尚不足以判断投 资方是否控制被投资方， 根据本准则第十六条， 应综合考虑投资方享有的权利、 被投资方以
34、 往表决权行使情况及下列事实或情况进行判断： 投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员， 这些关键管理人员能够主导被 投资方的相关活动。 投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易。 投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序， 或者从其他表 决权持有人手中获得代理投票权。 投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在 关联关系（例如，被投资方首席执行官与投资方首席执行官为同一人） 。 投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。 在评价投资方是否拥有对被投资方的权力 时， 应当适当考虑这种特殊关系的影， 响， 这种特殊关系可能为投资
35、方享有权力提供了证据。 特殊关系通常包括： 被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工， 被投资方的经营 活动依赖于投资方 （例如， 被投资方依赖于投资方提供经营活动所需的大部分资金， 投资方 为被投资方的大部分债务提供了担保， 被投资方在关键服务、 技术、 供应或原材料方面依赖 于投资方， 投资方掌握了诸如专利权、 商标等对被投资方经营而言至关重要的资产， 被投资 方依赖于投 资方为其提 供具备与被 投资方经营 活动相关专 业知识等的 关键管理人 员等） ， 被 投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行， 投资方自被投资方承 担可变回报的风险 （或享有可变回报的收益）
36、 的程度远超过其持有的表决权或其他类似权利 的比例（例 如，投资方 承担或有权 获得被投资 方回报的比 例为 70% 但 仅持有不到 半数的表 决权）等。 投资方持有被投资方表决权比例越低， 否决投资方提出的关于相关活动的议案所需一致 行动的其他投资者数量越少， 投资者就越需要在更大程度上运用上述证据， 以判断是否拥有 主导被投资方相关活动的权力。 在被投资方的相关活动是通过表决权进行决策的情况下， 当投资方持有的表决权比例不 超过半数时， 投资方在考虑了所有相关情况和事实后仍不能确定投资方是否拥有被投资方的权力的，投资方不控制被投资方。 【例 9 】A 公司持有 B 公司 45% 有表决权股
37、份，其他 11 个投 资方各持有 B 公司 5% 有 表决权股份。 本例中，根据 A 公司持有股份的绝对规模和与其他股东股份的相对规模难以判断 A 公 司对 B 公司拥有权力。需要考虑其他事实和情况提供的证据，以判断 A 公司是否拥有对 B 公司的权力。 5 权力来自表决权之外的其他权利。投资方对被投资方的权力通常来自表决权，但有 时， 投资方对一些主体的权力不是来自表决权， 而是由一项或多项合同安排决定。 例如， 证 券化产品、 资产支持融资工具、 部分投资基金等结构化主体。 结构化主体， 是指在确定其 控 制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。 主导该主体相关活动的依据通
38、常是合同安排或其他安排形式。 有关结构化主体的判断见 企业会计准则第 41 号在其 他主体中权益的披露 。 由于主导结构化主体的相关活动不是来自表决权 （或类似权利） ， 而是由合同安排决定， 这无形中加大了投资方有关是否拥有对该类主体权力的判断难度。 本准则第十五条规定， 投 资方需要评估合同安排， 以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。 在评估 时，投资方通常应考虑下列四方面： （1 ）在设立被投资方时的决策及投资方的参与度。在评估被投资方的设立目的和设计 时， 投资者应考虑设立被投资方时的决策及投资方的参与度， 以判断相关交易条款与参与特 点是否为投资方提供了足以获得权力的
39、权利。 参与被投资方的设立本身虽然不足以表明参与 方控制被投资方，但可能使参与方有机会获得使其拥有对被投资方权力的权利。 （2 ）相关合同安排。投资方需考虑结构化主体设立之初的合同安排是否赋予投资方主 导结构化主体相关活动的权利。 例如， 看涨期权、 看跌期权、 清算权等可能为投资方提供 权 力的合同安排。 在评估对结构化主体是否拥有权力时， 应当考虑投资方在这些合同安排中享 有的决策权。 （3 ）仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动。结构化主体的活动及其回报在其设 计时就已经明确， 除非特定情况或事项发生。 当特定情况或事项发生时， 只有对结构化主体 回报产生重大影响的活动才属于相关活动。
40、 相应地， 对这些相关活动具有决策权的投资方才 享有权力。 决策权依赖于特定情况或特定事件的发生这一事实本身并不表示该权利为保护性 权利。 （4 ）投资方对被投资方做出的承诺。为确保结构化主体持续按照原定设计和计划开展活动，投资 方可能会做 出一些承诺 （包括明确 的承诺和暗 示性的承诺） ，因而可能 会扩大投 资方承担的可变回报风险， 由此促使投资方更有动机获取足够多的权利， 使其能够主导结构 化主体的相关活动。 投资方作出的确保此类主体遵守原定设计经营的承诺可能是投资方拥有 权力的迹象，但其本身并不赋予投资方权力，也不会阻止其他方拥有权力。 【例 10】A 公司为一家小额贷款公司，发起设立
41、主体 C ，A 公司向主体 C 转让一个资 产池， 其中包含多笔 A 公司向不同的第三方发放的期限在 12 个月内的小额贷款。 主体 C 经 批准以该资产池为基础资产公开发行一项资产管理计划，计划存续期为 3 年，自存续期内 分期发行，每期期限为 1 年。第三方投资者共认购该计划 75% 的份额（每个单一投资者认 购的比例都小于 0.5% ） ，A 公司认购剩余 25% 的份额。 根据主体 C 设立时订立的章程和协议安排，主体 C 唯一的经营活动是按照既定的还款 计划向贷款人收取本金和利息， 并在收到款项后， 在既定时间内扣除按与市场水平相当的费 率计算的固定比例收取的手续费后， 将款项按份额
42、比例支付给资产管理计划的投资方。 主体 C 日 常活动的事务，如人事、财务、行政等管理事务均由与 A 公司和主体 C 不存在关联关 系的第二方资产管理公司 B 负责管理并按市价收取管理费。资产管理计划存续期间的所有 相关资金流均由独立于各方的第二方银行 D 托管并按市价收取资金托管费。 如果主体 C 在既定还款时间收取既定的款项，主体 C 则按照投资者的投资比例将收取 的款项分配给投资者。如果主体 C 未能在既定的还款时间内收取既定的款项，主体 C 则先 将已收取的款项按约定比例分配后支付给除 A 公司以外的投资者，剩余部分再支付给 A 公 司。 当应收款项出现违约时，A 公司有权根据违约时间
43、、 抵押品情况、 违约方信用等级调整 主体 C 下一步的收款计划。当已收取的款项已经无法向除 A 公司以外的投资方进行足额支 付时，王体 C 按照某一事先约定的价格将应收款项全部出售给 A 公司，由 A 公司开展进一 步的收款或者债务重组安排。 本例中，第一，首先判断主体 C 为结构化主体且为被投资方，A 公司参与了主体 C 的 设立。主体 C 设 立的目的是管理和回收 A 公司发放的小额贷款。A 公司在主体 C 设立时的 安排，包括认购资产管理计划的较大份额（25% ） 、承担劣后偿付的风险（即，如果主体 C 未能在既定的还款时间内收取既定的款项，主体 C 先将已收取的款项按约定比例分配后支
44、 付给除 A 公司以外的投资者，剩余部分再支付给 A 公司）以及 A 公司将以固定价格收回全 部应收款项 （当已收取的款项已经无法向除 A 公司以外的投资方进行足额支付时）的承诺均显示 出 A 公司承担了重大的回报可变性，表明其有动机获取对主体 C 权力。 第二，确定主体 C 的相关活动是对违约应收款项的管理活动。原因在于：主体 C 在应 收款项违约之前的活动仅仅是按照固定的还款计划向贷款人收取预先确定的款项并过手转 交给投资方，同时收取固定比例的收款手续费，主体 C 的回报不存在重大不确定性；在应 收款项出现违约时， A 公司根据实际情况管理违约应收款项并调整收款计划的方式， 以及按 照固定
45、价格收回应收款项的约定都会对主体 C 的回报产生重大影响。因业，主体 C 的 相关 活动是对违约应收款项的管理活动，即使应收款项出售给 A 公司后，管理违约资产的活动 由 A 公司开展而并非在主体 C 的法律框架下开展。 第二，在确定主体 C 的相关活动后，评估投资方对主体 C 的权力时，只应考虑与管理 违约 应收款项相 关的权利， 尽管该权利 只会在应收 款项发生违 约的特定情 况下才会被 运用 。 当应收款项出现违约时，A 公司有权调整主体 C 下一步的收款计划或者债务重组安排，因 此，A 公司享有对主体 C 的权力。 另外， 结构化主体在设立后的运营中， 由其法律上的权力机构表决的事项通
46、常仅与行政 事务相关， 表决权对投资方的回报往往不具有重大的直接联系。 因此， 投资方在评估结构化 主体设立目的和设计时， 应考虑其被专门设计用于承担回报可变性的类型、 投资方通过参与 其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等。 二、因参与 被投资方的 相关活动而 享有可变回 报 判断投资方是否控制被投资方的第二项基本要素是， 因参与被投资方的相关活动而享有 可变回报。 本准则第十七条规定， 可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报， 可能是正数， 也可能是负数， 或者有正有负。 投资方在判断其享有被投资方的回报是否变动 以及如何变动时， 应当根据合同安排的实质， 而不是法律形式
47、。 例如， 投资方持有固定利率 的交易性债券投资时， 虽然利率是固定的， 但该利率取决于债券违约风险及债券发行方的信 用风险， 因此， 固定利率也可能属于可变回报。 再如， 管理 被投资方资产获得的固定管理费 也属于可变回报， 因为管理者是否能获得此回报依赖于被投资方是否能够产生足够的收益用 于支付该固定管理费。其他可变回报的例子包括： 1 股利、 被投 资方经济利益的其他分配 （例如， 被投资方发行的债务工具产生的利息） 、 投资方对被投资方投资的价值变动。 2 因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持 收取的费用或承担的损失、 被投资方清算时在其剩余净资产中
48、所享有的权益、 税务利益， 以 及因涉入被投资方而获得的未来流动性。 3 其他利益持有方无法得到的回报。例如，投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用， 以实现规模经济， 达到节约成本、 为稀缺产品提供资源、 获得专有技术或限制某些 运 营或资产，从而提高投资方其他资产的价值。 投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利。 受法律法规的限制， 投资方有时无 法通过分配被投资方利润或盈余的形式获得回报， 例如， 当被投资方的法律形式为信托机构 时， 其盈利可能不是以股利形式分配给投资者。 此时， 需要 根据具体情况， 以投资方的投资 目的为出发点， 综合分析投资方是否获得除股利以外的其他可变回
49、报， 被投资方不能进行利 润分配并不必然代表投资方不能获取可变回报。 另外， 即使只有一个投资方控制被投资方， 也不能说明只有该投资方才能获取可变回报。 例如，少数股东可以分享被投资方的利润。 【例 11 】 见 【例 10 】 。由 于 A 公司认购了主体 C 发行资产计划 25% 的份额， 由此承担 了主体 C 应收款项无法收回时本全和利息损失的重大风险。此外，A 公司认购的份额还属 于劣后偿付级别，且 A 公司将以固定价格收回全部应收款项（当已收取的款项已经无法向 除 A 公司以外的投资方进行足额支付时） ， 这些情况表明， 与其他投资方相比，A 公司承担 了更大的回报可变性。A 公司承担的可变回报与其对主体 C 所拥有的权力密切相关。 本例中，A 公司通过行使其对主体 C 所 拥有的权力主导主体 C 的相关活动（即对违约 应收款项的管理） ， 这一 权力的实际行使情况将直接影响到 A 公司从主体 C 获得的可变回报。 综合上述及 【例 10 】 中 的分析，A 公司享有对主体 C 的控制权， 应将 主体 C 纳入合并 范围。 三、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 判断控制的第三项基本要素是， 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 只有当 投资方不仅拥有对被投资方的
