1、第二章甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知 ，乙、丙 对质押担保事项
2、 不知 。8月，丁 伙， A企业 得 伙 财产12万元。9月，A企业 作为普通合伙人 伙， 出资8万元。10月，A企业的 权人C公司要求A企业 6月份 款项50万元。11月，丙 设 人独资企业发生 损不 D公司 务，D公司 人 制执行丙在A企业中的财产份额 务。人 制执行丙在A企业中的部财产份额后，甲、乙、 决定A企业以有企业currency1“fi。fl：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同 ，不知A企业该内部约定。合伙协议对合伙人以财产份额出质事项行约定。要求：上述 ，分别下列”：（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有 。（2）合伙人
3、对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议约定表决 的 下，表决 （3）乙、丙的质押担保行为有 分别 。（4） A企业的部财产不 C公司的 务，对不 的部分，合伙人担 担 （5）人 制执行丙在A企业中的部财产份额后，甲、乙、 决定A企业以有企业currency1“fi合 。 （1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有。 合伙企业 的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以 对外代表合伙企业权利的限制不得对 意的第三人。在 ”中，B公司 不知 的 意第三人， ，买卖合同有。（2）实行合伙人一人一 合伙人过 通过的表决“。乙的质押行为无。 合伙企业 的规定，普通合伙人以在合伙企业
4、中的财产份额出质的，合伙人一 同意； 合伙人一 同意，行为无， 意第三人 损的，行为人 担 。在 ”中，普通合伙人乙的质押行为 合伙人的同意， ，质押行为无。丙的质押行为有。 合伙企业 的规定，有限合伙人 以 在有限合伙企业中的财产份额出质；，合伙协议 有约定的外。在 ”中，合伙协议对合伙人以财产份额出质事项行约定， ，有限合伙人丙的质押行为有。（4）普通合伙人甲、乙、 担无限 ；伙的有限合伙人丁以 伙 A企业分的12万元财产为限担有限 。（5）甲、乙、 决定A企业以有企业currency1“fi不合 。 合伙企业 的规定，有限合伙企业 普通合伙人的， 为普通合伙企业。在 ”中，人 制执行丙在
5、A企业中的部财产份额后，有限合伙人丙 伙，A企业中 下普通合伙人，A企业 为普通合伙企业。第4章2007年8月8，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限 公司(下称公司)。公司设事，设丙为执行事。2008年6月8，甲与 订立合同，约定 有的部 权以20万元的 格 让。甲同分别向乙、丙、丁发出拟 让 权 的通知书。乙、丙分别同年6月20和24复，均要求在同等条件下优先购买甲 公司部 权。丁同年6月9 甲的通知后，至7月15就 项 权 让事项作出 复。 在对公司行调fl的过程中，发乙在公司设立 以机器设备折合30万元出资，而该机器设备 的实际 值 为10万元。公司 东2008年2月就2007年度利润分
6、配作出决议，决定 公司在该年度获得的 分配利润68万元部分红，在4月底 前实施完毕。至7月底丁尚 上述分红利润，在没有告知公司 机构和人员的 下，直接向人 提起诉讼，要求实施分红决议。要求：上述内容，下列”：(1)丁作复 产生种 律 。(2)乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲 公司部 权， 处 (3) 乙出资不实的行为 实， 处?(4)丁直接向人 提起诉讼的行为符合 律程序? 。（1）丁做复视为同意 让。规定， 东就 权 让事项书面通知 东征求同意， 东自接 书面通知 起满30复的，视为同意 让。公司章程对 权 让 有规定的， 规定。（2）乙、丙均主张优先权 ，协商确定各自的购买比例；协商不
7、的，按照 让 各自的出资比例行使优先购买权。（3）对乙出资不实的行为，乙补 差额，公司设立 的 东甲、丙、丁担 。（4）丁直接向人 提起诉讼的行为符合 律程序。规定，公司事、高级管人员违反 律、行政规或者公司章程的规定，损害 东利益的， 东 以 向人 提起诉讼。第5章12009年3月1，上市公司甲（下称甲公司）公布 ，要点 下：（1）甲公司 部资产（包括负 ）作 25亿元出售 公司最大 东A；（2）A 有甲公司的35% 份部协议 让 B，作 25亿元；（3）B 有的乙公司100%的 份作 25亿元，向A支付 份 让 款；（4）A 受让的乙公司100%的 份 让 甲公司，作为支付购买甲公司 部资
8、产的 款；（5）甲公司在 得乙公司100% 份后， 乙公司 合，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18，甲公司 召开临 东大审议资产出售事宜。A避表决和一名 3%的 东C投 反对外， 出席 东大的 东或 东代表均投了赞 。议 束后，C要求甲公司按照市场 格购 有的部甲公司的 份，被甲公司拒绝。为协议受让A 有的甲公司35% 份，B以 为向中国证监 要约 购豁免，诺在受让上述 份后的12 月内不 让该 份。该豁免 获中国证监批准。3月23，B发出面 购甲公司 份的要约，要约有截止为4月24，拟以B公司发行的在上海证券交易 上市的公司 券支付部 购 款。 市场出波动，B4月1拟撤销该 购要约，获
9、中国证监同意。4月6，B宣布变更 购要约的 格。东D3月30宣布接受了B发出的 购要约， B变更了 购要约的 格，D4月22宣布撤销对购要约的接受。5月14，甲公司再次召开临 东大，讨论 合乙公司的事项。出席议的 东（包括C）或 东代表一 投 通过了合决议。5月15，甲公司和乙公司 合事项分别通知了各自的已知 权人，有权人提出异议。5月18，C要求甲公司以合 格 购 份，被甲公司拒绝。6月30，甲公司完对乙公司的 合。 在乙公司的注销手 ，地工商行政管局的人员以乙公司 程序为，拒绝注销手。要求：上述内容，分别下列”：（1）在3月18的临 东大后，甲公司拒绝C要求购 甲公司 份的行为有 律 。（
10、2）中国证监批准B提出的要约 购豁免 符合规定 。（3）B以上市的公司 券作为支付要约 购 款的“符合规定 。（4）中国证监不同意B撤销要约符合规定 。（5）B 变更 购要约的 格 。（6）D撤对 购要约的接受不符合规定 。（7）甲公司和乙公司在合中对 权人的通知程序符合规定 。（8）C5月18要求甲公司购 份的要求符合规定 。（9）工商行政管局的人员提出乙公司 程序不得注销手的 立 。（1）甲公司拒绝C要求购 甲公司 份的行为有 律。规定， 东 对 东大作出的公司合、分立决议 异议，要求公司 购 份的，公司 以 购 份。 ”中，C公司对甲公司作出的资产出售事宜 有异议， 对合和分立的异议，
11、C对 事项提出异议的不 要求 份有限公司购 份的。 P152 （2）中国证监批准B提出的要约 购豁免 符合规定。规定，上市公司面临 财务 ， 购人提出的 公司的 得该公司 东大批准，且 购人诺3年内不让在该公司中 有的权益， 购人 以向中国证监提出免以要约“ 份的 。 ”中，B诺在受让上述 份后的12 月内不 让， 规定中的3年 限， 该诺不符合要求的，中国证监 以不批准豁免 。 P216（3）B以上市的公司 券作为支付要约 购 款的“不符合规定。规定， 购人为 止上市公司的上市地 而发出面要约的，或者向中国证监提出 得豁免而发出面要约的，以 支付 购 款；以 以 让的证券支付 购 款的，同
12、提供 “供被 购公司 东 。 ”中，B 为 得豁免而发出面要约， 以公司 券支付 购 款的，同 提供 “供甲公司 东 ， 购 款的“上不符合规定的。 P214（4）中国证监不同意B撤销 购要约符合规定。规定，在 购要约约定的诺 限内， 购人不得撤销 购要约。 ”中， 购要约约定的诺 限截止为4月24，B在4月1撤销 购要约的做 不符合规定，中国证监不同意符合规定。 P213 （5）B 以变更 购要约的 格。规定， 购要约 限 满前15内， 购人不得变更 购要约； 出 要约的外。 ”中， 购要约约定的诺 限截止为4月24，B在4月6变更 购要约 格在15 前， 以变更的。 P215 （6）D撤对
13、 购要约的接受不符合规定。规定，在要约 购 限 满前3 交易内， 受 东不得撤对要约的接受。 ”中， 购要约约定的诺 限截止为4月24，D4月22宣布撤对 购要约的接受，在 律规定的3 限内，不符合规定的。 P213 （7）甲公司和乙公司在合中对 权人的通知程序不符合 律规定。规定，公司自作出合决议 起10内通知 权人，30内在 上公告。 权人自接 通知书 起30内，接 通知书的自公告 起45内， 以要求公司 务或者提供 的担保。 ”中，5月14 东大作出决议，5月15通知已知 权人的程序合 ， 没有以公告的“告知知的 权人，不符合 律规定。 P157 （8）C5月18要求甲公司购 份的要求不
14、符合规定。规定， 东 对 东大作出的公司合、分立决议 异议，要求公司 购 份的，公司 以 购 份。 ”中， 东大 对合事项行的决议， C在表决 提出异议， 异议 东 ， 在事后要求甲公司购 份的要求不符合 律规定的。 P152 （9）工商行政管局的人员提出乙公司 程序不得注销手的 不立。规定， 合、分立而 公司的， 权 务合、分立后 的公司，不 要 。 份有限公司(下称公司)2006年6月在上海证券交易 上市。2007年以，公司发生了下列事项：(1)2007年5月，事 公司 份20万 中的2万 卖出；2008年3月，事 公司 份10万 中的25，000 卖出；事 出国定，2007年7月curr
15、ency1事务，2008年3月 公司 份5万 部卖出。(2)监事“2007年4月9以均 8元 格购买5万 公司 ，2007年9月10以均 l6元 格 上述 部卖出。(3)2007年5月12，公司发布年度 告。为该公司年 出审 告的注fifl 同年5月20购买该公司 l万 。(4)公司 东大2007年5月8通过决议，公司 购 公司 900万 ，公司已发行 份额的3， 公司工。同年6月，公司 资 公 中出资 购上述 ， 中的600万 让 公司工，的300万 拟在2008年10月 让 被 合该公司的 一企业的工。(5)2008年7月，公司决定拟以定向发行的“外国”投资者。签订的意向协议约定：第一，
16、次定向发行完后，外国”投资者次投资 得公司已发行 份的8；第二，外国”投资者 次定向认购的 份在2年内不得 让。要求： ” 述内容，分别下列”：中 (1)、和卖出 公司 的行为符合 律规定?分别 。(2)“买卖公司 的行为符合 律规定? 。(3) 买 公司 的行为符合 律规定? 。(4)公司 购 工的 公司 额符合 律规定? 。公司 资 公 中出资 购 工的 公司 的行为符合 律规定? 。公司 300万 拟在2008年10月 让 工的行为符合 律规定? 。(5)公司与外国”投资者签订的意向协议约定的内容符合 律规定? 。（1） 卖出 公司 的行为不符合规定。规定，事、监事、高级管人员 公司 份
17、，自公司 上市交易 起1年内不得 让。 ”中，公司2006年6月上市，事2007年5月 让份的行为不符合规定的。卖出 公司 的行为符合规定。规定，事、监事、高级管人员在 年 让的 份不得超过 有 公司 份 的25。 ”中，事 让的 份超过 有 份 的25， 符合规定。卖出 公司 的行为符合规定。规定，事、监事、高级管人员后6 月内，不得 让 有的 公司 份。 ”中，2007年7月， 2008年3月 让 有 份的行为符合规定的。（2）“买卖公司 的行为不符合规定。规定，上市公司事、监事、高级管人员、 有上市公司份5以上的 东， 有的该公司的 在买 后6 月内卖出，或者在卖出后6 月内买 ， 得
18、益该公司 有，公司事 得 益。 ”中，监事“2007年4月9买 ，2007年9月10卖出 的行为不符合规定的。（3） 买 公司 的行为符合规定。规定，为上市公司出审 告、资产 告或者 律意 书等件的证券务机构和人员，自接受上市公司 起至上述件公开后5内，不得买卖该种 。”中，2007年5月12公司发布了年度 告， 在同年5月20买 的行为合 的。（4） 公司 购 工的 公司 符合规定。规定， 份 公司工， 购的 公司份，不得超过 公司已发行 份额的5。 ”中， 购 为 公司已发行 份额的3，超过5。中 公司 资 公 中出资 购 工的 公司 的行为不符合规定。规定， 份 公司工， 购的资 公司
19、后利润中支出。公司 300万 拟在2008年10月 让 工的行为不符合规定。规定， 份 公司工， 购的 份在1年内 让 工。 ”中， 让的 限超过了1年， 不符合规定。（5）公司与外国”投资者签订的意向协议约定的内容有以下不符合规定 处：次投资完后 得的 份比例不符合规定。规定，次投资完后 得的 份比例不该公司已发行 份的10， 行业有别规定或 主管部 批准的外。 ”中，外国”投资者次投资完后 得的 份比例为8，10的 定要求。”投资者 让 份的 限制不符合规定。规定，外国”投资者 得的上市公司A 份3年内不得 让。 ”中，约定为2年，3年的 定要求。第10章2007年10月5，甲公司与乙公司
20、签订 让合同，该合同约定：甲公司 处机 发 利权 让 乙公司， 让款为200万元；乙公司在合同签订后三 工作内付40万元，在完让 手后三 月内付160万元。同 ，甲公司告知乙公司，甲公司 2006年11月以普通 “该项 利 权丙公司使， 限为2年。甲公司 乙公司支付的 40万元 让款后，与乙公司2007年10月8共同 国 利行政部 了 让 ， 利公 2007年12月5公告了上述 让事项。2008年1月5，乙公司与丁银行签订借款合同 质押合同，以该 利权为质押 的，向丁银行 款200万元。2008年1月10，了质押 。2008年2月10，乙公司丁银行同意，与 公司订立 利 合同，以年20万元的
21、格 公司使该 利 生产 设备。2008年4月，甲公司 乙公司支付 利 让款，乙公司告知甲公司： 公司 200万元 款 不 ，乙公司无 财产支付 款，无 支付 利 让款。fl，乙公司 次 告 公司 行付款义务， 公司一直 ，乙公司 提起诉讼。要求：上述内容，分别下列”：（1）乙公司 得 处机 的 利权? 。（2）丙公司对甲公司 让的 利权有优先购买权 。（3）在乙公司受让甲公司 让的 利权后，丙公司与甲公司订立的 利实施 合同有 。（4）乙公司与丁银行签订的质押合同 生 质押权 立 分别 。（5）乙公司与 公司订立的 利权 合同有 。（6）甲公司为乙公司 的 利 让款， 以自己的名义起诉乙公司的
22、 务人 公司 。（7）乙公司没有按约定支付 利 让 款，甲公司 主张 利 让合同无 （1）乙公司在2007年10月8 得 处机 的 利权。规定， 利 权或者 利权的 让自 起生。 ”中，甲公司与乙公司2007年10月8共同 国 利行政部 了 让 ，乙公司 得 利权。 （2）丙公司对甲公司 让的 利权不有优先购买权。规定，让与人与受让人订立的 利权 让合同，不 在合同立前让与人与 人订立的 利实施 合同或者 让合同的 。 ”中，丙公司甲公司 让 利权 前的使权人，普通 合同不受 利权 让的 ，同 ，丙公司 不有优先购买权。 P414 （3）在乙公司受让甲公司 让的 利权后，丙公司与甲公司订立的
23、利实施 合同有。规定，让与人与受让人订立的 利权 让合同，不 在合同立前让与人与 人订立的 利实施 合同或者 让合同的 。（4） 乙公司与丁银行签订的质押合同2008年1月5生。规定，质押合同自签订 起生。 乙公司与丁银行的质押权2008年1月10立。规定，以知产权设定质押，向有管部 出质 ， 使得质权生。 （5）乙公司与 公司订立的 利权 合同无。规定，以知产权质押的，质权人同意不得 让或者 人使。 让或者 人使，认定为无。 ”中，乙公司质权人丁银行同意与 公司订立 利 合同无的。（6）甲公司为乙公司 的 利 让款， 以自己的名义起诉乙公司的 务人 公司。规定， 务人 行使 权，对 权人 损
24、害的， 权人 以自己的名义代 行使 务人对次 务人的 权。 ”中，乙公司在 公司 的 下 不提起诉讼，构了代 权构要件中的 行使 权 条件， 甲公司 以提起代 权诉讼的。（7）乙公司没有按约定支付 利 让 款，甲公司不 主张 利 让合同无。规定， 合同事人一 行主要 务， 告后在30内 行， 一有权主张 合同。甲公司照 定的要求 以 合同， 不 在主张 利 让合同无的”，该没有要求生甲公司2007年10月10通过卖“得 的一 工业建设地；同年10月15，甲公司与 市土地管部 签订 建设地使权出让合同 ：同年10月21，甲公司缴纳部土地出让 ；同年11月5，甲公司完毕建设地使权 ，获得建设地使权
25、证。2007年11月21，甲公司与 邻土地的建设地使权人乙公司签订书面合同，该合同约定：甲公司在乙公司的土地上修筑一条机动车道，以利交通便；使 限为20年；甲公司年向乙公司支付8万元费。该合同 设立的权利没有 手。2008年1月28，甲公司以 得的上述建设地使权作抵押，向丙银行借款5,000万元，借款 限3年。该抵押权了 手。 后，甲公司 了各项立项、规划、建筑 、施工 等手 后开工建设厂房。2008年5月， 城市修改道路规划，政府提前 甲公司 得的尚建设厂房的部分土地，市政公路建设。甲公司 该原 建设地使权变更 手 ，发 机构 簿上 载的建设地使权面与土地使权证上的 载不尽一 。要求： ”
26、述内容，分别下列”：(1)甲公司 得建设地使权? 。(2)甲公司与乙公司订立合同拟设立的种物权?该物权已设立? 。(3)甲公司与乙公司的合同订立后， 甲公司不支付约定的费，乙公司在种条件下有权 合同?(4)甲公司在建 的厂房已完工，房屋 有权证的 下， 得该房屋 有权? 。中 (5)甲公司建 的厂房 丙银行抵押权涉 的抵押物范围? 。丙银行 实自己的抵押权?(6)在政府提前 甲公司部分建设地使权的 下，丙银行 就甲公司获得的补 主张权利? 。(7)在 簿上的 载与土地使权证上的 载不一 的 下，以为准?（1）甲公司2007年11月5 得建设地使权。规定，建设地使权的 得 向 机构 ， 建设地使
27、权生的条件。 ”中，甲公司2007年11月5了建设地使权的， ，甲公司2007年11月5 得建设地使权。（2）甲乙公司设立的地役权，该地役权已设立。规定，地役权自地役权合同生 设立。 ”中，事人 不 地役权的设立，地役权自地役权合同生2007年11月12 设立。（3）在约定的付款 满后在合 限内乙公司2次 告，甲公司 支付费的，乙公司有权 合同使得地役权消灭。（4）甲公司已 得该房屋的 有权。规定， 合 建 等事实行为设立物权的，自事实行为就 发生 。 ”中，甲公司建 的房屋已完工，使房屋 有权证书， 甲公司自合 建 完 起就 得了 有权。（5）厂房不 抵押物的范围。规定，以城市房地产设定抵押的，土地上新 的房屋不 抵押财产。抵押权实 ， 以 该土地上新 的房屋与抵押物一同变 ， 对新 房屋的变 得，抵押权人无权优先受 。（6）丙银行 以就补 主张权利。规定，担保 ，担保财产毁损、灭或者被征 等，担保物权人以就获得的保险 、 或者补 等优先受 。（7）在 簿上的 载与土地使权证上的 载不一 的 下，以 簿为准。
