1、公司法名词解释小抄公司设立：是指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。发起设立：也称单纯设立，是指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式。募集设立：又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的行为。 、发起人：是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。公司资本：是注册资本的简称，又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。公司净资产：是指公司资产减去公司负债总额后的余额。发行资本：是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已
2、经发行的、由股东认购的资本总额。股东:是指通过公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素。善意取得：是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让方法，善意地从无权利人处取得股票，从而获得股东资格。异议股份回购请求权：是指当股东（大）会作出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东有权要求公司以公平的价格回购他们手中的股份，从而退出公司。直接诉讼：是指股东单纯为维护自身的利益，基于股份持有人的身份而向侵权人提起的诉讼。派生诉讼：又称代表诉讼、间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益
3、，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。注意义务：又称善管义务、勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个理性的谨慎的人在相似情形下所应表现的勤勉和技能来履行其职责，以实现公司利益最大化。忠实义务：又称为诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监督时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责；当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。 竞业禁止义务：是指董事、高级管理人员不得为自己或为他人经营与其所任职公司具有竞争性质的业务自我交易：是指董事、高级管理人员为自己或他人利益与其所任职
4、公司进行的交易。公司债：是公司护照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。担保公司债：是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。无担保公司债：是指即没有提供任何特定财产作抵押，也没有有第三人作保证，仅以公司的信用为基础所发行的公司债券。可转换公司债：是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。公司财务制度：是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。盈余公积金：是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。资本公积
5、金：是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。任意公积金：是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。公司合并：指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。吸收合并：是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。新设合并：是指在公司合并时，原先公司时归于消灭，共同联合创立一个新公司。公司分立：是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现在或新设的公司的行为。公司清算：是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。破产清
6、算：是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。任意清算：也称自由清算，即指公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的清算。法定清算：是指公司必须按照法律规定的程序进行的清算。特别清算：一般是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特定程序进行的清算。公司破产：是指公司作为债务人不能清偿到期债务，并且其资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，为保护多数债权人的利益，使之能得到公司受偿而设置的一种程序。撤销权：又称为否认权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，有否认其效力，并申请法
7、院撤销的权利。取回权：当企业被宣告破产时，所有权人有权通过管理人取回该物。这种由所有权人行使的权利，称为取回权。别除权：不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为别除权。抵消权：破产债权人在破产申请受理时，对破产企业负有债务的，享有在破产清算前以其债权充抵其债务的权利，这种由破产债权人享有的权利称为抵消权。重整：破产法上的重整是指对已经具有破产原因或有破产原因之虞而又有再生希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序，其目的不在于公司分配债务人的财产，而在于恢复债务人的经营能力。和解：是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人会议达成以让步方法了结债务的协议，该协议
8、经法院认可后生效的法律程序。有限责任公司：也简称为有限公司，是一种依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以股东认缴资本和自身经营所形成的资产对公司债务承担责任的法人实体。一人有限公司：又称一人有限责任公司，它是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。保证有限责任公司：亦称担保责任有限公司，这种公司的股东（或成员）不权以其出资额对公司承担缴付责任，而且以其承诺的除出资额以外的担保金额在公司清算时对公司承担责任；或者股东实际不出资，仅以其承诺的担保金额在公司清算时对公司承担责任。增资：是指公司为扩大经营规模、拓展业务、
9、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。减资：是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，其地位与一人有限责任公司相同。中外合资有限责任公司：是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人（简称外国合资者）同中国的公司、企业或其他经济组织（简称中国合资者）出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人（简称合资有限公司） 。股份有限公司：在我国常被称为“股份公
10、司” ，是指由 2 个以上 200个以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。普通股：是指股东拥有的权利、义务相等、无差别待遇的股份。它是各国股份有限公司发行的股份中最为普通的一种股份，也是构成公司资本的最基本部分。特别股：是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份。特别股主要可分为优先股和劣后股两类。以普通股为基准，凡在分配收益及分配剩余资产等方面比普通股份股东享有优先权的股份，即为优先股；而在分配收益及分配剩余资产方面逊后于普通股的股份，即为劣后股。无额面股：又叫分数股或比例股，是指股票票面上并不标明
11、具体金额，而只标明每股占公司资本总额的一定比例的股份。国有法人股：是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。外资股：是指由外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者向公司投资形成或依法定程序取得的股份。人民币特种股：是指以人民币标明面值，以外币或以港元认购和交易、分别供境内外投资者买卖的股份。累积投票制：是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。上市公司：是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。中外合资股份有限公司：也称外商投资股份有限公司，是指依法设
12、立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。 境内上市外资股：也称 B 股，是境内股份有限公司向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易的股票。红筹股：是指在香港上市，由中资企业控股 35%以上的上市股票。H 股：是指以人民币标明面值，以外币认购和进行交易，在香港交易所批准上市的股票。外国公司：是相于本国公司而言的，两者区分的标准是公司的国籍。通常认为，凡是具有外国国籍的公司就是外国公司。外国公司分支机构：是指外国公司依照中国公
13、司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。外国公司分支机构的清算：是指外国公司分支机构被撤销后，为了终结其现在的各种法律关系、了结分支机构的债仅债务而进行的清理行为。公司集团：是具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。股权式公司集团：是指通过股份持有关系形成的公司集团。合同式公司集团：是通过订立合同的途径形成的公司集团。纯粹控股型公司集团：是指公司集团的核心企业（母公司）设立的初始目的只是为了掌握子公司的股份或其他有价证券，本身不再从事其他方面的业务活动而形成的公司集团。混合控股型公司集团：是指公司集团的核心企业（母公司）除了掌握子公司的股份外，本身也从事经营活动而形成的公司集团。
