基于公司治理的跨境财务造假问题探析——以雅百特财务造假为例.pdf

1、 http:/ 基于公司治理的跨境财务造假问题探析 以雅百特财务造假为例 亓先玲 （南开大学 商学院，天津 300071） 摘要 ： 2017年 5月 证监会 发出的 行政处罚及市场禁入事先告知书将雅百特财务造假一事公布 ，引起 公众的广泛关注，也再次引发了人们对证券市场中上市公司信息披露违 规和治理问题的思考。本文对雅百特财务造假事件进行梳理 ， 通过 分析雅百特 2015年和 2016年年报， 发现其 财务造假手段包括虚构海外工程项目和虚 构巨额现金流； 从公司治理视角切入，探求雅百特财务造假的内部和外部动机。 为防范此类跨境财务造假 事件 的 再次 发生，本文 提出避免董事会与高层管理者

2、高度重合，合理引入外部监事和独立董事，加 大对信息披露违规的惩罚力度等 防范措施和治理建议 ， 为上市公司提供公平有效的经营环境。 关键词 ： 公司治理 ； 财务造假 ； 防范措施 一 .引言 近 年来，我国证券市场上财务造假事件频繁见诸报端，屡禁不止， 打击了投资者的信心。如 著名的 银广厦事件 和蓝田事件， 引发公众热议 ，侵害了投资者的利益， 阻碍了证券市场的有效运行 ；之后 曝出的财务 丑闻包括绿大地事件、万福生科事件 以及最新曝出的雅百特造假事件 ， 造假 手段多变，造假数额愈发 巨大，影响极其恶劣。屡禁不止的财务丑闻和会计造假背后的造假动因、 手段以及暴露出来的公司治理和外部监管的

3、问题值得深思和进一步探究。 江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”）成立于 2009 年 4 月， 于 2015 年8 月 5 日在深交所中小板成功上市，股票代码 为 002323，股票简称 “雅百特” 。 2017 年 5 月证监会 发出 行政处罚及市场禁入事先告知书 ， 将雅百特财务造假一事 公布 ，并于 12 月15 日正式下发处罚决定书。经证监会调查，雅百特于 2015 至 2016 年 9 月通过虚构巴基斯坦旁遮普省木尔坦公交工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入达5.8 亿元，虚增利润约 2.6 亿元，其中 2015 年虚增利润占当期披露利润总额 的 73

4、%， 2016年前三季虚增利润占当期披露利润总额约 20%。上述虚假财务数据通过雅百特 2015 年年报、2016 年半年报及三季报公布，已构成信息披露违法。 由于雅百特跨境财务造假严重扭曲了会计信息，侵害了中小投资者的利益，引发了社会公众的热议， 证监会对雅百特顶格处罚60 万元，并责 令公司 及全体董事、监事和高级管理人员就本次违法行为公开致歉 ；实控人陆永被罚 30 万元，终身禁入证券市场。 12 月 19 日，雅百特的董事长等 12 名高管集体辞职，至此，备受公众关注的雅百特财务造假案落下帷幕。 本文以雅百特财务造假为例，首先具体回顾财务造假事件的过程， 并 根据公司年报 分析了 雅百

5、特财务造假的手段， 接着从公司治理视角切入，进一步探求了雅百特财务造假的内部和外部动机，内部动机包括重组企业创收盈利压力大、公司内部控制与治理结构不完善，外部动机包括 外部审计监督不力 、违法成本低 和 处罚力度不够； 最后给出了相应的公司治理建议以及防范类似财务造假事件的 措施，有利于维护证券市场信息披露的真实性，保护投资者http:/ 的利益，保障 证券市场的有效性。 二 .文献综述 近年来 ， 证券市场上频繁曝出财务造假事件 ，虚假的会计信息严重地扭曲了股票的价值，影响了证券市场的有效性，打击了投资者的信心。为了更好地识别、防范财务造假，诸多学者从动机、手段、识别方法 和 公司治理等视角

6、研究上市公司财务造假，为发展完善信息披露机制和公司治理理论做出重要贡献。 在财务造假的动机方面， 应里孟 和 阳杰 1根据 GONE 舞弊理论分析新大地公司造假上市的动机 ， 得出财务造假动机包括贪婪维度、机会维度、需要维度、暴露维度四个方面，并针对各个维度提出了审计对策 ；张成红 2从内部和外部两方面探究财务造假的动机，发现内部动机包括利益驱动、 财务人员受到内部压力、公司 治理结构缺陷，外部动机包括会计准则、制度及证券市场机制的不完善，审计监督的不公正， 处罚力度不足； 王晓明和施建军 3借助经济人假设 , 对造假者当期和多期造假行为进行经济学分析，发现当期财务造假的动机是期望收益为正，多

7、期财务造假的动机是造假者效用贴现大于零。 在财务造假的手段方面， 于化瀛 4以万福生科为例研究农业类上市公司财务造假问题，分析得出万福生科的造假手段为虚构销售收入，虚增利润产生的现金流先转入预付账款，再通过虚构在建工程转出 ； 赵媛 和 于晓红 5用 财务分析方法对上海自贸区上海物贸公司 的造假手段进行分析，得出造假手段包括 未对波动较大的存货计提减值准备 ， 调节暂估存货数量及金额 ， 未按要求计提费用 ， 少计资产减值损失 ； 杨模荣和邓姣 6通过研究“新中基” 财务造假的案例 ， 发现其造假手段是通过集团内部交易 特别 是集团内部的存货转售，虚增营业收入，达到操纵利润的目的。 在财务造假

8、的识别方面，耿喆和颜毓洁 7分析得出识别财务造假的方法包括关注审计意见，分析现金流量表、利润表和资产负债表， 分析企业的纳税情况及 现金流的异常，分析应收款项及存货， 关注企业盈利情况异常五个方面； 钱苹和罗玫 8以 1994 2011 年沪深两市财务造假上市公司为观察样本，从关于国外内上市公司财务造假、盈余质量、财务重述、重大会计错报和盈余管理方面的研究中梳理出与中国公司财务造假相关的八类特征变量，建立了适用于中国市场的财务造假预测模型；王芸和詹懿 9通过剖析万福生科财务造假手法，得出在审计过程中，注册会计师可以通过关注被审计单 位的行业特征、与竞争对手的横向比较、甄别银行单据的真伪、警惕现

9、金流的异常数据、避免“重账轻物”等手段识别财务造假。 从公司治理视角研究财务造假方面，宁平 10以万福生科为例，从公司治理角度剖析其造假手段和造假的深层次原因，得出万福生科财务造假归根结底是公司治理存在的缺陷，进而提出防范上市公司财务造假的对策；骆良彬和曹佳林 11以日本东芝财务造假事件为例进行深入剖析，发现其造假事件的发生是由于公司治理机制、企业文化、外部审计监督等方面存在弊病，进而得出健全公司治理机制、加强企业文化建设、完善外部审计监督体系等 对我国公司治理方面的启示；彭兴庭 12深度探究奥林巴斯的财务丑闻掩盖 20 年的原因，发现独立董事、监事和会计监察等制度的失灵是其微观原因，日本企业

10、中主银行关系的削 弱以及法人持股、交叉持股是其中观原因，从而得出奥林巴斯财务丑闻对 我国公司治理的启示。 赵益13深入剖析“绿大地” 财务造假事件，从公司的外部治理环境和内部治理机制阐述了我国上市公司普遍存在的治理问题，并提出了多元化、分散化持股，发挥独立董事的作用等治理建议； 唐跃军 14等 从公司治理角度研究上市公司财务造假， 发现在内部控制机制不完善和外部审计监督乏力的情况下 ， 拥有绝对信息优势的第一大股东出于自身利益有动机也有能力虚假披露会计信息 ， 提出可以通过其他大股东与外部审计者的合作来制衡财务造假行为 。 http:/ 上述学者 从不同的角度对上市公司财务造假进行了较为深入的

11、探讨和研究，从公司治理的角度分析财务造假的原因并得出相关防范措施和治理建议 ，为 财务造假和公司治理的理论实践 作出了重要贡献。然而上述研究在时效性方面有所欠缺，且不涉及跨境财务造假的识别与防范，因此本文在上述学者所做研究的基础上，结合最近发生的雅百特财务造假案例进行深入分析， 找出财务造假的动因、手段 ，并从公司治理 角度提出防范措施和治理建议。 三 .雅百特财务造假的事件分析 1.雅百特财务造假的事件回顾 江苏雅百特科技股份有限公司 （ 002323） 于 2017 年 4 月 7 日接到 证监会的 调查通知书 ，对公司予以立案调查。 2017 年 12 月 15 日，相关当事人收到 证监

12、会 发出的 市场禁入决定书和 行政处罚决定书。 经过证监会数月的调查取证发现，雅百特于 2015 至 2016年 9 月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段 ， 累计虚增营业收入约 5.83亿元，虚增利润 2.565 亿元。其中 ， 2015 年虚增收入 4.8 亿 元，虚增利润 2.3 亿 元，虚增利润金额占当年披露利润总额的 73.08%； 2016 年 1 至 9 月虚增收入 1.01 亿 元，相应虚增当期利润 2423.77 万元，占 2017 年 1 至 9 月份当期披露利润总额的 19.74%。 由于雅百特的财务造假行为严重 违反了证券法第六十三条、第六十八条的规定，

13、构成了证券法第一百九十三条第一款所规定的违法行为 ， 考虑到其违法行为的事实 、 情节和严重的社会危害，证监会对雅百特顶格处罚 60 万元，并责令公司 及全体董事、监事和高级管理人员就本次违法行为公开致歉 ；实控人陆永被罚 30 万 元，终身禁入证券市场。 12 月19 日，雅百特的董事长等 12 名高管集体辞职，至此，饱受公众关注的雅百特财务造假案终于落下帷幕，违法者得到了应有的惩处，资本市场也对公司 作 出了惩罚，雅百特的股价跌停，市值蒸发近 20 亿。然而财务造假背后的 手段、 动因仍值得深究，暴露出来的 上市公司 内部控制制度的缺失 和 信息披露制度的不完善值得我们反思。 2.雅百特财

14、务造假的手段分析 （ 1）虚构海外工程项目 雅百特于 2015 年年报中声称其全资子公司山东雅百特与巴基斯坦的首都工程建设有限公司签订木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同，合同总金 额为 3250 万美元，截止至报告期末，上述合同工程已全部建造完毕。而在虚构的于 巴基斯坦木尔坦市开展的城市快速公交专线项目中，雅百特实现营业收入超过 2 亿元，占年度销售总额的 21.8%。这种发生在语言不通的境外相对落后地区的业务很难查证，上述虚构 的境外工程项目难以被境内市场 调查了解，即便是专业的证券分析机构也 很难 核查 项目的真伪。尽管从公司财务报告、资金往来情况 能看出 端倪，但毕竟是一种间接手段。投资

15、者也抱着宁可信其有的心态，把这一消息作为重大利好，所以 2015 年年报公布后，雅百特股价大涨。 （ 2）虚构巨额现金流 为 了伪造巨额现金流，雅百特在 2015 年以虚假采购的方式把资金转入其控制的上海远盼、上海煊益等关联公司，再通过上海桂良、上海 久仁等客户将资金以销售款名义转回，从而构建起了资金循环，伪造出 近 10 亿现金流。很多中小企业都会通过与 关联企业 的资金循环来 虚构现金流，只为让 财务报表中的 现金流更好看。 其次，雅百特在 2015 年年报中说明公司采取轻资产的运营模式，贯彻重技术，重研发，重项目管理的经营方针，本部不设立生产基地，公司采取项目原材料定制化生产与现场施工人

16、员专业劳务外包的模式，并将这种轻资产模式作为核心竞争力。 然而，在 雅百特的资产负债表中， 2015 年的存货科目达到 5.6 亿元，同比增长达 65.59%。 2016 年存货更是升至 9.58http:/ 亿，同比增长 74.93%，这很明显与轻资产模式 矛盾。 雅百特就是通过大量采购造成存货快速上涨，从而 虚构商品采购流出资金，再通过其他渠道将资金流回企业 ， 虚增账面营业收入，进而达到美化利润的效果 。 3.雅百特财务造假的动因分析 雅百特的财务作假与公司的管理层有直接关系，但是虚构巨额利润能够隐瞒两年才被发现，与中介机构和监管部门也有千丝万缕的关系。因此本文从公司内部和外部两个方面来

17、探究雅百特 财务造假的动因。 3.1 内部动因 （ 1）重组企业创收盈利压力大 雅百特并不是一个纯粹的新发行上市公司， 2015 年 1 月，中联电气公告重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）称山东雅百特科技有限公司拟通过资产置换和发行股份购买资产的方式借壳上市。 2015 年 5 月，这一重大资产重组获得了证监会有条件通过。同年 8 月 5 日，公司名称变更， 雅百特成功上市 。 然而借壳上市是有条件的，在资产重组交易中，中联电气与拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业 (有限合伙 )签署了一份 业绩补偿协议 ， 规定利润补偿期间为 2015 年、 2016 年、 2

18、017 年，雅百特 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度承诺利润数分别为 2.55 亿元、 3.61 亿元、 4.76 亿元。面对巨大的重组后创收盈利的压力，雅百特铤而走险，选择了虚构海外项目进行财务作假，虚增利润 2.3 亿元来达到协议中的业绩目标，雅百特于 2015 年年报中披露实现净利润 2.66亿元，刚刚实现 2.55 亿元的业绩目标，然而，除去 2.3 亿元的财务作假，公司的实际业务盈利很难实现协议中的承诺。 （ 2）公司 治理结构 与 内部控制 不完善 雅百特借壳上市之前 ， 由陆永 、褚衍玲夫妇 控制，借壳上市之后， 拉萨瑞鸿投资管理公司 变更为公司的第一大股东，持

19、股比例 44.68%，而 雅百特的前董事长陆永 是 拉萨瑞鸿投资管理公司 的执行董事 ，持股比例 80%， 所以 陆永仍然拥有雅百特的实际控制权 ，这就导致了公司的股权结构不合理，控股股东一股独大； 与此同时，陆永同时兼任雅百特的董事长和总经理， 公司的董事会中顾彤莉兼任财务总监，李冬明、陈建辉兼任副总经理，因此公司的董事会独立性差，几位兼任高管的董事同时拥有公司的控制权、执行权和 监督权，这种管理形态导致的直接后果是公司的治理制度难以起到约束 作用。 其次，雅百特的监 事会过度内部化 ，监事会成员更换频繁 。根据 2015 年年报，雅百特在重组之后更换监事会成员，公司共设置 3 位监事，其中

20、有两位曾分别在重组前的山东雅百特公司担任 财务经理 和总经理秘书 ， 仅有一位是外部监事，而过于内部化的监事会使公司的监督制度形同虚设 ；据 2016 年半年报披露，除监事会主席外，另外两位监事均因为个人原因辞职， 距上次重组更换监事会成员仅有半年时间，频繁更换 监事会成员 使公司监事无法深入了解公司的经营状况，难以对公司实施有效的监督，给财务造假提供了内部动因 。 同时， 雅百特的内控环境薄弱， 2016 年年报显示，公司设置 三位独立董事，报告期内应参加 11 场会议，现场出席次数均为零， 三位独立董事均 以通讯的方式参与会议，并且公司的独立董事成员更换频繁，导致独立董事无法很好地了解 公

21、司的经营状况 和参与公司的重大决策；公司的三位独立董事均有很强的审计和法律背景，其中两位是注册会计师、高级会计师，应该可以很好的监督和识别公司的财务造假，然而根据年报披露，无一人对公司的相关事项提出异议，反映出公司的独立董事没有很好地履行 外部监督的责任，起到保护公司投资者的作用 。 因此 当违规违法的行为出现时，不完善 的内部控制制度无法起到抑 制、阻止的作用。雅百特不完善的 治理结构、过度内部化的监事会以及薄弱的 内部控制 环境 导致财务作假能够轻易发生并且蒙骗投资者和监管者。 3.2 外部动因 http:/ （ 1） 外部审计监督不力 会计师事务所对 公司 财务报表的审计，是杜绝财务造假

22、的重要手段 。然而，一方面不断兴起的会计师事务所为了抢夺客户 ，不顾会计师的职业操守，与企业存在不正当联系；另一方面，会计师事务所与需要审计服务的上市公司 供需不平衡，目前 只 有 不到 50 家会计师事务所 具 有 审计上市公司、挂牌公司 的资格 ，但是却要为 3000 到 4000 家上市公司 提供审计服务 ，还要审核将近 1 万多家挂牌公司，这导致每年审计人员忙季负担较重， 在审计过程中留给部分企业财务造假的机会。 2014 年雅百特应收账款为 0.38 亿元 ;2015 年应收账款 达到1.82 亿元， 增加了 3.78 倍 ； 2016 年更是增加到 了 7.04 亿元。 应收账款科

23、目 如此不合逻辑的 增长却没有引起审计人员的重视，雅百特聘任的众华会计师事务所在 2015 年仍出具了标准无保留审计意见， 2016 年出具了“带有强调事项段的无保留意见”的审计意见， 外部审计的监督不力导致了雅百特 大数额的财务造假 不被察觉 。 在央视披露雅百特财务造假事件 前，多家券商给予了雅百特 “盈利能力环比改善，高增长可期 ”的评价， 评级为 “买入”和“增持”，这也间接帮助了雅百特蒙骗投资者和监管者。 （ 2）违法成本低、处罚力度不够 由于 2015 年虚增的巨额利润，雅百特股价大幅上涨， 2016 年 4 月 8 日达到 57.78 元 /股， 2017 年 2 月 23 日达

24、到除权后的最高点 23.92 元 /股。在股价飞涨期间，公司高管减持套现， 2016 年以来，重要股东多次减持，套现数亿元。 证券法第一百九十三条规定： “ 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 由证券监督管理机构责令改正，给予警告，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款 。” 因此雅百特财务造假事件被查出后，证监会顶格处罚公司60 万元，在证券法规定的范围内顶格处罚直接负责的主管人员，然而 60 万元的处罚与数亿的套现相比可见 在我国证券

25、市场上违法成本是多么低廉。这也导致了企业竞相上市， 上市公司的财务造假事件屡禁不止 的乱象 。 四 .防范措施与治理建议 雅百特此次的财务造假事件引起了公众的广泛关注，因为造假数额巨大、 造假方式隐蔽，最重要的是牵扯到境外业务的虚构 ，引起了国家外交部的关注，并且在证监会调查过程中，公司拒绝配合， 考虑到造假的事实、情节以及影响的严重程度，证监会做出了顶格处罚，然而处罚的力度相比于公司违法违纪的收益和中小投资者的损失而言，显然过轻，因此引起了投资者的不满。那么如何 识别、约束、避免类似重大财务造假事件 的发生，本文从以下几个方面给出防范措施和治理建议。 1.优化股权结构， 避免 董事会与高层管

26、理者高度重合 雅百特是典型的“一股独大”型企业，其实际控制人为陆永、 褚衍玲夫妇，过度集中的股权结构使 得 内部控制人操控董事会和管理层，导致内部控制制度形同虚设。 公司的重大决策完全取决于控股股东的意志，控股股东所受的约束力极低 ，导致其 有动机为了一己私利，铤而走险，虚假披露会计信息，操纵利润，侵害中小股东的利益。因此，应该 优化公司的股权结构， 对大股东持股比例进行限制，增加机构持股和社会公众持股，使股权结构 分散化、多元化，各方股东相互制约，防止出现控股股东操纵公司的情况。 其次 应该 完善公司的治理结构，尽量 避免董事会和高层管理 者高度重合的现象 。 董事会代表的是公司所有者的利益

27、，若 董事会成员 过多地兼任公司高管 ，会造成公司 的经营者缺乏所有者的约束和监管 。高管所做决策均从自身利益出发 ， 在董事会与高管成员高度重合的情http:/ 况下 ， 公司的决策不会存在异议，高管有动力披露虚假会计信息追求自身利益最大化， 为公司财务造假提供内部动因。 2.增强内部控制，合理引入外部监事和独立董事 为了更好地发挥监事会的内部监督作用， 应该避免监事会过度内部化， 限制 公司内部人员兼任 监事，合理引入外部监事； 规范外部 监事的聘用流程，保证其独立性 ； 可以尽可能选择公司的利益相关者 如公司的主要债权人、供 应 商等 作为外部监事，这样外部 监事才具有监督的动力， 从而

28、保障监事会的独立性和监督作用 15；可以对监事会 成员的更换频率进行限制 ，防止过于频繁地更换公司监事 ， 保证公司监事充分了解和参与公司的经营和重大决策 ， 更好地发挥监督和控制作用 ， 防止重大财务造假的发生 ， 保护投资者的利益 。 其次企业应该健全内部控制制度，充分发挥外部独立董事对公司的监督作用。 独立董事的加入有助于提高董事会的专业化水平，从公正客观的角度提高公司的决策效率 。外部 独立董事的来源一般是境外人士、大学科研院所及中介机构的专业人士，其丰富的管理经验有利于识别、约束、避免企业的重大财务造假。因此应 合理引入具有不同专业背景的外部独立董事，独立董事的人数应该超过董事 会人

29、数一半以上； 对独立董事参与公司重大会议的出勤率以及出勤方式进行规定，尽量避免独立董事以通讯方式参与会议 ，提高 独立董事的 独立性和参与度 ；尽量降低更换独立董事的频率，使其能够充分了解公司的经营情况 ，更好地行使监督职能； 同时，为了方便独立董事 更多地在董 事会决策过程中行使权利，应该尽可能让独立董事担任董事会下设的专业 委员会主任。 3.提高重 组方式上市的条件、加大对重组公司的监管力度 重组公司一 般在重组交易的同时，签订交易协议，俗称“对赌协议”，对重组之后 几年的业绩做出承诺，因此，重组企业都会面临着巨大的创收盈利压力。 前几年，在美国和香港市场，通过重大资产重组方式上市的公司经

30、常会发生财务造假， 这一现象 引起监管部门重视 。有鉴于此， 2016 年 6 月证监会修订了 上市公司重大资产重组管理办法，新规增加了对上市公司原大股东的要求和借壳方的资金实力要求， 对 借壳 上市的 监管标准几乎等同于 IPO。为了进一步降低重组企业财务造假风险，监管部门应该加大对重组企业的监管力度，对重大重组 后的企业 持续监管。 4.鼓励同行业 之间自我监督、互相监督机制 此次雅百特财务造假被曝光的一个重要的原因就是同业举报，上海一家屋面系统公司的董事长向经济参考报实名举报。与同行业竞争者相比，外部监管者、投资者很难准确了解行业内 部的信息，只能通过公司披露的财务账簿、资金往来等间接手

31、段被动地 了解公司的经营状况，会受到公司商业秘密保护等方面的限制。特别是对于雅百特之类的跨国财务造假，虚构境外项目和境外交易，对于语言不通的境外落后地区项目的相关信息，外部的监管者和投资者难以判断其真实性，然而行业内部的竞争者对于对手宣告的海外大项目的信息更加敏感，也 有更多的渠道前往境外查探项目的真实性。虽然同行业竞争者的 举报并不是 出于大公无私，很有可能出于自身的利益，但是 良性 的同业 竞争有利于保障证券市场上信息的真实性，有利于防范类似于雅 百特境外财务造假案 的再度发生，促进 资本市场的公平有效运行，因此应当鼓励同行业之间自我监督、互相监督机制。 5.监管 机构加强海外联系、创建获

32、取境外信息的渠道 从 证监会 对雅百特公司发出立案调查通知书 到处罚告知，只用了 35 天。如此快的调查速度源于证监会与多个国家和地区监管机构的监管合作，在调查雅百特虚构的巴基斯坦木尔坦项目时，证监会及时启动跨 境执法 合作程序，向巴基斯坦、香港、美国等境外监管机构提出执法协助请求。 巴基斯坦证券交易委员会和在当地开展业务的中国企业中铁一局提供的资料显示：除中铁一局外，没有其他中国公司参与该工程的建设，故雅百特虚假陈述的情节得到了较为充分的认定。 据 证监会 官方网站显示，截止到 2015 年 6 月，中国证监会已经和 63http:/ 个国家和地区的证券监管机构签署了监管合作备忘录， 监管机

33、构应该继续加强海外联系，创建更多获得境外信息的渠道，充分利用 双边平台， 从而使 以后 类似 的 境外 虚假陈述线索得到更好的追查， 让 欺诈难以遁形。 6.加 大对信息披露违规的惩罚力度 目前证券市场上 IPO 造假以及上市公司 的财务丑闻 频繁出现，屡禁不止，与信息披露违规的惩罚力度和公司 IPO 造假或 者上市公司财务造假所获得巨额诱人 利益 不成比例密切相关。证券法对 信息披露违法的罚则基本上沿用的是 1998 年立法时的标准，在今日显得过轻，早已广受诟病。监管机构应该加快推进证券法的修改，可以考虑借鉴美国等成熟市场监管经验 , 加大对信息披露违法的处罚力度，建立符合中国国情的 诉讼机

34、制 , 健全财务造假公司对投资者的民事赔偿责任制度。 加快完善 重大 信息披露违规公司的退市制度，加强 监管，增加财务造假的违法成本。 7.树立中介机构的诚信，加大处罚力度 上市公司财务造假手法无非 是虚增资产、收入、利润 ， 隐瞒负债、退货等等，会计师事务所等相关机构只要尽责调查必然能够 识别财务造假，然而 中介机构却 为了自己的利益 纵容虚假公司 在资本市场上 圈钱，侵害 投资者的利益。 因此 必须要严惩 中介机构因为 与企业有不正当联系从而纵容企业财务造假的 行为， 构建中介机构的信用 机制，并完善相应的民事赔偿制度。可以考虑提高中介机构 的 违规成本，尤其要严格惩处纵容公司欺诈和造假从

35、而帮助公司 上市 的中介机构 ， 若造假情节严重，可以吊销中介机构执照，取消其审计上市公司的资格，追究其民事赔偿责任和刑事责任， 从而保障上市公司信息披露的真实性，维护投资者的利益，促进证券市场健康有效地运行。 五 .结论 雅百特财务造假丑闻暴露出我国证券市场上公司治理制度和内部控制制度不完善、监管不严格的问题，重组企业在创收盈利压力大的情况下铤而走险， 虚构财务信息欺骗投资者与监管机构，而不完善的公司治理和内部控制制度给财务造假提供了内部驱动力 ， 违法成本低、处罚力度不够 作为外部动因进一步加大 了 财务造假行为的猖狂程度。为了防范此类财务造假事件的发 生，保护中小投资者的利益，促进证券市

36、场公平有效地运行，应健全公司治理结构和内部控制制度，提高重组方式上市的条件、加大对重组公司的监管力度，鼓励同行业之间自我监督、互相监督机制， 加 大对信息披露违规的惩罚力度， 树立中介机构的诚信、 加大处罚力度 。 http:/ 参考文献： 1 应里孟 ,阳杰 .基于财务舞弊 GONE 理论的新大地财务造假动机案例分析及审计启示 J.商业会计 ,2016(09):14-17. 2 张 成红 .企业财务造假的成因及治理对策探折 J.商业经济 ,2009(21):45-47. 3 王晓明 ,施建军 .公司财务造假行为的动机及治理 J.现代管理科学 ,2006(04):3-5. 4 于化瀛 .农业上

37、市公司财务造假动因分析及对策 以万福生科为例 J.财会月刊 ,2014(08):73-76. 5 赵媛 ,于晓红 .浅析上海物贸公司财务造假手段及应对措施 J.财会研究 ,2014(01):62-64. 6 杨模荣 ,邓姣 .对 “新中基 ”财务造假案例的分析、思考与启示 J.财会月刊 ,2015(19):78-81. 7 耿喆 ,颜毓洁 .我国上市公司财务造假的识别及对策研究 J.西部财会 ,2011(07):29-31. 8 钱苹 ,罗玫 .中国上市公司财务造假预测模型 J.会计研究 ,2015(07):18-25+96. 9 王芸 , 詹懿 .“ 万福生科案 ” 对注册会计师识别财务造假

38、的启示 J. 审计月刊 ,2013(09):45-47. 10 宁平 . 万福生科财务造假案例分析 基于公司治理的视角 J. 会计之友 ,2014(25):64-66. 11 骆良彬 ,曹佳林 .基于公司治理的财务造假问题探析 以日本东芝为例 J.会计之友 ,2017(05):118-121. 12 彭兴庭 .奥林巴斯公司治理结构与财务丑闻关系分析 J.现代日本经济 ,2012(05):41-47. 13 赵益 .目前我国上市公司治理环境的几点思考 基于对绿大地会计造假案的分析 J.对外经贸 ,2013(09):106-108. 14 唐跃军 ,李维安 ,谢仍明 .大股东制衡、信息不对称与外部

39、审计约束 来自 2001 2004年中国上市公司的证据 J.审计研究 ,2006(05):33-39. 15 郭放 ,韦小泉 .独立监事是否起到了监督的作用 ?基于盈余质量的视角 J.会计之友 ,2015(18):29-33. http:/ Analysis of Cross-border Financial Fraud Based on Corporate Governance Taking Yabaite Financial Fraud as an Example Qi Xian-ling (The business school of Nankai University, Tianjin

40、 300071, China) Abstract： in May 2017, the “Administrative Punishments and Market Bans” issued by the China Securities Regulatory Commission, reveals the fraud of Yabaites financials, which has aroused widespread public concern and has again triggered peoples thinking on information disclosure viola

41、tions and governance issues of listed companies in the securities market. This paper sorts out Yabaites financial frauds and analyzes Yabaites annual reports for 2015 and 2016. It concludes that Yabaites financial falsification methods include fictitious overseas engineering projects and fictitious

42、huge cash flows; From the perspective of corporate governance, this paper explores the internal and external motivations of Yabaites financial fraud. In order to prevent the occurrence of such cross-border financial fraud and provide a fair and effective business environment for listed companies, th

43、is paper proposes several preventive measures and governance advice, including preventing the board from overlapping with senior management, reasonably introducing external supervisors and independent directors and increasing the punishment for information disclosure violations. Key words: Corporate Governance; Financial fraud; Precautionary measures