1、上市公司会计违法违规行为分析及监管启示来自沪、深股市的经验证据王 玲（中国人民大学商学院，北京 100080）摘要：本文以我国历年来因发生会计违法违规行为而受到监管机构处分的上市公司为研究对象，对其会计违法违规行为及监管机构的监管措施进行了深入分析，并对我国上市公司会计监管的效果进行了总体评价，最后对提高我国上市公司会计监管的效率和效力提出了有益建议。关键词：上市公司 会计违法违规 信息披露 监管作者简介：王玲，中国人民大学商学院会计系博士生，研究方向：会计理论与方法。一、引言我国证券市场在短短十几年的发展历程中，经历了巨大的飞跃和变革，为促进我国国民经济的发展做出了重要贡献。但是作为新兴市场
2、，我国的证券市场在其发展进程中也出现了许多问题，尤其是上市公司层出不穷的会计违法违规行为成为理论界和实务界共同关注的话题。本文尝试将那些由于出现会计违法违规行为而受到监管部门监管处分的上市公司作为研究对象，通过对这些公司的违法违规行为以及监管部门的监管行为进行分析研究，以期对监管部门更有效的配置监管资源和提高监管效率提供有益的建议，更好的保护广大投资者的利益，保障我国证券市场的健康发展。二、我国上市公司会计监管的一般框架在安然事件后，总体上来说，各国的会计监管体系都在逐步走向以政府为主导、业界为主体、市场各方共同参与的统一监管框架。我国证券市场目前实行的是政府集中统一的监管模式，监管框架的主要
3、构成是以证监会为主导的政府监管主体，以及以证券业协会、交易所、上市公司为主体的行业自律性监管和以社会公众为主体的社会监管。在实际会计监管工作中，目前我国证券市场上对上市公司会计违法违规行为进行处分的政府监管主体主要包括中国证券监督管理委员会及各地派驻机构如证监局、稽查局等，财政部，审计署，国家税务总局，国资委等机构；自律监管主体主要指证券业协会，上交所，深交所及上市公司自身；社会监管主要指社会公众，尤其是广大投资者。三、对我国上市公司会计违法违规行为的特征分析（一）样本选取本文的考察对象为因发生了会计违法违规行为而受到监管部门处分的上市公司，但囿于资料获取的限制，本文仅研究已经公开的处分资料，
4、确定研究样本的主要标准如下：1、实施处分的监管机构我国目前对上市公司会计违法违规行为进行处分的监管主体主要包括中国证券监督管理委员会及各地派驻机构如证监局、稽查局等，上交所，深交所，财政部，审计署，国家税务总局，国资委等机构，但考虑到资料获取的完整性，我们在这里仅就受到中国证监会及各地派驻机构、上交所、深交所监管处分的上市公司进行统计和分析。2、处分的法律法规依据在前面，我们已经将违法违规处分的监管主体限定在中国证券监督管理委员会及各地派驻机构、上交所、深交所中，所以这里归纳的法律法规依据也是这些监管主体在对上市公司的会计违法违规行为进行监管处分时所遵循的主要法律法规，详见表 1：表 1 监管
5、部门对上市公司处分所依据的主要法律法规分 类 名 称法 律中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国会计法行政法规股票发行与交易管理暂行条例禁止证券欺诈行为暂行办法企业债券管理条例 部门规章上市公司信息披露管理办法上市公司证券发行管理办法公开发行股票公司信息披露实施细则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则股票发行与交易管理暂行条例上市公司股权激励管理办法（试行）上市公司收购管理办法关于规范上市公司对外担保行为的通知关于规范上市公司行为若干问题的通知证监会关于上市公司送配股的暂行规定关于境外上市公司股份制试点企业利润分配问题的通知关于上市公司会计处理补充规定的通知自律规则 上海证
6、券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则3、会计违法违规的界定文中所指的会计违法违规行为主要是指上市公司在进行会计处理以及会计信息披露过程中违反了规范证券市场会计问题的各项法律、法规等的行为，违法违规的主要内容包括：会计处理违法违规：指上市公司在进行日常会计处理时违反会计法 、 企业会计准则 、证监等监管机构颁布的有关会计处理和信息披露的法律、法规的行为；会计信息披露违规：主要指上市公司在进行日常会计信息披露及定期报告披露时违反了证监会、交易所等监管机构颁布的有关会计信息披露法律、法规的行为，主要包括信息披露虚假或严重误导性陈述、未及时披露公司重大事项、未按时披露定期报告、业绩预测结果不
7、准确或不及时等。（二）数据来源本文的研究对象为在我国沪、深两地上市的发行 A 股上市公司，数据主要根据 wind资讯整理得出，信息来源于上市公司公告披露和中国证券监督管理委员会及各地派驻机构、上交所、深交所披露的监管处分信息。在整理样本的过程中，我们剔除了由于被怀疑发生了违法违规行为而正受到证监会等监管机构“立案调查”的上市公司，经过数据筛选，我们共得到 1994 年 1 月至 2007 年 9 月期间，证监会及各地派驻机构、上交所、深交所对 A股上市公司实施的 412 次处分样本，其中 ST 及*ST 公司受到的处分次数达到 198 次，占到总样本的 48%；412 次处分共涉及上市公司家数
8、 265 家， 其中 94 家上市公司受到过监管部门的重复处分共计 241 次，上市公司被处分次数最高达到 6 次。（三）上市公司会计违法违规行为及监管处分的特征分析 1、历年来受到处分的违法违规次数和上市公司数量分析表 2 是因会计违法违规行为受到监管部门处分的上市公司情况统计表，从中我们可以看到，在 1994 年 1 月至 2007 年 9 月期间被监管机构处罚的违规行为共 412 次，占所上市A 股公司的平均比率为 2.28%，其中自 2001 年开始受监管机构处分的公司数量急剧上升， 2001 年后发生的处分次数达到了 365 次，占到了总样本的 89%，2001 年全年更是达到了历史
9、高峰，全年共有 63 家 A 股上市公司先后受到监管部门的 67 次处分，占到当年全部 A股公司数量的 5.53%。表 2 历年受处分上市公司的情况及占全年上市公司比例年 份 违规次数 （1） 违规公司家数 （2） 全部 A 股公司家数*（3）所占比率（2）/（3）1994 4 4 287 1.39%1995 0 0 311 0.00%1996 2 2 514 0.39%1997 10 10 720 1.39%1998 5 5 825 0.61%1999 11 11 922 1.19%2000 15 15 1060 1.42%2001 67 63 1140 5.53%2002 51 45 12
10、13 3.71%2003 43 38 1277 2.98%2004 48 47 1363 3.45%2005 55 50 1358 3.68%2006 56 50 1411 3.54%2007 年 9月 45 40 1494 2.68%合 计 412 380* 平均比率 2.28%注：全部 A 股公司家数的来源：中国证监会网站 ，且当期的公司家数按照期末的数量计算。*实际发生会计违法违规行为的上市公司只有 265 家，但有的公司出现跨年度被监管机构重复处罚的现象，所以按分年度汇总的公司家数合计有 380 家。2、受到处分的上市公司行业分类按照证监会的行业分类标准，我们对受到处分的上市公司进行行
11、业分类统计，结果如表 3，从表中我们可以看到，传统制造行业受到处分的公司数量较多，尤其是机械、设备、仪表及石油、化学、塑胶、塑料行业的上市公司，历年来受到违规处分的次数分别达到了62 次和 46 次，占总违规次数的比例高到 15% 和 11%。表 3 受处分上市公司的行业分类及占全部样本的比例行业分类 违规处分次数 所占比率制造业-木材、家具 3 1%采掘业 4 1%金融、保险业 4 1%建筑业 6 1%制造业-其他制造业 7 2%传播与文化产业 8 2%交通运输、仓储业 8 2%制造业-造纸、印刷 9 2%电力、煤气及水的生产和供应业 10 2%制造业-电子 10 2%社会服务业 12 3%
12、房地产业 19 5%制造业-纺织、服装、皮毛 20 5%农、林、牧、渔业 21 5%制造业-金属、非金属 24 6%综合类 24 6%批发和零售贸易 25 6%制造业-医药、生物制品 25 6%制造业-食品、饮料 27 7%信息技术业 38 9%制造业-石油、化学、塑胶、塑料 46 11%制造业-机械、设备、仪表 62 15%合 计 412 100%3、监管部门实施处分的类型分析根据我们所获取的统计资料，监管机构对上市公司实施处分的类型主要分为公开处罚、公开批评、公开谴责及通报批评四种，其中前两种方式的实施主体主要是证监会及派出机构，后面两种方式的实施主体主要是深交所和上交所。其中两个交易所的
13、公开谴责共计236 次，占到了总处分次数的 57%，成为监管机构最常采用的一种处罚方式。表 4 监管机构对上市公司实施处分类型及次数统计处分类型 证监会及派出机构 深交所 上交所 小 计 所占比率公开处罚 104 0 0 104 25%公开批评 60 0 0 60 15%公开谴责 0 131 105 236 57%通报批评 1 5 6 12 3%小 计 165 136 111 412 100%所占比率 40% 33% 27% 100%4、违法违规事件的类型分析通过对 412 个样本的具体分析，我们将上市公司的会计违法违规行为主要分为 5 大类及 36 种具体情况，从表 5 来看， “未及时披露
14、公司重大事项”占到了上市公司受处分原因的半壁江山， “未按时披露定期报告”达到了 58 次， “业绩预测结果不准确或不及时” 达到了 59 次，分别占到了总违规次数的 11%。表 5 上市公司违规事件分类统计违规事件分类 违规次数 比 率 具体事件描述晚于规定时间披露定期报告未按时披露定期报告 58 11% 未披露定期报告虚假披露定期报告虚假披露关联交易虚假披露对外投资信息披露虚假或严重误导性陈述110 21%虚假确认收入、费用、利润，资产、负债、权益等财务报表项目虚假披露股权变动信息虚假披露募集资金使用情况虚假披露担保、借款、诉讼等事项虚假披露重大项目进展情况虚假披露公司重组事宜虚假披露其他
15、应披露重大事项未及时披露大股东资金占用未及时披露重大会计差错更正信息未及时披露重大关联交易未及时披露重大委托理财事项未及时披露内、外部经营环境发生重大变化未及时披露重大合同、重大对外担保、借款、诉讼及仲裁等行为未及时披露与关联方资金往来和关联方资金占用情况未及时披露重大股权变动事宜未及时披露重大对外投资情况（含证券投资）未及时披露重大募集资金变更用途未及时在招股说明书及上市公告书中披露上市前已发生的重大事项未及时披露公司重大事项 246 46%未及时披露其他应披露重大事项虚假披露业绩预告虚假披露盈利预测未按要求及时进行业绩预告及修正公告业绩预测结果不准确或不及时59 11%未及时披露公司业绩扭
16、亏、扭赢及大幅变动信息对重大购买、出售资产等事宜未履行职责内部会计工作和财务管理不规范未履行重大会计政策变更职责定期报告的披露未依法履行相应职责对重大对外担保、重大借款、重大诉讼及仲裁等未履行职责对公司的重大股权变动事宜未履行职责对募集资金项目的重大变更未履行职责未依法履行其他职责 60 11%对公司其他重大事项未履行相应职责合计 533* 100%* 因为按照分类，某公司同时出现不止一种违法违规行为时，我们将其分别归入几种分类，所以这里按照分类得出的违法违规事件合计数为 533 次。5、重复受到处分公司的数量统计在对样本的统计中，我们还发现许多上市公司存在被不同监管机构同时处分，或被同一监管
17、机构多次处分的情形，受到 1 次以上处分的公司共有 94 家，其中受到 2 次处分的公司数量达到 55 家，占到了公司总数的 20.75%，有 1 家上市公司曾在 2005 年至 2007 年期间 6 次被证监会和交易所处分，具体情况见表 6。我们在进行数据分析时还发现，监管部门实施的处分力度越大，则上市公司再次发生违规的概率就会相对降低。表 6 上市公司重复违规事件分类统计违规次数 1 2 3 4 5 6 总计违规家数 171 55 31 3 4 1 265所占比率 64.53% 20.75% 11.70% 1.13% 1.51% 0.38% 100.00%四、对我国上市公司会计监管效果的总
18、体评价 1、 政府监管的评价目前，由证监会负责全国证券市场的监管，区域内上市公司和证券经营机构由证监会派出机构证监局、特派办、专员办及稽查局等根据授权和职责分别进行监督。总体上来说，这些政府监管机构已经在对上市公司的日常监管中发挥了非常重要的作用，但是，目前还面临着不同级别监管部门之间的统一监管和分工协调问题，会出现有限的监管资源重复浪费的现象。因此，各个不同的政府监管主体之间应建立良好的监管联系会议制度，以实现对会计违法违规行为的联合监管和监管资源共享。2、 自律监管的评价自律监管在证券市场发展的早期阶段就已出现，这种监管模式要早于专门的行政监管，其监管主体包括证券交易所、证券业协会及上市公
19、司自身。自律监管在整个证券市场监管中发挥着基础性作用，主要体现在自律性组织作为市场参与者的代表，对市场运行的规律和特点应该比政府监管机构有着更深刻的体会和第一手的资料，他们可以凭自身在市场专业知识方面的优势，对相关法律、法规及政府的监管措施提出建议和要求。从目前看，我国的自律监管还有待进一步加强，各个不同的自律监管主体还没有完全发挥出自律监管的作用，各个主体之间还没有形成自律监管的协同效应。3、 社会监管的评价社会公众监督的最有效方式是新闻媒体。媒体虽然对证券市场的行为不具有直接的干预能力，但是媒体监管具有覆盖面较广，易于为广大投资者所接受等特点，因而，也是最直接有效、成本相对较低的一种独特的
20、监管手段，其监督效应可以迅速覆盖到整个证券市场，极大地提高监管的效率。我国证券市场上的主流媒体主要分为官方指定的和非指定的，官方指定的媒体具有全面、准确和权威的特点，而非官方的媒体则具有消息来源广、反应迅速等特点，如果我们能够将其两者的优势结合起来，就可以帮助我们更好的发挥好媒体的社会监管作用。五、对我国上市公司会计监管的思考与启示本文通过对我国历年来因发生会计违法违规行为而受到监管机构处分的上市公司的基本情况进行多维分析，并对监管部门的相应监管处分措施进行了深入分析，发现证券市场监管机构对上市公司的会计违法违规行为监管广度和深度都在不断加强，但从发生违法违规行为的具体事件来看，上市公司违规动
21、机和违规手段在不断发生变化，呈现出多样化和隐蔽化，因此，一方面上市公司的规范运作意识仍有待强化，另一方面监管机构也与时俱进，不断地提高监管效率和效力。1、 监管理念的转变我国目前的证券市场监管更多的是事后监管，缺乏过程监管，监管的效率和效用还不够高。因此，监管机构应转变目前的监管理念，由重事后结果监管向重事前过程监管前移，监管手段应以事前预防为主，即通过有效和完备的会计信息监管体系，做到对上市公司会计违法违规行为的适时监督和快速反应，通过加强一线监管和事前预防，将违法违规行为及早查处和制止，将其危害降到最低。2、进一步完善会计制度及相关信息披露制度我国目前已经具备了一套完整的会计制度，但是在会
22、计制度的贯彻实施中，尤其是新准则的落实过程中，很多问题还不够明确或者还有待商榷，因此出现了在实务操作中，针对一些新出现的问题，监管机构也没有明确的要求，既让上市公司无所适从，也给了他们可趁之机。有的信息披露规范由于颁布得较早，当实践中出现新的做法时，已不能适应新情况。某些监管的制度规范之间还会出现不协调的现象，既不利于上市公司的具体操作，也不利于监管部门的监管实施。3、加大监管处罚的力度和透明度通过前面对会计违法违规行为处分效果的分析，我们可以认为监管机构对违法违规行为的处罚力度越大，上市公司再次发生违法违规的概率就越小。所以，监管机构加大对违法违规行为处罚的力度是提高监管效率的必要举措，具体
23、可以从几方面进行完善：（1）完善处罚机制，提高处罚的透明度，可以直接在资本市场上产生示范效应，降低上市公司的信誉，实质上也增加了上市公司违法违规行为的成本，达到防止再犯的效果；（2）加大处罚的力度，除了增加上市公司此次违规的成本，更可以起到后续监管的威慑力，将会大大降低再次违规的可能性；（3）将处罚与上市公司再融资、股权激励等事项的先置条件紧密结合起来，对上市公司形成更有效的硬约束。4、完善上市公司信息披露的信用体系目前，证监会、交易所的官方网站上已经建立了初步的上市公司及董事、监事、高管人员的诚信档案，将上市公司的违规行为记录在案，起到了一定的警示和教育作用。但是，目前的诚信披露内容还很不全
24、面，覆盖的面也较窄，也缺乏相应的评级制度。因此，监管机构应进一步完善上市公司的信用评价体系和披露制度，通过信用评级制度对上市公司及相关人员的信誉程度进行动态评定，在不同的信用级别设置相应的业务禁区，对违法违规行为起到实质性的约束和监督。5、进一步强化自律监管最有效的监管应该是市场的监管，而推动监管的关键因素则是市场自身的约束机制。证券自律监管是证券市场监管的重要组成部分，能较好地补充政府监管的不足，完善证券监管体制。从各国当前的情况来看，证券市场的监管都是在自律基础上的监管。目前我国证券自律组织的建设还存在许多不足，难以发挥其应有的职能作用，使许多本应由市场进行的自律管理转由政府管理，导致市场和企业过分依赖政府。当前的重点是要加强证券业协会、证券交易所、上市公司协会等自律组织的组织建设和功能建设，充分发挥证券自律监管对政府监管的良好补充作用。
