1、提案单位：上海华彩管理咨询有限公司,机密,此报告仅供客户内部使用。未经书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制,天一创业投资有限公司治理方案（定稿）,公司未来董事会、监事会、专业委员会的设置及治理结构的职责界定,2,本方案重点关注的三个问题:,重要说明,天一创投法人治理结构的设计影响因素 如何优化天一创投的法人治理结构， 包括“三会一层”的权责设置 天一创投如何对下属子集团实施有效治理,3,目 录,公司治理概要,天一创投公司法人治理结构设计的影响因素,天一创投治理结构设计,天一创投对子集团的治理思路,参考资料：不同国别的治理模式研究与对比,4,公司治理结构,公司治理结构是组织各权力机关的
2、组成方式。组织各权力机关相互之间的权力分配和制衡，这种权力制衡关系是通过某种组织结构和制度安排，以使下列各项职能各司其职：- 所有权(股东) - 决策权(董事会)- 经营管理权(如：总经理、总裁) - 监督权(监事会),公司治理,公司治理是对组织的统治和支配，它决定组织运营的目标和方向。组织的出资者借助权力机关来统治和支配组织，以实现组织目标并最终实现其自身目标的过程。,公司治理与公司治理结构是两个不同的概念,5,公司治理与公司管理既存在一定的内在联系，又有不同,6,公司治理结构的建设就是要实现权力制衡、激励和约束、协调的功能，从而保护利益相关者的利益,建立民主、透明的决策程序和管理议事规则，
3、高效、严谨的业务管理系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统,形成股东会、董事会、监事会与经营层之间的相互制约、相互负责的制衡机制，规范母子公司的经营，根据公司运营搭建分层架构,保护母子公司所有员工的权益,保护母子公司所有股东的权益,保护母子公司所有客户的权益,保护母子公司所有债权人的权益,保护母子公司其他利益相关体的权益,在维护母子公司各个利益相关主体合法权益的基础上，在风险可控的前体下科学规范决策，高效率与高效益并重，保障企业可持续健康发展。,权力制衡功能,激励和约束功能,协调功能,7,公司治理结构模型：多层委托-代理链,股东大会,董事会,经理层,员工,监事会,社会责任委员会,债权人,供应
4、商,客户,社区,利益相关者,债权转股权,列席会议,信息沟通,信息沟通,列席会议,信息沟通,关系协调,选任,负责,职工董事,监督,监督,职工监事,选任,负责,监督,选任,负责,选任,负责,一个具有竞争力的治理结构是指： - 良好的股东结构； - 完善的董事会结构； - 董事会对管理者的良好激励和约束； - 高效的组织架构和运营流程。,8,构成部分,主要职责,人员组成,代表股东权益，选聘和监督高管层（但要避免直接干涉日常管理）；发展、评估和激励管理层；协助制定并监督实施长期战略，并批准重大决策,负责公司的日常运作和管理,内、外部招聘,内、外部董事,决定经营方针、投资计划、利润分配、组织变更等重大事
5、宜；审计年度财务预算、决算等重要方案；选举并听取董事会工作报告，监督考核董事会表现和业绩,全体股东,公司治理结构主要由股东大会、董事会、监事会管理层四大部分组成,代表股东的利益和劳动者的利益，对公司的财务和董事、管理层的行为发挥监督作用,股东代表和职工代表,内、外部董事,及其他执行董事组成（可包括非董事的高级管理人员）,就专项议题进行提案，提交建议，供董事会会议决策； 负责就专项议题对集团公司管理层进行审计和质询,实际上是董事会职能的延伸，在董事会休会期间履行董事会的某些职责，使其在董事会与经理层之间发挥桥梁作用,9,法人治理结构的关键是实现董事会和管理层的责权分工以及二者之间的激励约束机制建
6、设,董事会,管理层,目标管理和考核,年薪制,决定董事人选经营目标,股东通过股东会形成决议，督导董事会执行，以经营目标约束董事会；两者之间是信任托管关系,董事会把握组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理；二者是委托代理关系,股东大会,10,举例1-1：中国国内公司法人治理结构图,专业委员会,公司经营管理体制活动,董事会,总经理/总裁,董秘,权力机构,经营决策机构,薪酬委员会,投资委员会,审计委员会,战略委员会,监事会,监督机构,图例：,领导关系,监督关系,股 东 大 会,11,举例1-2：浙江某集团组织架构图,董事局,董事局秘书,总裁,人力资源中心,资金结算中心,
7、审计 监察 中心,总裁办公室,规划发展中心,建设事业部,直属集团,区域集团,* 股份,*报,党委办,财务管理中心,房产事业部,房产集团,建设集团,行政副总裁,运营副总裁,财务副总裁,成员企业,战略决策委员会,股东会,12,目 录,公司治理概要,天一创投公司法人治理结构设计的影响因素,天一创投治理结构设计,天一创投对子集团的治理思路,参考资料：不同国别的治理模式研究与对比,13,考虑因素之一：公司治理结构的职责界定,公司治理结构不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证,要求达到价值最大化并保护权力,负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家,股东大会,董事会,管理层,通过明确区分管理层及董事会
8、的角色及责任使股东价值达到最大化,监事会,代表股东和职工的权力，监督管理层并检查错误行动 避免直接干涉日常管理帮助制定长期战略保证发展并评估领导层,14,考虑因素之二：董事会如何实现对人力资本的激励与约束,企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。 由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。 人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。,15,考虑因素之三
9、：治理结构的选择,法人治理结构 2,法人治理结构 3,法人治理结构 1,执委会制 二级公司总裁制,股东大会,董事会,执行委员会,总裁/副总裁,子公司总裁,股东大会,董事会,COO/总裁,子公司总裁,股东大会,董事会,总裁,副总裁,CEO/COO制 二级公司总裁制,总裁制 二级公司总裁制,集团总部,二级 公司,CEO,子公司总裁,COO/总裁,16,董事会的战略决策功能决定了董事会成员的战略决策角色定位，同时也承担着监督执行角色,提供知识、鉴定和收集外部信息方面的作用,代表公司同外界联络和组成公司的管理网络,制定战略和政策，确定公司发展方向,考虑因素之四：董事会成员的角色定位,确保经营与制定的政
10、策计划相一致，达到所要求的经营标准,17,考虑因素之五：专业委员会的选择及主要职责,股东会,监事会,经营层,专业委员会,董事会,18,目 录,公司治理概要,天一创投公司法人治理结构设计的影响因素,天一创投治理结构设计,天一创投对子集团的治理思路,参考资料：不同国别的治理模式研究与对比,19,天一创投法人治理结构图,股东会,董事会,监事会,战略投资委员会,薪酬绩效委员会,审计委员会,总裁,财务总监,副总裁,20,股东会是公司的最高权力机构，是公司财产权的主体,股东会是公司的最高权力机构，是公司财产权的主体。公司的投资者在把其出资资金或财产交给公司时，他只保留了股权（收益权和参与决策权），而公司从
11、投资者手中取得了其他权利，从而成为公司财产权的主体。公司作为法人，是全体股东所组成的整体，其表现形态就是股东大会。股东大会既然拥有公司财产权，自然可以决定公司的大政方针，决定成立、变更、撤销、改组公司内部的各种机构，从而成为公司的最高权力机构，公司内的一切机构都应对股东大会负责，必须执行股东大会的一切决定。,主要 职权,决定公司经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或
12、者减少注册资本作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程； 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,股东,人选 构成,21,监事会代表股东利益和员工利益，按照中华人民共和国公司法的有关规定进行组建,为了决策的公正并提高决策效率，监事会成员在人数上最好不少于三人。 监事由股东代表和员工代表组成，董 事、高级管理人员最好不要兼任。 监事会设主任一人，可同时 设副主任，主任、副主任 由全体监事过半数选举 产生。,监事会应当包括股东代
13、表和适当比例的公司职工代表，职工代表的比例不得低于三分之一。 职工代表由职工职工大会或者其他形式民主选举产生。,监事会主任召集和主持 监事会会议；其不能履 行职务或者不履行职务的，由副主任召集和主持。,监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签名。,副主任不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持会议。,监事会会议每六个月至少召开一次会议。监事可提议召开临时会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。,22,监事会向股东大会负责，负责检查和保护公司资产安全，维护股东权益，并对公司高级管理人员实施监督,公司设立监事会，对公司股东大会负责。监
14、事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报告工作。监事会负责检查公司财务，保护公司资产安全，降低公司经营和财务风险，维护股东权益，对公司董事、高级管理人员(指总裁、副总裁、财务总监等，下同)的职务行为进行监督。,检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 向股东会会议提出提案； 出席股东大会，并定期向大会报告工作；
15、 列席董事会会议； 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 公司章程规定的其他职权。,主要 职权,监事,人选 构成,23,董事会的设计应体现公司阶段发展的特点，立足长远，以法治替代人治，坚持公平、公开、公正等主导思路,体现阶段发展特点和特色，建立治理的内在优化机制,立足长远，以法治替代人治，重视决策活力和效率,体现公平、公开、公正“三公原则”,规范董事会运作机制，提高决策效率,强化董事责任意识，提高决策态度,强化董事激励，激发内在驱动力,强调专家治企，提高决策科学性,建立学习型董事会，提高决策能力,搭建人力资本与货币资本结合平台，提高决策水平,24,董事会设计应遵循独立
16、、人员经验丰富和规模适度的原则,原因,董事会应保持其独立性,实际操作,董事会成员应有丰富的经验,董事会的规模应适当,董事会选择并评估管理层 董事会负责核查管理层的不正当行为,董事会负责为管理层提供方向性建议和指导 董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解,董事会有效运作 适当的规模易于董事同最高管理层团队和股东的沟通,为保证决策的客观性，尽量保证董事会有1-2名非执行董事,选举具有董事会所需技能的非执行董事,借鉴国内外同类公司，董事会成员规模最好控制在7人左右；,25,同时，董事会成员的选聘上应确保结构平衡、符合公司发展的实际需要，同时应保持董事会的多样性,26,董事会决定集团的发展战略、经营
17、计划和投资方案，执行股东会的决议,集团公司设立董事会，对集团公司股东大会负责,召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度； 公司章程规定的其他职权。,主要 职权,尽量保证董事会有1-2名非执行
18、董事,人选 构成,27,应聘请有能力的非执行董事能提高董事会的决策能力,选择董事的标准,董事可能来源,经营管理与天一相关或类似的业务，可以向公司提供自身的业务关系 拥有庞大的关系网络， 包括政府、合作伙伴、银行等,战略合作伙伴 相关行业知名的高层管理人员和退休的业内高层管理人员 行业专家 知名教授和学者 融资渠道，如： 银行 金融机构,非执行董事所能提供的价值,具有非常重要、而天一创投总部又比较薄弱的专业技能，利用其在行业、职能方面的经验和技能对公司战略设计等提出专家建议,在业内、业外以及董事会极受尊重 行事果断，有决策力 有热情，能激发董事会的充分讨论和决策,28,非执行董事除具有法律法规规
19、定的职权外，可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务。,非执行董事除应当具有公司法、董事会议事规则和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还应当赋予非执行董事以下特别职权： 非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上非执行董事同意。 经全体非执行董事同意，非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 非执行董事行使上述职权应当取得全体非执行董事的二分之一以上同意。 非执行董事除履行上述职责外，还应当对以下事
20、项向董事会或股东大会发表独立意见：,主要 职权,聘任或解聘高级管理人员； 公司董事、高级管理人员的薪酬； 公司累计和当期对外担保情况； 公司董事会未做出现金利润分配预案的； 公司章程规定的其他事项。,29,设立董事会各专业委员会也是提高董事会工作效率和效果的关键手段,董事会专业委员会的价值定位,董事会会议和委员会的职责分工,责成专业委员会就专项议题进行工作就专业委员会提交结果建议做出最终决策,就专项议题进行提案，供董事会会议决策负责就专项议题对集团公司管理层进行审计和质询,使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题 通过侧重讨论委员会熟悉的问题，有效地利用董事的专长 使非执行董事能参与处理客
21、观性的问题,30,战略投资委员会,研究董事会提出的公司发展战略、长期和年度投资方向,审议修订总裁提出的公司可持续发展战略规划，提出年度经营总目标及经营方针,对下属子集团（广厦置业、天际集团、建安集团）的战略审核（如整顿、兼并、清产等）和投资项目的评审，提出决策建议,审核和论证子集团提出的年度投资方案和年度经营计划，向董事会提交报告,审查和监督集团年度投资 方案和年度经营计划的执行情况；对集团年度投资活动进行最终评价，向董事会提交相应的评估报告,主要职责：,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行调研、策划并提出建议。,31,制定薪酬政策，根据集团情况确定薪资定位，尽力保证集团薪资的公平性与
22、竞争性,确定薪酬政策的内在理念，确保薪酬结构符合公司倡导的文化,指导人力资源中心根据岗位价值大小建立内部岗位价值等级体系，协调、平衡各中心、部门、人员间的薪酬水平，确保内部薪酬范围和薪酬水平的公平性,指导确定绩效信息来源的选择方法，信息来源的真实性、可靠性、复杂程度，与企业经营方向的一致性，确保考核与个人贡献、岗位贡献的匹配,指导确定绩效考核的内容和标准，确定特殊情况的考核政策。评估考核结果与公司战略的一致性，内容相关性和评价标准的一致程度；评估绩效系统的可接受性，做到程序公平、人际公平、结果公平,监督薪酬政策的执行情况；评估、监督绩效评价系统的执行等,薪酬绩效委员会,主要负责制定、审查公司董
23、事及管理层的薪酬政策与方案、考核标准并进实行实施。,32,审计委员会（1/2）,作为董事、外部审计与内部审计之间的沟通集中点，协助董事会对财务报告过程、内部控制及风险管理制度的效用作出独立的检讨、监管审核过程及履行董事会指派的其它职责及责任,聘用、解聘外部审计师，建议其薪酬及聘用条款； 担任公司与外部审计师之间的主要代表，监察两者之间的关系； 审核外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师产生的意见分歧等； 审核外部审计师的审计报告，确定对重大监管弱点需采取的行动，向董事会提出有关建议； 必要时，委员会与外部审计师举行特别会议，以检讨任何会计、财务汇报或内部监控事宜； 审核外部审计师呈交的审
24、计报告以及向管理层提出的重大疑问等。,领导制定集团年度审计规划，并依据该规划检核集团审计中心的审计工作计划； 领导集团审计中心的审计工作，有效地行使公司内部审计的职能； 确保集团内部审计和下属子集团、子公司审计工作的协调、资源配备等； 根据风险管理程序，检讨及监察内部监控制度、内部审计职能及年度审计规划的成效； 最少每半年与审计中心检讨审计活动，并指出审计中心需加强或需留意的重要事项及审计要项； 若审计中心认为委员会需要进行特别财务保障措施时，审计委员会有义务与审计中心举行特别会议。,33,审计委员会一般包括1-2名非执行董事，可在条件允许情况下引进非执行董事,审计委员会成员一般不少于三名，为
25、体现审计的客观公正，审计委员会主任最好由非执行董事担任,随着公司规模的发展，非执行董事人数应和执行董事人数持平或略多,审计委员会成员中至少要有一名具备适当专业资格，或相关财务管理专业的人员,审计委员会（2/2）,人员组成：,34,公司治理机制的主体内容是对“三会一层”（股东会、监事会、董事会、管理层）进行相应规范（文案成果对应公司治理文件汇编中提供，本处略）,股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事会战略投资委员会实施细则 董事会薪酬绩效委员会实施细则 董事会审计委员会实施细则 董事长工作细则 总裁工作细则 财务总监工作细则,35,目 录,公司治理概要,天一创投公司法人治理结构设
26、计的影响因素,天一创投治理结构设计,天一创投对子集团的治理思路,参考资料：不同国别的治理模式研究与对比,36,天一创投对下属子公司集团的治理受母子公司治理特征的影响,集团总部与下属子公司在产权和组织体制上是一个控制与被控制以及支配与被支配的等级关系，从而使集团总部的治理与下属子集团的治理出现差别； 集团总部的治理要通过战略管理确定集团整体的发展方向，并通过一系列手段来监控集团总部战略的实施，而子集团虽然也要有自己的战略管理，但其治理中的战略管理更多是执行集团总部的战略，是集团总部战略管理的执行单位； 对天一创投总部来说，广厦置业、建安集团、天际集团的治理在整个集团公司中是总公司的治理或战略的实
27、施单位。,母公司,子公司,子公司,天一创投,建安集团,广厦置业,天际集团,37,治理结构设计指导思想（1/3）,天一创投层面（见第三部分）：,天一创投作为集团总部，对下属子集团行使基本的人权、财权和战略管控权； 天一创投依据子集团业务板块的不同和产权关系确定管控方式和深度（财务型、战略型、操作型）； 天一创投和下属子集团之间是投资中心、利润中心的关系； 天一创投保障和推进子集团董事会和监事会的规范化有效运作，向子集团选派董事和监事，同时天一创投的决策意志通过子集团董事会中的董事来体现，监管目标通过子集团监事会中的监事来实现； 天一创投同时承担着建立健全子集团董事、监事、经营班子的考核评价、激励
28、约束机制。,天一创投与下属子集团备注之间的关系：,天一创投,建安集团,广厦置业,天际集团,备注：这里的子集团特指广厦置业、天际集团、建安集团，并认为是独立的法人主体，下同,38,治理结构设计指导思想（2/3）,母公司董事会授权总裁办公会,通过建立“子集团董事”汇报制度，建立起“母公司 董事会”对“子集团董事会”决策的影响能力。,同时，事实上形成公司法及子集团章程明确规定 的由子集团董事会行使职权。,母公司董事会,子集团董事会将对下属公司行使的权力可以委托给母公司行使，这样便促成母公司职能部门对母公司行使子集团相关领域的管理权力提供决策支持。,即“母公司董事会授权总裁办公会”“子公司董 事会”“
29、子公司经营班子”的三级经营决策体制,即 “母公司董事会”“子公司董事会”“子公司经营班子”的三级经营决策体制,备注：公司法及子集团章程明确由子集团股东会行使职权。,39,对国内下属企业的治理，适用于中华人民共和国公司法的法源基础，通过公司章程的修订寻求一致,存在一种担心，说子集团的法人治理从法律上会限制母公司对子集团的管理，不过在实际操作中可以通过这样的方式来巧妙规避法理上的约束：子集团与母公司签订“管理委托协议”，承诺母公司的职能管辖权。这种做法可以配合修改子集团章程来进行，毕竟，新公司法给公司章程留下了更充分的灵活空间。,第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
30、第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
31、式作出决议； （九）修改公司章程； （十）,40,由虚拟的子集团股东会将其管理权限委托给管理总部相关职能部门，从而虚化子集团治理结构,子集团股东会,子集团董事会,母公司授权部门,授权,授权,子集团总经理,授权,授权的合法性：子集团作为多种法人的联合体，母公司相关部门对子公司集团实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权： 清理并修订各子公司集团章程; 通过各子公司集团股东会，签订母子集团运营管控合约。,职能支持和影响,41,母公司也可以通过与子集团签订协议，保留一些最重要的领导权力,总则 双方就法律关系和事实关系承认该控股子集团在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分,1
32、. 经营管理该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使该企业最高经营者由母公司任命,2. 利润上交该企业按此协议有义务将其盈余按一定比例上交集团母公司, ,N. 生效有效期、解约 解约时间规定、理由,42,子集团建立董事会，建议采用三人或五人制董事会，天一作为大股东应派出公司高管担任董事长，并根据子集团的具体情况，选派相关人员出任董事,董事长,董事,董事,董事,董事,重要子集团由天一高管担任 便于与经理会沟通 便于授权 便于代表董事会对预 算内重大事项的监控 便于协调决策支持部门的工作,子集团总
33、经理出任 便于董事会决策和决策的实施 当总经理是外部招聘时，其董事表决权相对独立，不代表某一方股东,在控股比例比较高的情况下，如达到2/3或以上，可以考虑设计三人董事会结构 在股权非常分散的情况下，建议五人制体系,子集团的损益责任人应当是 董事长 或派驻子集团的董事总经理 或董事财务总监,选派总部管理人员出任 选派熟悉子集团行业的人员参与董事会，便于支持决策 根据子集团管理的薄弱环节，选派相关人员参与董事会，便于提高子集团管理能力,43,目 录,公司治理概要,天一创投公司法人治理结构设计的影响因素,天一创投治理结构设计,天一创投对子集团的治理思路,参考资料：不同国别的治理模式研究与对比,44,
34、外部监控型公司治理模式（以美国为典型代表）,股东大会,董事会,经理层,提名委员会,薪酬委员会,审计委员会,股权结构相对分散，家庭个人持股比例较大；机构持股主要表现为金融机构持股，尤其是共同基金、养老基金和保险公司等非银行机构，公司法人之间的持股比例较少 融资渠道：主要采取股票市场、债券市场的直接融资和银行贷款的间接融资为辅的方式,资本结构,董事会由股东大会选举产生，由于股权的分散，董事的选举实际上被CEO操纵 为了加强董事会对经理层的监督力度，在董事会成员中引入非执行董事，设立了由非执行董事或主要非执行董事组成的提名委员会、薪酬委员会和审计委员会，同时加强了董事自身的工作效率 机构投资者随着持
35、股比例的提高，也逐渐介入到公司治理之中,公司治理结构,随着股权的分散化，股东“搭便车”行为的客观存在以及信息不对称带来的“逆向选择”和“败德行为”，加大了外部监督成本,由于CEO操纵企业权利的增大和薪酬激励与经营业绩的偏离，人们对美英外部监控模式提出质疑： 过于追求短期利益行为，机构投资者持股比例的提高，参与公司内部治理的愿望在逐步增强 资深执行董事、董事会主席尤其CEO的薪金与公司绩效相比增长太快，股东普遍表示不满 兼并浪潮及兼并后公司绩效的表现让人对利用资本市场控制公司的有效性表示怀疑,面临挑战,45,外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表）,以本国为中心的管理体制,多元中
36、心的管理体制,以全球为中心的管理体制,46,外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表）,以本国为中心的管理体制,多元中心的管理体制,以全球为中心的管理体制,管理特征,公司一切决策权均由母公司制定，子公司只负责执行 子公司董事、经理人员由母公司现有人员选拔派遣 子公司采用母公司的会计体系 采用本国货币考核评价子公司的经营业绩,母公司负责总体发展战略决策，其他经营决策权完全下放到子公司，母公司不干预子公司的经营自主权，但子公司要遵守母公司的汇报、请示和批复制度 每个子公司直接向母公司的总经理或董事长汇报经营业务，不需要中间环节如地区总部或国际事业部等；子公司有独立的会计体系 母子公司
37、按股权收取红利 母公司采取国际标准对子公司经营业绩进行考核评价,公司关键的决策和经营活动高度集中于母公司，母公司对子公司进行战略控制；非关键的决策则下放给子公司，子公司拥有日常经营自主权 子公司的高层人事由母公司统一安排，子公司的产品研发、投资、分红方案以及自由资本金的筹集等集中于母公司 子公司的经营自主权体现在员工培训、生产进度安排、市场营销等方面 子公司采用母公司的会计体系 母公司按考核标准对子公司的经营业绩进行考核评价,47,外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表）,以本国为中心的管理体制,多元中心的管理体制,以全球为中心的管理体制,适用条件,子公司是母公司的全资子公司
38、产品相对单一 技术和市场相对稳定 采用国际业务部和全球产品分部组织的小型跨国公司,各子公司采用母公司的会计体系经营业务关联性较小 子公司经营规模大 产品、市场、技术变化快 国际大型跨国公司,跨国公司不断扩大 产品和业务日益复杂 产品的标准化程度高 市场分布广泛 经营环境不确定性风险增多,48,内部监控型公司治理模式（以日本为典型代表）,股东大会,董事会,经理层,独立检查人,股权结构：日本股权结构的最大特点是法人相互持股 融资渠道：主要采取银行贷款的间接融资为主，股票市场、债券市场的直接融资为辅的方式,资本结构,由于法人相互持股，总经理是法人股东的代表，经营不好时，法人股东大会联合起来罢免总经理
39、，董事会形同虚设 董事不一定是股东，一般任期不超过两年，而且几乎都是内部董事，很少有非执行董事，董事的任命由董事会的上司与他人协商之后，再由总经理选择，象征性地由董事会和股东大会批准；总经理和董事长不设退休年龄 在企业设立审计机构。法定审计员由股东大会任命，除大公司外发挥作用很小。内部审计由管理层任命。 在决策方面，总经理采取集体方式，一月一次讨论企业的发展战略；对企业的监控来自银行。以银行贷款为基础的“相机性控制”，使企业在正常经营时不加干预，而在企业经营出现困难时，其控制权向银行转移,公司治理结构,政企关系、银企关系及企业之间关系改变 内部治理结构不足 外部市场治理机制薄弱 企业内部终身雇
40、佣制和年功序列制的制度创新,面临挑战,49,内部监控治理模式下的母子公司管控模式（以日本为典型代表）,财团型母子公司管理方式,独立型母子公司管理方式,董事会,总经理,控股子公司B,控股子公司A,控股子公司C,各职能部门,产品研发中心,构成关系,二战以前，财阀集团以大银行和商社为中心，把行业里的一流企业多数都网络进来，通过家族所掌管的控股公司对其进行控制。 二战之后，这种集团不再通过某一控股公司结合成一个整体，而是相互持股松散地保持以前的关系，或以一家银行为中心，组建企业集团,以强大企业为核心所形成的母子公司关联网络，例如松下、日立、丰田企业集团等。也就是说，由居于支配地位的母公司通过完全持股或
41、部分持股以及垂直的技术关系，构成对子公司控制关系 母子公司成员可以相互持股 母子公司各成员的主银行不限于一家而是多家，这与财阀型母子公司的资金来源有所不同,财务中心,投资中心,50,内部监控治理模式下的母子公司管控模式（以日本为典型代表）,财团型母子公司管理方式,独立型母子公司管理方式,管理方式,社长会。相互持股的企业组成“社长会”。定期进行信息沟通 监督控制：持股企业作为其他企业的大股东对其起到监督作用；处于金融交易中心的大银行，对持股企业派遣董事、主管，定期审查账务；处于商业交易中心的大商社对持股企业派遣主管 内部交易：银行向集团内企业提供资金信贷支持；集团内企业进行股票交易；集团内进行经
42、营业务交易,完全集权式的管理方式 子公司高级管理人员由母公司派遣 项目投资、资金筹集由母公司控制 产品研发由母公司统一考虑 子公司采用母公司的会计体系，接受母公司的财务监督 母子公司成员信息、技术、知识等是共享的,51,家族监控型公司治理模式（以韩国为典型代表）,股东大会,董事会,社长,审计选举委员会,股权结构：法人相互交叉持股。财团家族自身的出资比例为17.2%，外部个人或机构出资比例为42.8%，财团内各企业相互出资比例为40%；融资渠道：主要采取政府优惠的银行贷款间接融资 公司负债率：韩国公司的自由资本金比例非常低，负债率都很高。韩国上市公司的前10名企业的平均自由资本金比例为9.4%，
43、其中一半的企业不足5%，因而很多企业面临非常高的经营风险和财务风险,资本结构,股东大会选举董事会，董事会聘请总经理（社长）;家族控制主要采取直接控制下属企业的方式和间接控制的方式 监督机构主要通过内部审计员的职责来达到监督作用。1998年，法律要求韩国企业集团的前30家企业组建由内部审计员、外部董事、大债权人和大的非控股股东组成的审计选举委员会;虽然机构投资者持有公司很大比例的股份，但机构投资者都由韩国企业集团所控制，母公司对他们进行监控，从而削弱了他们行使大股东权利的机会,公司治理结构,突出核心业务,提高集团公司的自治力，摆脱对政府的过度依赖 充分发挥股东大会的功能，强化非执行董事的监督职能
44、，扩大股东参与公司管理的机会 提高集团公司对外部的透明度，减少内部交易 培育和发展经理人市场，集团公司实行“经理人革命”,面临挑战,52,家族监控治理模式下的母子公司管控模式（以韩国为典型代表）,韩国母子公司管控模式,构成关系,管理方式,以企业规模化扩张为目的，在政府行政干预下，形成多种产业业务并存的强大企业集团的母子公司关联网络 例如现代、三星、大宇、汉拿、三美、真露等，各企业集团完全以内部业务交易为纽带而形成母子公司的关系,相对集权式的管理方式 集团公司以会长（相当于董事长）为最高领导者，会长下设运营委员会（主要由子公司会长、社长组成）。运营委员会相当于董事会的顾问委员会，主要负责集团公司的重大经营活动、战略规划、人事任免、投资决策、子公司经营计划的审批等 子公司是独立的法人，可以对外发行股票、募股上市。每个子公司的规模相对都比较大，拥有系统的产品研发、营销、供应、财务等机构,董事会,总经理,运营委员会,职能部门,业务部门,子公司A,子公司B,子公司C,工厂,工厂,工厂,53,国际上三种公司治理模式对比分析,54,Thank You !,强强携手,共创双赢,www.china-,
