1、知 识 回 顾,1. 股份公司有哪些特征？2. 有限责任公司与股份有限公司各有什么特点？3. 国有独资公司有哪些特点及优点？4. 股份公司的积极作用有哪些？5. 股份公司的组织机构有哪些？,股份经济学,第二章 股份公司一般行为规范,本章内容概要,-股份公司的设立-股份公司的合并与分立-股份公司注册资本的变更与股权转让-股份公司解散、清算与重整,一、股份公司的设立,1. 有限责任公司条件：股东符合法定人数股东出资达到法定资本最低限额股东共同制订公司章程有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构设立程序：（1）制订公司章程（2）建立公司的组织机构（3）股东履行出资义务（4）申请设立登记（5）向
2、股东签发出资证明,2. 股份有限公司条件：发起人符合法定人数发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额股份发行、筹办事项符合法律规定发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构有公司住所,设立方式,股份有限公司,发起设立方式,募集设立方式,定向募集,社会募集,定向募集公司,社会募集公司,发起设立的程序（1）发起人之间以书面形式订立发起设立公司协议（2）发起人订立书面协议以后就应该按照协议的规定缴纳出资认购股份（3）发起人交付全部出资以后，应当选举董事会和监事会，并由董事会向公司登记机关报送文件，申请登记,募集设立的程序（1）发起人之间以书面
3、形式订立发起设立公司协议（2）发起人缴纳股款（3）向社会公开募股（4）召开创立大会（5）申请设立登记,确定发起人签订发起人协议,制定公司章程,申请名称预先核准（市工商）,申请与核准（向社会公募需证监会核准）,股份发行、认购和缴纳股款,召开创立大会，建立公司组织机构,设立登记并公告,发放股票纸质形式，成立前不交付,名称保留期为6个月,发行, 30的注资,出资,认购,募集设立自股款缴足之日起30日内召开（提前15日告知认股人）,同股同权，同条件同价格,向发起人、法人发行记名股票,货币、实物知识产权，土地使用权,No：劳务、信用、自然人姓名、商誉特许经营权、设定担保的财产,发起认购,募集认购：招股说
4、明书,募集设立于创会后30日内报送文件，申请设立登记,阅读材料：第一家股份有限公司,延中实业的前身是静安区一家集体事业管理机构，管理着几个由家庭妇女和残疾青年组成的“里弄生产组”。1978年，由于大批回沪知青纷纷进入街道里弄工厂，强烈要求扩大经营范围和规模，延中复印工业公司就此诞生。 但随着业务的发展，计划经济的缺陷、资金短缺的矛盾日益突出。于是，向社会发行股票筹集资金的想法应运而生。在那个时候，提出这样的办法，必然会引起激烈的争论。不过，公司主要领导顶住压力，在有关部门的支持下，发行股票、改制为股份公司的想法终于变成了现实。,第一家公开发行的股票,第一家公开发行的股票,邓小平会见约翰范尔霖,
5、思考：公司设立和公司成立的区别？,二、股份公司的合并,什么是企业合并？,两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主题的交易或事项,1. 公司合并的事由,2. 公司合并的形式和条件（1）吸收合并：一个企业主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续（eg: 中国联通和中国网通）（2）新设合并：两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并 (eg: 申银证券和万国证券）,（3）合并条件公司最高权力机关作出决议公司之间自愿合并是合法的合并,3. 公司合并的程序（1）合并决议的形成：董事提案，股东大会表决通过（2）签订合并协议：
6、参加各方（3）提出合并申请：向原行业主管部门申请批准（4）发出公告：通知公告债权人,案例：第一百货与华联商厦合并,第一百货主要从事百货、连锁药店等商品零售业务，历年商业零售业务占其主营业务收入的比重均接近100%，而商业零售业务中百货业务是其最主要的商业业态。近年来，第一百货一方面侧重于突出品牌经营，通过引进多重名牌商品的经营战略提升经营档次。2003年度实现主营业务收入266429.82万元，利润总额12495.30万元。,第一百货,华联商厦,前身是创立于1918年9月的久负盛名的上海永安股份有限公司，具有80多年的悠久历史。其经营场所位于上海的商业中心南京路，是中国传统百货的发祥地之一。华
7、联商厦主要从事百货、专业专卖购物中心。连锁超市等商品零售业务的经营。经过多年精心打造，在消费者心目中已经树立起一定的品牌形象。特别是其控股的上海华联超市（600825）在全国超市行业处于领先地位，是中国第一家上市的连锁超市公司。,合并流程：,第一百货（600631）非流通股：3.94亿股流通股：1.88亿股,华联商厦（600632）非流通股：2.9亿股流通股：1.23亿股,拆股比例非流通股 1：1.275流通股 1：1.114,存续公司：百联股份,三、股份公司的分立,指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。公司分立有两种基本方式：（1）新设分立:AB+C（2）派生分立:
8、AA+B派生分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。,1. 公司分立的原因提高效率：防止规模过于庞大臃肿；保护特殊部门的独立性战略调整：选择适应企业长期战略的部门财务原因：完善合理的资本结构信息效应：增加投资者对公司改善经营管理的信心法律原因：限制企业规模，保护市场合理竞争,2. 公司分立的种类（1）分立经营将原企业的某些部门完全独立出去，其股票按公司股东原持有股比例分配给所有股东。（
9、2）股权分立将新分立的部门的部分股票出售给公众，而原企业同时控制着新分立企业的相当一部分股票。,3. 公司分立的程序（1）董事会提出方案，股东会决议，对公司财产作出分割（2）进行资产清算，编制资产负债表及财产清单（3）通知债权人（4）变更注册登记,1、对发起设立的公司来说，发起人是公司的（ ）大股东少数股东控股股东全部股东2、采用募集方式设立的，发起人应于股款缴足后的_日内召开创立大会。发起人应当在创立大会召开_日前将会议日期通知各认股人或予以公告。3、股份有限公司采取的设立方式是（ ）只能采取发起设立方式只能采取募集设立方式既可以采取发起方式也可以采取募集方式设立发起方式或募集方式均不可，另
10、有法律规定4、下列设立条件中，不属于股份有限公司设立条件的是（ ）有公司住所股东出资达到法定资本最低限额股份发行、筹办事项符合法律规定发起人符合法定人数,课后练习,5、股份有限公司与有限责任公司合并后只能成为股份有限公司6、甲公司合并乙公司,合并后甲公司拥有乙公司资产并承担其债务，乙公司法人资格随合并而注销，这种合并方式是 ( )A.横向合并 B.新设合并C.吸收合并 D.控股合并7、股份公司分立过程中，不需要通知债权人,四、股份公司注册资本的变更,什么是注册资本？,定义：注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。,注册
11、资本 VS 注册资金注册资本 VS 实收资本,股份公司的注册资本,（1）有限责任公司的注册资本在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额全体股东首次出资额 注册资本的20% 法定最低注册资本（3万）（2）股份有限公司的注册资本发起人设立：在公司登记机关登记的全体发起人认购的总股本募集设立：在公司登记机关登记的实收股本总额,（1）资本确定原则公司设立时，必须在公司章程中对公司的资本总额作出明确规定一方面，要求公司资本总额必须明确记载于公司章程另一方面，要求章程所确定的资本总额在公司设立时必须分解落实到人（2）资本维持充实原则，指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。（3）资本不变指公
12、司资本总额一经确定，非依法定程序，不得任意变动，资本不变原则只具有相对意义，并非指资本绝对不能改变，而是指公司资本一经确定便不得随意变更,公司资本的三原则,注册资本的变更,增加注册资本：（1）有偿增资 D=(A+C*B)/(1+B) (2) 无偿增资 无代价换取新股（eg.积累转增资、红利转增资）,减少注册资本：,（1）减少股份数额：只减少股份总数，每股金额并不减少（2）减少股份金额：免除、发还、注销（3）既减少股份数额，又减少股份金额,五、股权或股份的转让,什么是股权？,股权就是投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利,什么是股权转让？,指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成
13、为公司股东的民事法律行为,股份有限公司的股份转让,（1）股份转让自由 ：资合公司 （2）股份转让的限制： a. 权利股不得转让 b. 原则上不能向公司转让股份 c. 以实物出资的股份在一定时期内禁止转让 d. 如果导致限制竞争或垄断的结果时，禁止转让（3）股份转让的方式（4）股份转让的法律效力,六、股份公司的解散、清算与重整,指已经成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由，而停止营业活动，开始处理未了解事务，并逐步终止其法人资格的行为。,先算后散,规定公司只有在清算后才能解散,先散后算,规定公司应先宣布解散，然后再进行清算,解散的事由：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解
14、散事由出现（2）股东会或者股东大会决议解散（3）因公司合并或者分立需要解散（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司,（一） 解散,（二）清算,破产或解散的公司结束全部业务活动后，对公司财产进行清理、催收债权、偿还债务、分散剩余财产的程序。解散事由出现之日起，15日内成立清算组，开始进行清算清算组的规范运作,是指公司解散后，依照法定程序处分公司财产，了结各种法律关系，并最终使公司归于消灭的行为。,清算组织：有限公司 股份有限公司指定清算组
15、清算的类型： 自行清算、特别清算、破产清算,1、什么是重整？经由利害关系人申请，在法院的主持和利害关系人的参与下，对具有重整原因和重整能力的债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以使其摆脱财务困境，重获经营能力的破产预防制度,（三）股份公司重整,2、重整的过程（1）提出重整申请及裁定（2）制定重整计划及表决（3）重整计划的执行3、股份公司重整机关（1）重整人或管理人（2）重整监督人（3）关系人会议,课后练习,1、根据公司法规定：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（ ）A 3万元 B 10万元 C 500万元 D 30万元2、股份有限公司权利自由化，股东可以向公司转让股份（ ）3
16、、上市公司与非上市公司相比最大的优势在于（ ）A、股票的流通性强，变现能力能 B、公司规模更大 C、公司治理结构更合理 D、公司经济效益更好4、假设某公司股票市场价格为20元/股，现按1：2的比例享有认购新股的权利，每份股票以5元认缴，那么增资除权后的股票市场价为多少？,5、2015年5月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员进行清算组。关于该清算组，下列哪一选项是错误的？（ ）A、公司债权人唐某B、公司董事长程某C、公司财务总监钱某D、公司聘请的某律师事务所6.公司解散可分为自愿解散和强制解散两种，下列事项属于强制解散的是（ ）A、股东会或股东大会决议B、依法被吊销营业执照C、公司章程规定营业期满D、因公司合并或分立,
