1、一文看遍最新 31 个并购重组预案 2017一文看遍最新 31 个并购重组预案2017-11-14一、借壳上市1.友利控股重大资产置换和资产出售及发行股份收购中清龙图 100%股权本次借壳，上市公司除现金以外的的资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，中清龙图将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从化纤制造和销售、房地产开发及商品房销售变为网页游戏、移动游戏的研发及运营。上市公司：江苏友利投资控股股份有限公司股票代码：000584一、交易情况1、重大资产置换友利控股拟以截至评估基准日(母公司报表口径)扣除7,639.48 万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产。置出资产中暂定价格为
2、89,983.31 万元的部分与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。2、重大资产出售置出资产扣除置换资产的剩余部分(出售资产)将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，暂定价格为 108,611.65 万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。3、发行股份购买资产中清龙图 100%股权(置入资产) 扣除与置换资产进行置换后的差额部分，由友利控股向杨圣辉等 8 名中清龙图股东发行股份购买。4、置换资产转让杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技指定主体。二、估值和作价截至评估基准日，本次交易置出资产的预估值为 198,594.96 万元，本次交易置
3、出资产暂作价 198,594.96 万元;本次交易置入资产的预估值为 970,216.58 万元，扣除评估基准日后中清龙图拟实施的 10,000 万元现金分红后，本次交易置入资产暂作价 960,000 万元。4、其他(1)构成关联交易。(2)构成重大资产重组。(3)导致上市公司控制权变化，构成借壳上市。独立财顾：东方花旗证券公告时间：2015 年 5 月 7 日公告类型：草案2.青鸟华光重大资产置换及发行股份收购康欣新材 100%股权上市公司业务为网络通信产品及电子代工业务，房地产业务，连续亏损、经营困难。拟借壳的康欣新材具有资源及技术工艺优势、客户资源优势及质量品牌优势，在国内林板一体化行业
4、，特别是集装箱底板行业拥有较为明显的竞争优势。借壳后，上市公司将成为具有国际竞争优势的林板一体化行业龙头企业。2014 年，康欣新材归属于母公司所有者的扣非净利润为 1.88 亿元，上市公司扭亏为盈形势大好。交易主体上市公司：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司股票代码：600076交易对手：李洁家族等一、重大资产置换拟置出资产：上市公司除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债。拟置出资产的预估值为 1.70 亿元。拟置入资产：康欣新材 100%的股权。拟置入资产的预估值为 34.5 亿元二、发行股份购买资产发行价格：5.90 元/股。三、配套融资10 亿元。四、其他
5、1、构成关联交易。2、构成重大资产重组。3、导致上市公司控制权变化(重组后实际控制人为李洁家族)，构成借壳上市。独立财顾：申万宏源证券公告时间：2015 年 5 月 18 日公告类型：预案3.九九久发行股份收购陕西必康 100%股权通过本次交易，在保留上市公司现有精细化工和新能源、新材料业务的同时，置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产，从根本上改善公司的经营状况。1、收购主体上市公司：江苏九九久科技股份有限公司股票代码：0024112、收购对象陕西必康制药集团控股有限公司：是集原料药、中成药及化学药品等生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多
6、的制药企业之一。评估方法：收益法。资产评估情况：预估值为 70.20 亿元，预估值较母公司净资产账面价值增值 51.30 亿元，增值率约为 271.43%。3、对价及交易结构交易对价：待定交易结构：拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康 100%股权。4、其他(1)构成关联交易。(2)构成重大资产重组。(3)导致上市公司控制权变化，构成借壳上市。独立财顾：国泰君安、中德证券公告时间：2015 年 4 月 21 日公告类型：预案4.自仪股份重大资产置换及发行股份收购资产连续亏损三年的自仪股份，临港集团园区类资产注入，将改变其盈利状况。此次交易属上
7、海国资国企改革，将上市公司原有资产及负债全部置出并注入园区开发资产。这次交易结束后，部分镇属资产管理公司成为上市公司股东， “轻混合所有制”模式。上市公司：上海自动化仪表股份有限公司股票代码：600848注入资产评估方法：资产基础法。注入资产评估情况：截至 2014 年 12 月 31 日，全部拟注入资产的评估值为 283,884.55 万元。交易结构：1、上市公司股份无偿划转：公司控股股东电气集团拟将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票(占自仪股份总股本的20.04%)无偿划转至临港资管。2、重大资产置换：自仪股份拟以全部资产及负债(作为置出资产)与临港资管持有的临港投资 100%股
8、权(作为置入资产)的等值部分进行置换。3、发行股份购买资产：以 7.08 元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分;同时，自仪股份向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科 40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新 49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司 40%股权。4、其他(1)构成关联交易。(2)构成重大资产重组。(3)导致上市公司控制权变化( 原控股股东电气集团，重组后控股股东为临港资管)，构成借壳上市。独立财顾：国泰君安公告时间：2015 年 4 月 14 日公告类型：草案5.法因数控发行股份收购上海华明 100
9、%股权上市公司主营业务为钢结构数控加工设备的研发、制造和销售，2012-2014 年，平均净利润 1,866.16 万元，平均扣非后净资产收益率不足 2%。借壳资产上海华明 2014 年净利润 1.63亿元，大大超过上市公司原主营业务业绩。独立财顾中，几乎是第一次看到恒泰长财证券。1、收购主体上市公司：山东法因数控机械股份有限公司股票代码：0022702、收购对象上海华明电力设备制造有限公司：是从事高压电力设备制造和销售的专业企业，是集变压器分接开关的研究、开发、生产、销售为一体的高新技术企业。评估方法：收益法。资产评估情况：评估基准日 2014 年 12 月 31 日，上海华明股东全部权益价
10、值(净资产价值)为 260,083.94 万元，增值额为238,754.98 万元，增值率为 1119.39%。按上海华明合并净资产账面价值 51,497.14 万元计算，增值额为 208,586.80 万元，增值率 405.05%。3、对价及交易结构交易对价：26 亿元交易结构：拟以 9.26 元/股的发行价格，向上海华明全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计 100%股权。4、其他(1)构成关联交易。(2)构成重大资产重组。(3)导致上市公司控制权变化( 实际控制人变更为肖氏父子三人)，构成借壳上市。独立财顾：国泰君安、恒泰长财公告时间：2015 年 4 月 14 日公告类
11、型：报告书二、并购基金6.宋城演艺拟与控股股东投资设立现场娱乐投资基金上市公司与大股东合作设立基金，基本是“自弹自唱” 。上市公司：宋城演艺发展股份有限公司股票代码：300144公告日期：2015 年 4 月 19 日一、合作模式拟与控股股东杭州宋城集团控股有限公司控股子公司七弦股权投资管理有限公司共同投资设立宋城七弦投资管理有限公司。二、合作方杭州宋城集团控股有限公司。三、基金主体宋城演艺现场娱乐投资合伙企业(有限合伙)四、基金设立情况规模：10 亿元，一期 1 亿元。期限：5 年GP：七弦股权投资管理有限公司出资情况：宋城七弦认缴基金规模的 1%，即人民币 100 万元，上市公司作为有限合
12、伙人认缴人民币 9900 万元。投资方向：以宋城演艺、特别是与六间房在线演艺生态相关的上下游产业链标的企业/项目为基金的投资方向，主要投资于音乐、舞蹈、曲艺、戏剧、文学、经纪等领域的优质标的。7.东方网力与机构合作并购基金上市公司：东方网力科技股份有限公司股票代码：300367公告日期：2015 年 5 月 15 日一、合作模式拟与宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)等共同投资设立宁波晨晖新经济产业并购投资合伙企业(有限合伙)。二、合作方1、宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)。2、北京晨晖创新投资管理有限公司。三、基金主体宁波晨晖新经济产业并购投资合伙企业(有限合伙)四、基金设立情况
13、规模：10 亿元期限：未披露GP：北京晨晖创新投资管理有限公司。出资情况：宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的 1%;东方网力认缴基金份额人民币 3,000 万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。投资方向：TMT 、大消 费及创新升级传统产业股权投资; 围绕与上市公司升级转型相关的并购重组，包括协作收购、杠杆收购及参股投资。8.美晨科技与机构合作共同发起设立并购基金传统上市公司 机构并购基金。上市公司：山东美晨科技股份有限公司股票代码：300237公告日期：2015 年 5 月 7 日一、合作模式拟与潍坊市金融控股集团有限公司潍坊新业鼎晨投资管理有限公司共同发起设立潍坊市新鼎生态环保投资发展中
14、心(有限合伙) 。二、合作方潍坊市金融控股集团有限公司。三、基金主体潍坊市新鼎生态环保投资发展中心(有限合伙)。四、基金设立情况规模：3.5 亿元(首期 7000 万元)期限：未披露GP：潍坊新业鼎晨投资管理有限公司投资方向：投资于与美晨科技产业链相关的生态园林、生态修复、水环境治理、资源再利用等生态环保行业，进行基于产业链整合的并购或股权投资。9.海思科与高管合作设立结构化并购基金海思科不像其他上市公司跟专业投资机构合作并购基金，而是自己内部玩。GP 由公司跟高管共同设立并且一同出结构化基金的劣后资金。公告中称优先资金年化成本不超过 6.5%，这个成本一定另所有机构羡慕。业绩分配中，GP 超
15、额业绩分配比例为 30%。上市公司：西藏海思科药业集团股份有限公司股票代码：002653公告日期：2015 年 4 月 11 日公司及公司高管共同出资不超过 100 万美元新设立一家公司(其中海思科持股 48.89%，公司高管持股 51.11%)，该公司作为普通合伙人发起成立海思科医疗健康创新投资基金(有限合伙)(暂定名)，基金 规模不超过 1 亿美元，除普通合伙人外，优先级有限合伙人出资 66%，劣后级有限合伙人出资人民币 33%(即不超过 3,300 万美元，其中公司出资 16.5%，公司高管出资 16.5%)。基金名称：海思科医疗健康创新投资基金(有限合伙)(暂定名，以下简称“创投基金
16、”)基金规模：不超过 1 亿美元，采取有限合伙方式运作，存续期暂定不超过 7 年，前 5 年为封闭期。10.南方汇通与机构合作设立节能环保产业并购基金并购邦评：上市公司与合作方成立管理公司后发起设立并购基金，一般情况下，这类管理公司控股方为合作机构。本案例管理公司股东中还有两个自然人，为双方派出管理团队代表。上市公司：南方汇通股份有限公司股票代码：000920公告日期：2015 年 4 月 22 日一、合作模式上市公司将以现金投资 300 万元与北京智德盛投资有限公司、双方派出管理团队代表李宏宇先生、唐龙刚先生共同投资 1000 万元人民币设立北京智汇资本管理有限公司。北京智汇设立后，拟在未来
17、由北京智汇作为普通合伙人，联合上市公司、智德盛投资及其他有限合伙人发起设立“智汇节能环保产业并购基金。二、合作方北京智德盛投资有限公司。三、基金主体智汇节能环保产业并购基金。四、基金设立情况规模：10 亿元期限：2 1 2 年GP：北京智汇资本管理有限公司出资情况：上市公司为有限合伙人认缴 1 亿元人民币，占首期规模的 10%。智德盛投资认缴 3000 万元，占 3%。其余募集。三、跨境并购11.东方国信收购 Cotopaxi Limited100%股权CotopaxiLimited 为境外企业，主要提供工业能源数据分析与管理平台、过程优化平台及与咨询服务解决方案，涉及工业互联网、工业智能领域
18、。上市公司本次收购是公司大数据业务向工业互联网、工业智能化领域的重要布局，将有力补充公司工业大数据版块的业务，提升公司市场空间。利用Cotopaxi 公司作为东方国信接轨国际市场的平台，有利于公司更好的吸收世界前沿技术。最后，是提升上市公司盈利能力。1、收购主体上市公司：北京东方国信科技股份有限公司股票代码：3001662、收购对象英国 CotopaxiLimited：成立于 2009 年 10 月 13 日，是一家基于物联网、云计算、大数据等核心技术能力为全球工业及商业企业提供能源与过程优化软件平台及咨询服务的公司。评估方法：收益法。资产评估情况：根据德勤咨询出具的 Cotopaxi100%
19、股权权益价值评估报告，截至 2014 年 12 月 31 日，Cotopaxi100%股权的公允价值的范围约为 1,770 万英镑至 2,020 万英镑。3、对价及交易结构交易对价：1,810 万英镑(约合人民币 17,014 万元)，对应 2015年目标利润的市盈率倍数为 7.5 倍。交易结构：以自筹资金 1,810 万英镑受让 Clifford Bradshaw、StephanieBradshaw、Stuart Hartley 和 DR KevinKitching 合计持有的 Cotopaxi 公司 100%股权。股权转让款的支付：本次股权转让款分 3 期支付，分别为：(1)于交割时支付
20、7,240,000 英镑;(2)于 2015 年度、2016 年度完成财务审计，满足 2015 年度净利润注、2016 年度净利润分别不低 2,427,766 英镑和 3,398,873 英镑，则支付第一期股权款，总计为 7,240,000 英镑;(3)于 2017 年度完成财务审计，满足 2017 年度净利润不低于 5,098,309 英镑且不存在尚需扣减或补偿的金额，则支付第二期股权款，总计为 3,620,000 英镑。含对价调整。四、吸收合并12.广东温氏集团吸收合并大华农实现整体上市国内规模最大的猪禽养殖企业温氏集团与大华农为同一实际控制人所控制的企业，此次吸收合并，一是实现温氏集团整
21、体上市，二是打通畜禽养殖和配套产业之间的产业链，同时减少关联交易。吸收合并前，大华农 2014 年的总资产为23.9 亿元，营业收入为 10.18 亿元，归属于母公司股东的净利润为 1.10 亿元，而此次吸收合并之后，新的上市公司的总资产增至 276.85 亿元，营业收入可以达到 387.23 亿元，净利润可以提高至 29.39 亿元，上市公司年的每股收益也将从原来的 0.21 元大幅提高至 0.77 元，暴增 266.7%。创业板的吸收合并之前有瑞普生物(300119)吸收合并旗下两家子公司的案例，而本案例则为非上市公司吸并上市公司获得整体上市。大体量的广东温氏没有借壳主板上市公司而是吸并同
22、一实际控制人下的创业板公司实现上市，是为创新，也可理解为无奈之举。合并方：广东温氏食品集团股份有限公司被合并方(上市公司)：广东大华农动物保健品股份有限公司股票代码：300186一、重大资产置换温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票。本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，大华农终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票(包括为本次吸收合并发行的 A 股股票)将申请在深交所创业板上市流通。大华农和温氏集团的换股比例：1：0.8178二、其他1、构成关联交易。2、构成重大
23、资产重组。独立财顾：中金公司、招商证券公告时间：2015 年 4 月 28 日公告类型：报告书(草案)13.天康生物吸并控股股东天康控股(整体上市)新疆建设兵团国资委控股的天康集团通过此次吸并交易实现整体上市后，上市公司的主营业务将由目前的畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，全产业链的架构基本形成，有利于上市公司核心竞争能力的进一步增强。1、吸并方新疆天康畜牧生物技术股份有限公司股票代码：0021002、被吸并方新疆天康控股(集团)有限公司(100% 股权)是一家集饲料、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售为一体的现代化农业
24、龙头企业。评估方法：资产基础法。资产评估情况：天康控股全部净资产的评估值为 183,960.53 万元，评估增值 147,309.64 万元，增值率 401.93%。3、对价及交易结构交易对价：183,960.53 万元交易结构：拟通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。本次交易完成后，天康控股所持天康生物的 33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股全部净资产扣除所持 33.75%天康生物股权的价值。本次交易完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。4、其他(1)构成关联交易。(2)构成重
25、大资产重组。(3)未导致上市公司控制权变化。独立财顾：长城证券公告时间：2015 年 4 月 10 日公告类型：报告书五、收购上市公司14.九鼎投资受让中江地产控股股东中江集团 100%股权新三板挂牌的九鼎投资通过电子竞价获取江西省产权交易所挂牌的中江集团 100%股权，受让价近 42 亿元。上市公司公告中未提及后续资产装入事项。此案例被坊间笑称为“用一个泡沫收购另外一个泡沫”。无论如何，竞价得来的国资转让股权交易价款是不能拖欠的，九鼎受让资金的来源值得关注。上市公司：江西中江地产股份有限公司股票代码：600053交易标的江西中江集团有限责任公司 100%股权。挂牌底价：18.296 亿元(产
26、权交易所数据)。电子竞价结果：北京同创九鼎投资管理股份有限公司414,959.20 万元竞得。后续工作中江集团的所有股东将与九鼎投资签订江西省产权交易合同，该合同尚需江西省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准后生效。六、发行股份及现金收购15.唐人神发行股份及现金收购龙华农牧 90%股权上市公司此次收购交易对价不超过 2.925 亿元，配套融资为不超过 2.9 亿元，配套融资新规马上得以应用。唐人神以“种猪、饲料、肉品”为三大主 业，龙华农牧专业从事生猪养殖领域，处于上市公司下游，产业链并购期待协同效应。交易也将提升上市公司业务规模，并表利润也是重要目标。1、收购主体上市公司：唐人神集团
27、股份有限公司股票代码：0025672、收购对象湖南龙华农牧发展有限公司：龙华农牧主营业务为生猪的养殖与销售，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化” 的经营模式，致力于成为中国一流的优质生猪供应商，推动中国猪场业规模化、专业化和标准化生产。评估方法：收益法。资产评估情况：龙华农牧 100%股权的预估值为 32,528.22 万元，预估增值率为 337.92%。3、对价及交易结构交易对价：29,250.00 万元交易结构：拟向龙华农牧的股东龙秋华和龙伟华发行股份及支付现金购买其持有的龙华农牧 90%的股权。4、其他(1)构成关联交易。(2)不构成重大资
28、产重组。(3)不导致上市公司控制权变化。独立财顾：平安证券公告时间：2015 年 5 月 19 日公告类型：预案16.深华新发行股份及现金收购八达园林 100%股权上市公司目前的主营业务为园林绿化业务，拟收购的八达园林在园林绿化行业有着较强的竞争实力，园林工程施工能力、项目管理能力以及跨区域作业协调能力均处于行业领先水平。有助于实现上市公司的战略规划和提升盈利能力。1、收购主体上市公司：北京深华新股份有限公司股票代码：0000102、收购对象江苏八达园林有限责任公司：八达园林业务主要分为三大类：园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售。评估方法：收益法。资产评估情况：在评估基准日 2014
29、年 12 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 166,000.00 万元，较账面净资产75,987.53 万元评估增值 90,012.47 万元，增值率 118.46%。3、对价及交易结构交易对价：16.6 亿元交易结构：拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的八达园林 100%股权。其中 51%以现金方式支付，现金对价 84,660.00 万元;49%以发行股份方式支付。4、其他(1)构成关联交易。(2)构成重大资产重组。(3)未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：新时代证券公告时间：2015 年 5 月 9 日公告类型：报告书(草案)17.华东电脑发行股
30、份及现金收购三公司股权上市公司收购的三家公司中，一家为控股子公司，一家为协议控制公司。三家公司 2014 年合计业绩为 9100 多万元，很好的并表利润大大提升上市公司盈利能力。这次重组将有利于上市公司迅速切入嵌入式计算机产品领域。1、收购主体上市公司：上海华东电脑股份有限公司股票代码：6008502、收购对象柏飞电子 100%股权、华讯网存 55%股权以及华存数据 45%股权。评估方法：收益法。资产评估情况：3、对价及交易结构交易对价：交易结构：拟向华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资和同晟投资发行股份及支付现金，购买后者分别持有的柏飞电子41%、10%、26.46%、14.70%和 7.84%
31、股权; 拟向华储实业发行股份及支付现金，购买后者持有的华讯网存 55%股权;拟向瀚银企业和徐敏发行股份及支付现金，购买后者分别持有的华存数据 36%和 9%股权。前述发行股份和支付现金购买资产完成后，华东电脑将持有柏飞电子和华存数据 100%股权、以及华讯网存 95%股权。4、其他(1)构成关联交易。(2)构成重大资产重组。(3)未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：中信建投证券公告时间：2015 年 5 月 19 日公告类型：报告书(草案)18.金亚股份发行股份及现金收购天象互动 100%股权创业板公司除了收购游戏公司还有没有其他更好的并购题材? 其他不说，游戏产业账 面利润的
32、吸引力就足以让实际控制人们流口水。本案例收购标的公司天象互动交易对方承诺2015-2017 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为 22,000 万元，26,400 万元和 31,680 万元。而上市公司2014 年度业绩仅为 2633 万元，这样的收购，股价不暴涨才怪。但是，游戏公司的持续盈利能力是一直受到质疑的，游戏毕竟不是歌手，一首歌可以唱一辈子。1、收购主体上市公司：金亚科技股份有限公司股票代码：3000282、收购对象成都天象互动科技有限公司：游戏公司，主要盈利产品为全民宝贝系列和三国威力加强版系列，也是天象互动的目前主推产品。评估方法：收益法。资产评估情况：截至 2014
33、年 12 月 31 日，天象互动 100%股权价值评估为 221,611.83 万元，评估增值率 1,905.03%。3、对价及交易结构交易对价：22 亿元交易结构：拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互动100%股权。其中，发行股份方式支付 121,000 万元，以现金方式支付 99,000 万元。4、其他(1)构成关联交易。(2)构成重大资产重组。独立财顾：国金证券公告时间：2015 年 5 月 9 日公告类型：报告书(草案)19.工大高新发行股份收购汉柏科技 100%股权东北的传统制造业和商业服务业上市公司，通过本次并购，进去信息安全、基础网络、云计算等新兴领域，获得转型升级。并且，上市
34、公司通过收购汉柏科技，业务区域也从黑龙江进入华北、西北地区及海外。1、收购主体上市公司：哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司股票代码：6007012、收购对象汉柏科技有限公司：主要产品包括网络安全、基础云计算融合系统等三大类。评估方法：收益法。资产评估情况：汉柏科技 100%股权的评估值为 252,259.80万元，交易标的评估值较账面价增加 149,233.12 万元，评估增值率约为 144.84%。3、对价及交易结构交易对价：25 亿元交易结构：本公司拟向交易对手发行股份购买其持有的汉柏科技 100%股权。4、其他(1)构成关联交易。(2)构成重大资产重组。(3)不导致上市公司控制权变化
35、，不构成借壳上市。独立财顾：信达证券、国海证券公告时间：2015 年 5 月 13 日公告类型：报告书(草案)20.世纪星源发行股份及现金收购博世华环保 80.51%股权世纪星源是深市老牌上市公司，目前的主营业务为物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营，没有稳定的持续盈利能力。自 2008 年以来，上市公司管理层初步确立了实施绿色跨越战略。并投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程业务。本次收购完成后，上市公司将拥有生态保护和环境治理业的优质资产和准入资质、成熟的项目运营团队和商业运作模式，实现其在环境治理行业的深度发展。1、收购主体上市公司：深圳世纪星源股份有限公司股票代码：000
36、0052、收购对象浙江博世华环保科技有限公司：立足环境治理相关行业，依靠自身的环保技术，为地方政府、环保主管机构、工业企业等环境服务需求主体提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。评估方法：收益法。资产评估情况：评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，博世华100%股权的评估值为 56,025.23 万元，80.51%股权对应的评估值为 45,105.91 万元。3、对价及交易结构交易对价：44,883.20 万元交易结构：拟以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙
37、江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福所持博世华 80.51%的股权。其中，以现金支付 5,168.64 万元，剩余部分 39,714.56 万元以发行股份的方式支付。4、其他(1)构成关联交易。(2)构成重大资产重组。(3)不导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：长城证券公告时间：2015 年 5 月 9 日公告类型：报告书(草案)21.艾派克发行股份收购控股股东资产上市公司发行股份收购了控股股东一堆资产，包括耗材业务和 6 家子公司。此次交易将整合股东资源、降低关联交易比例、完善业务链。民营控股上市公司
38、也要玩“整体上市” 概念?1、收购主体上市公司：珠海艾派克科技股份有限公司股票代码：0021802、收购对象本次交易标的为赛纳科技体系内完整的耗材业务资产，具体范围为：1)赛纳科技内耗材业务全部经营性资产、负债;2)赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国 6家公司 100%的股权。评估方法：收益法。资产评估情况：标的资产的评估值为 225,300.00 万元。截至2014 年 9 月 30 日，标的资产经审计的净资产账面值(合并口径)为 29,689.56 万元，评估增值 195,610.44 万元，评估增值率 658.85
39、%。3、对价及交易结构交易对价：22.5 亿元交易结构：拟向控股股东赛纳科技发行股份购买资产，本次交易标的资产为：1)赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债;2) 赛纳 科技持有的 经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国 6 家公司 100%的股权。4、其他(1)构成关联交易。(2)构成重大资产重组。(3)未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：华融证券公告时间：2015 年 5 月 8 日公告类型：报告书(草案)22.利欧股份发行股份及现金收购两公司各 100%股权上市公司之前收购的漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播三家公司已经基本
40、覆盖了从策略制定、创意内容制作到媒介投放、效果监测、社会化营销在内的全套数字营销服务内容，能够为广告主和数字媒体提供从精准投放到策略创意的全方位服务。本次收购完毕后，上市公司的数字营销业务将在巩固PC 端数字营销服务优势的基础上，进一步提高移动端数字营销服务能力，最终实现从 PC 端到移动端多屏互动。1、收购主体上市公司：利欧集团股份有限公司股票代码：0021312、收购对象江苏万圣伟业网络科技有限公司、北京微创时代广告有限公司。评估方法：收益法。资产评估情况：经初步评估，万圣伟业的预估值为 207,245.99万元;微创时代的预估值为 85,330.10 万元。3、对价及交易结构交易对价：2
41、07,200.00 万元 84,000.00 万元交易结构：拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业 100%股权、微创时代 100%股权。4、其他(1)不构成关联交易。(2)构成重大资产重组。(3)未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。独立财顾：民族证券公告时间：2015 年 5 月 7 日公告类型：预案23.金飞达发行股份及现金收购奥特佳 100%股权上市公司通过本次并购，将由单一的服装制造企业转变为服装制造业与汽车空调压缩机产业并行的双主业上市公司。奥特佳主营汽车空调压缩机，经营业绩良好，并购后将给上市公司带来很好的财务并表数据。1、收购主体上市公司：江苏金飞达服装股份有限公司
42、股票代码：0022392、收购对象南京奥特佳新能源科技有限公司：是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业。评估方法：收益法。资产评估情况：截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日的全部权益评估价值为 266,500 万元。3、对价及交易结构交易对价：26.5 亿元交易结构：拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买北京天佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、何斌合法持有的奥特佳合计 100%股权。其中交易对价的 85%由本公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的 15%由本公司以向其实际控制人王进飞、宏伟投资定向发行股份取得的募集资金支付。4、其他(1)构成关联交易。(2)构成重大资产重组。
