1、联合证券2008年度 投资银行入职强化培训,投行业务风险控制 和相关案例分析,倪晋武 投资银行审核部 2008年9月,职业风险意识,被否案例分析,风险控制环节,目录,2008年度投资银行入职强化培训,实质审核要点,风险意识与工作热情,2008年度投资银行入职强化培训,实质性审核要点,IPO企业的审核要点独立运作、规范运行、三年无重大违法 3年净利润为正且累计超3000万；3年经营现金流超5000万或近3年收入累计超3亿；发行前股本不少于3000万；近一期无形资产占净资产比不高于20；近一期无未弥补亏损。 真实、准确、完整地披露信息、符合法定条件、实质性审核 募集资金符合未来发展前景、业务与技术
2、反映公司的盈利能力和竞争优势被否IPO的原因不符合IPO办法规定条件、 虚假披露或重大遗漏 信息披露质量差（不清楚、不确定）、行业竞争激烈、独立性（内、外部）存在瑕疵 新经济模式：收入不稳定、经营不独立、业务不规范,2008年度投资银行入职强化培训,IPO被否案例分类,2008年度投资银行入职强化培训,首次公开发行股票并上市管理办法第四条： 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,二重集团无形资产增资作价及摊销不合理，误导投资者二六三未在招股书内合理披露和解释：报告期内薪酬的重大变化、业务重组疑点及其对业绩的影响天虹商场信息披露完整性要求：就大股东
3、以房产使用权出资的合法性披露不充分,2008年度投资银行入职强化培训,IPO被否案例二重集团,2008年度投资银行入职强化培训,1.无形资产作价增资的合理性严重不足,2.董事会成员发生重大变化,。,发审委认为上述无形资产作价增资的合理性严重不足。上述无形资产进入公司后，按综合年限10年进行摊销，导致公司过往经营期间盈利能力的可比性存在严重缺陷，将对投资者造成误导。不符合首发管理办法第四条的规定,公司设立时二重集团已将设计研究院、工艺研究所等科研部门投入公司，有关的专利及非专利技术已由公司掌握并无偿使用多年，是公司主导产品生产所必需的相关核心技术，是取得公司经营收入的前提条件，并已体现在公司过往
4、的经营业绩中。 2007年二重集团以原由公司无偿使用的58项专利和136项非专利技术经评估作价2.16亿元向公司前身重装公司增资，扣除移交日前摊销值后的价值20589万元作价入账，每年摊销并相应减少公司利润2059万元。而2005年公司利润总额为仅为1,933万元。,公司董事会成员近三年内出现较大变化。公司2006年1月选举了等十名董事，在2007年9月改选了五名董事组成新一届董事会，同年11月又增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保留了两名前届董事。公司及保荐人认为公司董事会成员没有发生重大变化的理由不能成立。不符合首发管理办法第12条的规定,被否案例二重集团,3报告期内经营业绩波动较大，但
5、招股书未详细披露导致波动的原因,2008年度投资银行入职强化培训,2008年度投资银行入职强化培训,4.因债转股形成的股权退出安排对公司股权结构和经营管理的影响问题,被否案例二重集团,公司前身重装公司是于2001 年12 月30 日由中国二重与华融公司和信达公司实施债转股方案出资设立的有限责任公司。其中，中国二重持有48.86%的股份、华融公司持有47.82%的股份、信达持有3.32%。 债转股时，华融公司、信达公司和中国二重签署了债转股协议书，在该协议中制定了退出条款，并约定2000年4月1日起至2008年12月31日为为退出期。退出方式包括回购、转让、置换等。2003年，公司通过向信达公司
6、回购方式减资40万元；2007年7月，中国二重受让了华融公司15000万元的出资额。两次退出均存在瑕疵。发审委要求公司补充披露上述股权退出协议对公司股权结构和经营管理方面的影响，并要求保荐人就是否会存在损害公司利益的情形发表意见。,5.募投项目资金安排不合理,拟募集资金29.16亿元，其中5亿元的资金用于补充流动资金，10.41亿元用于“提高国家重大技术装备设计制造水平改造项目”，该项目投资总额为11.88亿元，但该项目有国家开发银行贷款，且贷款期限应该比较长，贷款利率也较低。在控股股东中国二重以国拨款进行增资时，就包含了该项目的7057万元的国拨款，因此招股书中关于该项目的资金安排是不准确的
7、。发审委要求按照国开行贷款和国债资金落实情况对该项目的资金安排予以重新表述。该项目获得了国家发改委发改工业20042015号的备案核准。发审委要求保荐人核查该项目备案批文的有效性,6.公司尚有16处房产未取得权证，该等房产是由大股东投入的,IPO被否案例二六三,2008年度投资银行入职强化培训,1.业务重组的合理性,公司2005-07年扣除非经常性损益后的净利润分别为797万元、748万元、7034万元，其中2007年净利润出现超常增长，主要是由于业务重组和职工薪酬变化所导致，但公司的相关说明和披露却无法得出上述业务重组和薪酬变化的合理性结论,2006年10月28日，公司将ET（互联网多媒体通
8、信）业务相关资产以比帐面价值增值4.42%的评估值1,239万元出售给上海视通，同日上海视通以现金及相关资产1000万元出资设立北京利丰。利丰公司设立时的股权结构为公司实际控制人李小龙控制的北京昊天持有41%股权，公司持有19%股权，上海视通持有40%股权,2008年3月28日,公司又受让北京昊天公司持有的利丰公司41%股权，从而持有利丰公司60%的股权。通过以上重组，2007年ET业务不在公司报表内，而2005年、2006年110月ET业务在公司报表内核算，2008年又重新纳入公司合并报表范围，ET业务2005年、2006年营业利润发生亏损分别为1,142万元、3,050万元。,公司于200
9、6年10月28日将ET业务先出售给非关联的视通公司，又在同一日与视通公司及关联方一起设立利丰公司，并通过视通公司将ET业务装入关联方利丰公司.鉴于ET业务对公司利润影响较大，而对ET业务的上述重组疑点不能得到合理解释,IPO被否案例二六三,2008年度投资银行入职强化培训,2.职工薪酬变化的合理性,3.申报前大额现金分配和账面大额货币资金和交易性金融资产,4.历史沿革中经历了返程投资架构建立及废止过程,公司20052007年末货币资金和交易性金融资产的余额合计分别为：1.18亿元、1.02亿元(均为现金）、1.26亿元，其中2007年末持交易性金融资产1.11亿元（主要是投资基金）；另2006
10、年度还分配股利1.09亿元，并在2006支付2,318万元、2007年支付8,631万元。公司本次拟募集资金3.6亿元（2007年12月31日公司净资产额为1.99亿元）,公司20052007 年度计列的职工薪酬分别为7,337万元，6,686万元、3,379万元。公司职工薪酬三年连续下降,2007年出现大幅下降，下降幅度为50%。20052007年度研发人员及工资的情况计算的年度人均工资分别为14.42万元、14.43万元、8.99万元。公司研发人员人均工资2005、2006年基本一致，但2007 年大幅下降。,公司薪酬变化是公司净利润变化的重要因素，但招股书明书对上述薪酬变化未能做出适当披
11、露和合理解释,无法判断2007年利润增长的合理性，不符合首发办法第四条规定。,IPO被否案例天虹商场,1. 无法判断公司大股东1994年以房产使用权出资的合法性,2008年度投资银行入职强化培训,1984年公司的前身改组为中外合资经营企业时，大股东以航空工贸大厦一至二层4650平方米房产作价出资，记入“接受固定资产投资”。本次发行申请材料中没有提供当时的验资报告，其他材料无法证明大股东当时投资的是房屋所有权还是房屋使用权。如果是房屋所有权，则在1994年公司延长经营期限时，在公司没有清算分配剩余财产的情况下，大股东无权将该房产的72个月使用权作价再向公司增资。因此，根据申请材料无法判断1994
12、年大股东向公司增资的出资合法性。 上述事项的存在，导致本次发行申请不符合首发管理办法第四条的规定。,2.部分新商场项目存在无法如期获得所需房产、商务部批文和资金较长时间闲置等风险,募集资金8.42亿元开设12家新商场，占本次募集资金22亿的38%。上述12家新商场将租用他人房产开设，但9家房产证在建设或尚未开工建设，上述拟租赁房屋可能因建设周期拖延、未及时办理完毕竣工、消防验收、房产证、不能达成租赁协议和租赁登记手续等情形，不能及时、合法交付公司使用，从而拖延新商场的开设时间，造成募集资金闲置。,公司2007年末净资产为5.47亿元，本次发行拟募集资金22亿元，募集资金是净资产的4倍，募集资金
13、规模较大。此外，上述12家新设商场在开业前须获得商务部批准，目前只有1家获得了商务部的批准，另有两家尚未获得商务部批准的情况下开业。因此，上述募集资金投资项目存在较大投资风险，不符合首发管理办法第四十一条的规定,2008年度投资银行入职强化培训,首次公开发行股票并上市管理办法第四条：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,大连华信实际控制人对申请人前身增资方式不符合当时公司法，权属转移手续不规范，补偿措施不恰当。,IPO被否案例大连华信,2008年度投资银行入职强化培训,1.公司历史上存在出资不实或不规范问题,19
14、96年5月公司设立时，章程规定注册资本100万元，以实物形式出资，但未移交.公司解释：华信公司自1996年5月至1996年7月间一直没有实际开展经营活动，也没有建立正式的财务账目，各股东的实物资产也并未实际转移至公司名下，华信公司150万元的注册资本最终由67名出资人以货币形式全额缴付。,保荐人：100万元实物资产未投入华信公司的影响已被消除。前述相关股东以等值货币代替实物资产补足其应缴付的100万元出资的行为对本次发行不构成重大障碍。 律师：前述100万元实物资产未投入华信公司的影响已被消除。认为，前述股东以等值货币代替实物资产补足其应缴付的100万元出资的行为不会对本次发行构成不利影响。,
15、1998年2月增资时，6名登记自然人股东以小型计算机、系统软件、联机工作站等实物资产按1：1比例进行增资,作价900万元。该次出资已验资，但作价是由股东协商确定，并未按照法律规定进行资产评估。 1999年1月11月，6名自然人股东分16笔向公司投入了900万元货币资金对原投入的实物资产进行了置换。,IPO被否案例大连华信,2008年度投资银行入职强化培训,1.公司历史上存在出资不实或不规范问题（续）,大连工商局证明：公司在办理前述实物资产出资时虽进行了验资，但由于工商管理部门未要求提供评估报告，因此未对前述股东出资之实物进行评估。2008年，大连华信会计师事务所对上述增资的实收情况进行了复核验
16、证，并出具了专项复核报告。 保荐人：存在瑕疵，但已置换，因此前述用于实物资产未经评估的影响已被消除并且不会对本次发行构成重大障碍。律师：影响已被消除，该等实物资产未经资产评估之事项不会对本次发行构成重大不利影响。,1998年2月增资时，6名登记自然人股东以小型计算机、系统软件、联机工作站等实物资产按1：1比例进行增资,作价900万元。该次出资已验资，但作价是由股东协商确定，并未按照法律规定进行资产评估。 1999年1月11月，6名自然人股东分16笔向公司投入了900万元货币资金对原投入的实物资产进行了置换。,1998年8月实际控制人刘军以对大连金座广场商品房买卖合同项下的全部合同权益作价750
17、万元对公司进行增资，占当时注册资本的37.5%,并向公司移交了全部权利凭证（包括买卖合同及付款凭证）。截至到招股书公布之日，该楼仍未竣工，不具备使用条件,无法办理产权登记手续,IPO被否案例大连华信,2008年度投资银行入职强化培训,1.公司历史上存在出资不实或不规范问题（续）,2008年1月28日，公司董事会决议拟将上述买卖合同项下的全部权益转让给刘军。转让价格为以2008年1月16日为估价时点的评估值，858万元。截至2008年1月30日，刘军向公司足额支付了款项。 公司会计处理上冲销了三年以上其他应收款预付房款。 保荐人：通过前述交易，公司尚未取得买卖合同项下房地产证明的相应风险已经解除
18、。前述转让交易有利于公司资产管理且按市场化原则定价，不存在侵害及其他股东利益的情形，亦不会对本次发行构成实质性障碍。律师：不会对本次发行构成不利影响。,2007年11月，大连市房地产开发领导小组办公室和市处理房地产开发项目停缓建工程领导小组出具了复函，对刘军将作为出资的相关权益交由股份公司的情况予以确认。大连市房地产交易所出具的书面回函，同意在上述买卖合同项下的预售商品房具备办理房地产权登记手续的条件时，为发行人办理房地产权登记。 2004年12月31日，为稳健处理，公司全额计提了坏账，并列入2004年度损益。,证监会：出资方式不符合当时情况下公司法的相关规定；用以增资的商品房买卖合同项下的合
19、同权益未办理权属转移手续。虽然2004年公司根据股东大会有关决议对上述750万元债权全额计提了坏账准备，且2008年1月公司根据董事会有关决议将上述权益作价858万元出售给刘军，但2007年8月整体变更为股份有限公司时出资到位的理由不充分，并且弥补出资不实的补救措施不恰当，不符合首发管理办法第十条的有关规定,IPO被否案例大连华信,2008年度投资银行入职强化培训,2. 关于募集资金投向问题,作为国内软件外包规模最大、出口创汇最高的软件企业之一，近三年，公司营业收入中75%以上均为软件出口收入，而且该部分销售均以日元计价和结算，因此日元的汇率走势将会对公司盈利产生重要影响。据此，公司进行了重大
20、风险提示，但并未对人民币升值对公司竞争力的影响予以分析和披露。因此发审委要求予以补充披露。,本次拟募集资金6.73亿元，其中4.72亿元全部用于软件外包业务，占募集资金总额的70%。鉴于公司目前的长期客户均为公司持股5%以上的股东（包括NEC、NTT DATA和日立软件公司，该等公司均为全球重要的软件厂商），因此发审委比较关注公司继续加大软件外包项目是否会导致公司的收入或利润来源依赖于关联方。,3.关于人民币升值问题,4.关于特殊业务模式问题,作为软件外包商，公司签订的外包合同主要有三类：固定要式合同、个别订单合同、固定价格合同，其中占比较大的是前两种合同。鉴于该等业务模式较为特殊，因此证监会
21、要求公司补充披露固定要式合同、个别订单合同的具体收费模式,IPO被否案例大连华信,2008年度投资银行入职强化培训,公司拥有103名自然人股东和7名法人股东，其中刘军、张利民、王悦、李成金、孙健和潘玉玲6 人被界定为公司实际控制人，该6名股东持有公司股份比例合计为38.41%。,5. 实际控制人问题,6.委托持股问题,公司设立时囿于公司法关于有限公司人数不能超过50人的限制，因此在工商注册时由6名自然人股东登记、代62名自然人持股。 这种情况一直持续到2002年12月。在信托法的出台下，将代持部分信托给中信信托和上海国际信托。 2004年10月，为满足以红筹方式在境外上市的目的，公司终止了股权
22、信托，又恢复到由6人代持的状态。2007年6月，整体变更时，为规范委托持股关系、避免产生纠纷，全体股东共同签署了关于解除委托持股关系的确认函，按委托持股人各自实际出资对应的财产权益及相应的出资比例确认为股份公司的发起人及股东。,理由是：6人实际控制的对公司的表决权始终高于50%，实际拥有的股权比例合计始终高于30%，自1996年有限公司设立至2007年8月发行人整体变更为股份有限公司期间，自然人股东持股比例稳定，实际控制的对发行人其中刘军始终为第一大股东；自公司成立以来，上述6人担任公司董事的人数始终不低于董事（含独立董事）总数的50%；公司主要高级管理人员均由上述6人担任；该6名自然人通过在
23、股东会、董事会表决时保持一致，实现了对发行人共同、有效的控制。,2008年度投资银行入职强化培训,IPO被否案例-同德化工、四方继保、中原内配,2008年度投资银行入职强化培训,IPO被否案例-天施康、洋河酒厂、金达莱、富源化工,2008年度投资银行入职强化培训,IPO被否案例-延伸生物、南京石化、蓝焰煤业、皇氏甲天下,IPO被否案例同德化工,2008年度投资银行入职强化培训,1.公司报告期内存在职工集资的行为,近3 年公司为扩大生产能力，向内部职工以及外部其他企业职工集资进行了大量集资,2. 报告期内存在违规变更生产线建设主体的行为,3.报告期内存在较大数额的欠缴企业所得税的情况,根据招股书
24、的披露，截止2006 年12 月31 日，公司应交企业所得税1,558.22 万元，较2005 年12 月31日的881.10 万元增加76.85%，2005 年12 月31 日较2004 年12 月31 日的192.59 万元增加29.01%，主要原因是由于审计调整以及公司利润总额增加导致应交所得税增加,2003年国防科工委批准同德化工建一条粉乳生产线。同德化工利用职工集资建，集资利率为10.08。2004年3月1147.90 万元集资款全部到达同德有限帐户，2005年底生产线建成。但在实际操作过程中，同德化工出资288万元（其中实际包括了张云升的出资87.9万元。粉乳公司设立后，同德有限实
25、际出资200.1 万元被抽回）与职工出资的1147.90万元设立粉乳公司，以此对粉乳生产线进行单独核算，但该生产线的运营管理仍在同德化工。粉乳公司自2005 年1 月至2005 年7 月持续经营期间，未进行利润分配，仅按照年利率10.08%向集资方支付利息合计1,63万元（对应期间为2004 年3 月至2005年7 月），已计入粉乳公司2005 年1-7 月财务费用 。2005年9月，同德化工收购了粉乳公司，收购粉乳公司所有资产，粉乳公司亦按照有关法律程序履行了注销登记手续。至此国防科工委批复给同德有限公司的粉乳生产线以粉乳公司形式存在的问题亦随粉乳公司注销而得以纠正。山西省民爆管理局发函同意
26、不对该等违规行为予以处罚,IPO被否案例四方继保,2008年度投资银行入职强化培训,1.国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准,2.对税收优惠存在重大依赖,公司报告期主要享受软件销售增值税退税和所得税减免两种税收优惠，2005年、2006年和2007年，发行人软件销售增值税退税收入占净利润的比例分别达到28.99%、38.95%、40.33%，同期发行人及纳入合并报表范围内的子公司享受的所得税减免额占发行人净利润的比例分别达到25.86%、17.90%、22.21%。两项优惠合计对当期净利润的影响分别达到54.85%、56.85%、62.54%，并呈现上升趋势，发行人的经营业绩对税收优惠
27、存在重大优惠，不符合首发第34条的规定,2002年10月至12月，为解决同业竞争问题，国家电力公司南京电力自动化设备总厂向四方同创保护与控制设备有限公司转让发行人19.33%的股权，转让价格以2001年12月31日经审计的净资产为依据。2008年3月，南京电力自动化设备总厂的控股股东中国华电工程（集团）有限公司对该次股权予以了确认。上述合计27.33%的股权转让行为未获得国有资产主管部门的书面批准，不符合首发第13条的规定,2001年8月到12月，根据国家电力公司对系统内企业对外投资进行规范的要求，国网电力物资有限公司向四方同创保护与控制设备有限公司转让发行人8%的股权，定价依据为截至2000
28、年12月31日经审计的净资产。,IPO被否案例中原内配,2008年度投资银行入职强化培训,1.发行人的股份转让存在潜在纠纷,2.薛德龙等38人受让内部职工股( 1元/股)和国有法人股（1.25元/股)定价不同,薛德龙于2003年同时受让了内部职工股24.67%和内配总厂持有75.33%的股权，公司进行整体资产评估，基准日为2002年6月30日，评估值为5,216.31 万元，每股净资产为0.85 元。评估报告在孟州市财政局办理了备案 。部职工股转让在孟州市改制工作领导小组主持下，由内部职工股股东和38 名自然人协商确定。经过职代会及股东大会讨论，最终确定转让价格为1 元/股。公司受让的内配总厂
29、的股份经过焦作市财政局、河南省财政厅的批准，河南省产权交易中心出具了交易鉴证报告。2007年6月，河南省国资委再次确认中原内配2003 年4,595.92 万股国有法人股的转让履行了相应批准程序、资产评估、职工安置、挂牌交易、产权过户等有关手续，合法有效,2007年12月27日，河南省人民政府以关于河南省中原内配股份有限公司内部职工股转让事项的批复（豫政文2007224 号）对本公司内部职工股转让事项发表意见如下：“河南省中原内配股份有限公司内部职工股向薛德龙等中原内配38 名自然人转让事项履行了相应程序，符合相关法律、法规，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷”。保荐人和律师亦明确发表意见不存在纠
30、纷或潜在纠纷。但发审委依然认定上述文件缺乏说服力，公司的股份转让存在潜在纠纷,发行人曾发行300万股内部职工股。1996年重新规范，2002年12月召开临时股东大会，同意内部职工股转让予薛德龙等38名自然人。在册内部职工股东2,956人，持有公司股份1,505.13万股。2003年4月薛德龙等38人收购了2,955名自然人股东的1505.13万股股份，股份转让价格为每股1元，但所签订的2,955份收购协议中存在转让人署名与股东名册姓名不符的情况。发行人在申报期间，有举报信反映上述股份转让存在未经员工同意等情况，发行人的股份转让存在潜在纠纷,IPO被否案例中原内配,2008年度投资银行入职强化培
31、训,3.股权转让资金来源和支付问题,招股书在重大合同章节中详细地解读了中原吉凯恩的合资协议。两家公司均从事气缸套生产，但两家公司产品未来发展定位和空间不清，尤其是中原吉凯恩在建设的第二阶段将会出现与发行人产品的重合，根据合资合同中有关中原吉凯恩经营范围的约定以及有关竞业禁止的约定，合资双方未经对方同意均不得从事与合资公司经营范围中的商业活动相竞争的活动，这些约定限制了发行人未来的发展，尽管合资合同约定合资双方同意就有关避免内部竞争的规定在合资公司开始第二阶段建设之前由双方协商，但双方能否达成一致意见存在不确定性，不符合首发第14、37条,2004年公司与薛德龙38名员工股东资金往来达5200万
32、，07年收回实际上是薛德龙等38人在03年至07年间未付清股权转让款，其行为是否构成抽逃资本，需保荐人和律师核查并补充发表意见,4.公司与其参股41%的中外合资公司中原凯恩关于竞业禁止的约定将对发行人未来盈利能力产生较大影响,5. 2004、2005年原始报表与申报报表利润总额差额较大,发行人报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致04年、05年原始报表与申报报表利润总额差1600万元、2400万元，分别占当期申报报表利润总额的80%、72%，发行人及其控股子公司虽于2007年集中补交了以前年度所得税1500万元，但上述重要会计要素的确认、计量结果，反映出其会计核算基础较弱、内控制度不健全或未有效执行，不符合首发第24条,2008年度投资银行入职强化培训,公开增发、配股、项目被否案例,非公开增发项目被否案例,2008年度投资银行入职强化培训,风险控制环节,2008年度投资银行入职强化培训,联手联心 合智合力,谢 谢,2008年度投资银行入职强化培训,
