3.公司背景调查.doc

1、第 1 页 共 13 页签名 日期客 户 编制 索引号 CF-B1 调查专题 贵公司历史演变调查 复核 页 次 1 调 查 目 标 和 调 查 程 序 适 用与 否 工作底稿 索 引一、调查目标了解贵公司历史上的重大事件，检查其对贵公司的发展演变和企业文化形成的重大影响，判断贵公司商誉对其持续经营的影响二、调查程序1. 获取贵公司行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对贵公司产生的影响2. 调阅贵公司历次重大资产变化、技术改造、重大销售政策变动的有关会议记录或其他资料，就其对公司经营、发展的影响与管理层进行讨论，并形成会议纪要3. 获取贵公司历次产品、管理能力等方面获奖情况的有

2、关资料，判断公司核心竞争力在行业内的地位4. 调查贵公司历史上有重大影响的人事变动，判断作为公司重大“无形资产”的核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响5. 审查贵公司历史上是否存在重大的违反法规行为，以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除第 2 页 共 13 页签名 日期客 户 编制 索引号 CF-B2 调查专题 股东变更情况调查 复核 页 次 1 调 查 目 标 和 调 查 程 序 适 用与 否 工作底稿 索 引一、 调查目标1. 股东是否符合有关法律法规的规范2. 贵公司股东变更的行为和程序是否合法、规范二、 调查程序1. 取得贵公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所

3、、出资比例是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定2. 追溯调查贵公司的实质控制人，并结合“关联方及其交易的调查”专题，查看其业务、资产情况是否对贵公司的供应、生产和销售以及市场竞争力产生直接或间接的影响3. 检查贵公司自然人持股的有关情况，关注其在贵公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷4. 检查贵公司是否发行过内部职工股，或出现工会持股或职工持股会持股进行转让的，应按照中国证监会200141 号文第 59 条的要求进行调查5. 取得贵公司发起协议书和创立大会的会议记录，检查并确信贵公司的所有初始发起人

4、不存在一年内转让股份的情况6. 调查发起人中战略投资者和风险投资者的有关情况7. 编制贵公司股本结构变化表，检查贵公司历次股份总额及其结构变化的原因及其结果8. 贵公司的股权托管机关函证，调查贵公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化第 3 页 共 13 页签名 日期客 户 编制 索引号 CF-B2 调查专题 股东变更情况调查 复核 页 次 2 调 查 目 标 和 调 查 程 序 适 用与 否 工作底稿 索 引9. 调查股份发生变化前公司决策层的会议记录，查看股权结构变化对公司业务、管理和经营业绩的影响查10. 获取贵公司与股本结构变化有关的验资、评估

5、和审计报告，审查贵公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范第 4 页 共 13 页签名 日期客 户 编制 索引号 CF-B3 调查专题 公司治理结构调查 复核 页 次 1 调 查 目 标 和 调 查 程 序 适 用与 否 工作底稿 索 引一、 调查目标1. 公司章程及草案是否合法合规2. 股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断3. 董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规二调查程序1. 查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，对照公司法等法律法规，确定贵公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序2. 查阅贵公司章程及草案，对照公司法的强行性和禁止性

6、条款，判断贵公司章程及草案的内容是否与之相抵触3. 查阅贵公司章程及草案，对照上市公司章程指引的具体条款和格式，确认贵公司章程及草案是否与之符合4. 查阅贵公司章程，对照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ，判断贵公司章程中是否存在相应条款，独立董事是否有效地发挥作用5. 贵公司已在境外上市的，查阅贵公司章程及草案，对照境外上市的有关法律法规和证监会的规定，确认贵公司章程是否符合境外上市的有关规定6. 查阅贵公司的股东会、董事会、监事会议事规则，对照法律法规和证监会的有关规定，确认贵公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性7. 列席贵公司的股东会、董事会、监事会会议，

7、并查阅历次会议记录，对照议事规则及公司章程的相关规定，确认贵公司历次的股东会、董事会、监事会的召开是否合乎相关规定；第 5 页 共 13 页签名 日期客 户 编制 索引号 CF-B3 调查专题 公司治理结构调查 复核 页 次 2 调 查 目 标 和 调 查 程 序 适 用与 否 工作底稿 索 引8. 查阅发行人历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，对照股东会、董事会、监事会议事规则及公司章程的相关规定，确认发行人历次的股东会、董事会、监事会的决议内容是否合法合规9. 查阅公司的董事会会议记录和股东会的会议记录，确认董事会是否比照公司章程有关董事会权限的规定，行使对外担保权，超过公司章程规定权

8、限的，董事会是否提出预案，并报股东大会批准；董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前 )，是否掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关文件中详尽记载；股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事是否回避表决10. 重点关注发行人董事会的重大投资、融资及经营决策，比照上一条的程序，对董事会是否越权，是否有异常现象等作出实质性判断11. 查阅发行人的董事、监事和高级管理人员的个人资料，获得个人承诺，对照公司法等法律法规以及公司章程的要求，确认上述人员的任职资格是否符合规定及要求12. 查阅发行人最近三年尤其是发行上市前一

9、年的股东会、董事会会议记录，确认上述人员在最近三年尤其是发行上市前一年是否发生过变化13. 对照法律、法规和中国证监会的有关规定以及公司章程，确认如果发生上述变化，这种变化是否符合有关规定，是否履行了必要的法律程序14. 获得董事、经理的承诺，确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保15. 调查董事、经理的业务活动，获取董事、经理的承诺，确认董事、经理是否自营或者为他人经营与发行人同类的营业或者从事损害发行人利益的其他活动第 6 页 共 13 页签名 日期客 户 编制 索

10、引号 CF-B3 调查专题 公司治理结构调查 复核 页 次 3 调 查 目 标 和 调 查 程 序 适 用与 否 工作底稿 索 引16. 查阅公司的交易记录，对照公司章程和股东会会议记录，获得董事、经理的承诺，确认除公司章程规定或者股东会同意外，董事、经理是否同本公司订立合同或者进行交易17. 查阅公司保密情况的相关记录，对照相关的法律规定和经股东会的会议记录，确认除依照法律规定或者经股东会同意外，董事、监事、经理是否泄露公司秘密18. 查阅贵公司的公司章程，对照有关法律法规和证监会的规定；确认贵公司是否设置股票期权，如有，设置是否合法19. 查阅公司章程与组织机构的设置，调查独立董事的任职资

11、格、职权范围，对照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ；确认贵公司是否设置独立董事，任职资格、职权范围等是否符合有关规定；20. 获得贵公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺，确认上述人员是否直接或者间接持股（包括但不限于个人持股、家属持股、和公司持股） ，及最近三年的变动情况；21. 考查贵公司高级管理人员的选聘、解聘机制，判断其变动是否符合法律规定，是否履行法定程序；22. 考察贵公司高级管理人员的激励与约束机制，是否符合相关法律规定，是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定；23. 查阅贵公司的信息披露文件，考察机构设置和相关人员安排，对照上海证券交易所上市规则 、 深

12、圳证券交易所上市规则等规定，判断贵公司是否及时、准确、充分地披露了相关信息；第 7 页 共 13 页签名 日期客 户 编制 索引号 CF-B4 调查专题 组织结构调查 复核 页 次 1 调 查 目 标 和 调 查 程 序 适 用与 否 工作底稿 索 引第 8 页 共 13 页一、 调查目标1. 与“股东变化情况调查”专题结合，全面了解贵公司主要股东（追溯到实质控制人）整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方2. 了解贵公司内部组织结构模式的设置情况，及其对贵公司实现经营管理目标的影响二、调查程序1. 取得集团所有成员的有关资料清单，查找其中异常或者重要的控

13、股或联营企业，并做深入研究，必要时应进行实地调研，将获得的一手资料进行整理分析，形成调研报告2. 画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系3. 取得贵公司经营目标调整和风险控制政策改变，及为保证上述目的实现而进行的相应的组织结构调整有关的文件记录，分析贵公司组织结构形成的来龙去脉4. 画出贵公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性5. 与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料6. 与企业管理部门沟通、查阅公司内部管理规定，了解贵公司内部利润中心、成本中心和职能中心的设置和划分情况

14、第 9 页 共 13 页签名 日期客 户 编制 索引号 CF-B5 调查专题 管理团队调查 复核 页 次 1 调 查 目 标 和 调 查 程 序 适 用与 否 工作底稿 索 引一、调查目标：1. 主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信2. 主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力3. 了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法4. 了解贵公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响二、调查程序：1. 与贵公司具有重大影响的管理成员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发

15、展的关系等主题进行集体或单独的会谈，并将会谈结果和项目经理对主要管理层的感性认识等内容形成会议纪要2. 取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录，并将其对公司经营决策的重大影响情况作出专题报告3. 调查过去三年中贵公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因，并调查其说明的问题以及其对公司经营的影响4. 调查贵公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定5. 查阅贵公司的公司章程 ，调查独立董事的有关情况，并说明其是否符合中国证监会关于上市公司独立董事制度的指导意见的有关规定第 10 页 共 13 页签名 日期客 户 编制 索引号

16、CF-B5 调查专题 管理团队调查 复核 页 次 2 调 查 目 标 和 调 查 程 序 适 用与 否 工作底稿 索 引6. 实地考察生产、办公场所，并与公司职员进行交流，以获取关于管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受，并形成考察报告7. 查阅贵公司的公司章程 、公司内部文件、通知等，获取主要管理人员的聘任、考核和辞退等情况8. 调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书，了解贵公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况9. 调查主要管理人员的任职资格是否符合有关要求10. 了解贵公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况11. 调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的

17、兼职是否会对其工作产生影响第 11 页 共 13 页签名 日期客 户 编制 索引号 CF-B6 调查专题 业务发展战略与目标 复核 页 次 1 调 查 目 标 和 调 查 程 序 适 用与 否 工作底稿 索 引一 调查目标1. 调查贵公司业务发展目标与现有业务的关系。2. 调查贵公司业务发展目标实现的可行性、风险。二 调查程序1. 查阅贵公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，调查贵公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划2. 查阅贵公司的发展规划、年度工作计划等资料，或与经营决策层访谈，调查贵公司发展目标与现有业务间的关系3. 查阅贵公司的发展战略规划、年度工作计划

18、、募集资金投资项目的可行性研究报告等资料，或与经营决策层访谈，调查贵公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等4. 查阅贵公司的发展战略规划、年度工作计划、募集资金投资项目的可行性研究报告等资料，或与经营决策层访谈，调查贵公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等5. 查阅募集资金投资项目的可行性研究报告 ，调查本次募集资金投向对实现该计划的作用第 12 页 共 13 页签名 日期客 户 编制 索引号 CF-B7 调查专题 前次募集资金使用调查 复核 页 次 1 调 查 目 标 和 调 查 程 序 适 用与 否 工作底稿 索 引一、调查目的：1

19、. 前次募集资金的使用是否合法合规，变动是否经过法定程序，是否及时披露二、调查程序：1. 前次募集资金使用情况如何1.1 获取验资报告，检查前次募集资金的数额和资金到位时间1.2 检查前次募集资金的实际使用情况，列表描述（见附表）(1) 逐项列举说明前次募集资金实际使用情况。包括（但不限于）实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间、完工程度，如投资项目产生收益且能够核算，应说明所产生的收益。若投资项目跨年度投入，应分年度逐一列举(2) 将上述募集资金实际使用情况与招股或配股说明书承诺以列表方式做逐项对照，并说明所投入项目、投资金额是否按承诺执行。如存在差异，说明差异内容1.3 如投资项目的实际

20、收益低于招股或配股说明书中承诺收益的20（含 20）以上，董事会如何解释，对其陈述的差异原因进行核验1.4 将募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明披露内容与审核结果是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容1.5 将募集资金实际使用情况与董事会关于前次募集资金使用情况的说明内容做逐项对照，检查二者是否存在差异。如有差异，调查差异内容及原因1.6 前次募集资金未全部使用的，未使用的资金数额、占所募集资金总第 13 页 共 13 页额签名 日期客 户 编制 索引号 CF-B7 调查专题 前次募集资金使用调查 复核 页 次 2 调

21、查 目 标 和 调 查 程 序 适 用与 否 工作底稿 索 引的比例、未全部使用的原因以及公司是否已作出相关的安排2. 募集资金使用变更是否经过法定程序，是否及时披露2.1 获取公司所有关于募集资金使用变更的董事会决议、股东大会决议、公告，检查其程序是否合法，披露是否及时、准确2.2 调查变更项目名称、金额、批准单位3. 中介机构是否出具意见3.1 会计师事务所是否对前次募集资金投入情况进行专项审核3.2 注册会计师及会计师事务所对专项报告的真实性、准确性和完整性是否承诺承担相应的法律责任第 14 页 共 13 页附表：前次募集资金使用情况表前次募集资金净额： 万元 资金到位时间： 年 月 日历年投资金额计划投资项目 实际投资项目预计投资金额 年 年 年完工程度 其他说明合计