1、天津市房地产发展（集团）股份有限公司内部控制手册（草稿）2010 年 12 月天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）目录第一章 总论 .11 目的、意义及原则 12 编制依据 13 适用范围 24 使用指南 25 维护及更新 36 关键术语和定义 3第二章 内部环境 .41 发展战略 41.1 战略规划管理业务流程 42 组织结构 92.1 董事会的工作流程 92.2 监事会的工作流程 .142.3 董事会下设专业委员会的设立及工作流程 .172.4 高级管理人 员的工作流程 .223 社会责任 .254 企业文化 .285 人力资源管理 .325.1 人力资源发展规划管理
2、业务流程 .325.2 员工上岗管理业务流程 .365.3 员工招聘甄选管理业务流程 .415.4 员工退出管理业务流程 .495.5 员工考核管理业务流程 .575.6 员工培训管理业务流程 .625.7 员工薪酬管理业务流程 .665.8 员工社会保险管理业务流程 .71天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第三章 风险评估 751 概述 .752 建立风险评估机制 .763 重大风险和突发事件应急管理 .76第四章 控制活动 791 销售管理 .791.1 销售政策控制流程 .791.2 销售价格制定流程 .831.3 销售收款与财务对账 .871.4 退房管理 .9
3、22 固定资产及无形资产管理 .962.1 固定资产取得管理业务流程 .962.2 固定资产管理业务流程 1012.3 固定资产处置管理业务流程 1062.4 无形资产管理业务流程 1102.5 房产出租管理业务流程 1173 存货管理 1213.1 存货管理业务流程 房地产未售存货 1214 采购管理 1254.1 招投标管理业务流程 1254.2 合格供方管理业务流程 1314.3 办公用品采购管理流程 1365 资金管理 1405.1 现金管理业务流程 1405.2 银行存款管理业务流程 1486 研究与开发 1586.1 研发项目管理业务流程 1587 工程管理 1627.1 项目决策
4、业务流程 162天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）7.2 工程设计变更业务流程 1667.3 安全生产管理业务流程 1697.4 工程质量管理业务流程 1757.5 工程竣工验收业务流程 1817.6 工程结算管理业务流程 1868 担保管理 1908.1 担保管理业务流程 1909 外包管理 1969.1 外包实施方案管理流程 1969.2 承包方管理流程 2009.3 业务外包过程管理和费用结算 20510 合同管理 .20910.1 合同管理业务流程 .20911 预算管理 .21511.1 预算编制管理业务流程 .21511.2 运营分析与预算调整管理业务流程
5、.22011.3 预算考核与评价管理业务流程 .22612 费用管理 .23312.1 费用管理业务流程 .23313 投融资管理 .24013.1 投资管理业务流程 .24013.2 融资管理业务流程 .24614 税收管理 .25714.1 税收管理业务流程 .25715 关联交易管理 .26815.1 关联交易管理业务流程 .26816 财务报告管理 .28116.1 日常会计处理和期末关账 .28116.2 应收账款与收款管理业务流程 .291天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）16.3 应付账款与付款管理业务流程 .29816.4 收入确认管理业务流程 .304
6、16.5 成本管理业务流程 .30816.6 财务报告管理业务流程 .31517 信息系统管理 .330第五章 信息传递与沟通 .3351 信息披露 3351.1 信息披露管理业务流程 3352 内部信息传递 3402.1 内部信息传递业务流程 340第六章 持续监督 .3441 内部审计 3441.1 内部审计管理业务流程 .3442 内控评价 3502.1 内部控制有效性评价管理业务流程 3503 反舞弊和信访管理 3543.1 反舞弊管理业务流程 3543.2 信访管理业务流程 359附件：风险控制矩阵 363天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 1 页 共 37
7、0 页第一章 总论1 目的、意义及原则编制和实施内部控制手册 （以下简称手册 ） ，是为了遵循国家相关法律法规，满足资本市场对上市公司内部控制的监管要求，进一步完善现代企业制度和法人治理结构，确保公司各项工作规范和有序的进行，最大限度的减少或规避风险，提供公司的经营管理水平，从而实现公司经营目标，最终保障公司发展战略的实现。通过编制手册 ，建立一套科学、系统的内部控制体系建设的方法和规范，为公司内部控制体系建设、运行和维护提供指引，并作为建立、运行及评价内部控制体系的依据。从而确保公司各级部门和人员对内部控制体系认识和理解的一致性。手册的编写遵循以下原则： 全面性原则 内部控制贯彻公司决策、执
8、行和监督全过程，覆盖公司各种业务和事项。 重要性原则 在涵盖公司各项业务流程的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 制衡性原则 在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 适应性原则 与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 成本效益原则 权衡实施成本与预期效益，以适当的成本与实现有效控制。2 编制依据手册编写的依据包括： 企业内部控制基本规范及其应用指引天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 2 页 共 370 页 中华人民共和国会计法及其配套法规 企业会计准则 中华人民共和国审计
9、法3 适用范围本手册所规定的内部控制适用于公司所有部门和人员，以及所有业务和管理活动。各级子公司参照本手册内容，建立所属公司的内部控制手册，并执行。4 使用指南本手册包括 7 个部分，即总论、内部环境、风险评估、控制活动、内部信息传递、内部监督及附件。（1）总论。从总体上对本手册编制的目的、意义及原则，编制依据，适用范围，使用指南，维护及更新，以及一些风险管理与内部控制的关键术语的定义。（2）内部环境。描述了内部控制体系组织结构与职责，从公司发展战略、公司的社会责任、企业文化及人力资源政策与措施等方面对内部控制的关注要点和措施进行了阐述。（3）风险评估。描述了风险和风险评估的基本概念，从建立风
10、险评估目标、风险评估机制对内部控制的关注点及相应的应对措施进行了阐述，并对公司重大风险和突然事件的应急管理流程进行了描述。（4）控制活动。从公司各业务流程出发，对每个业务流程的风险、控制目标和具体的控制措施进行了详细阐述，明确了每个业务流程所涉及的主要控制点，并汇编了所涉及的管理文件。对关键业务流程，还附上了业务流程图，以能清晰展现各控制环节。（5）内部信息传递。描述了信息与沟通的概念及要素。从内部信息传递、外部信息披露等方面对内部控制的关注要点和相应措施进行了阐述。（6）内部监督。描述了内部监督的概念。从持续监督、内控评估等对内部控制的关注要点和相应措施进行了阐述。天津市房地产发展（集团）股
11、份有限公司 内部控制手册（草稿）第 3 页 共 370 页（7）附件。列示主要业务流程的风险控制矩阵。5 维护及更新本手册经总经理办公会审批，总经理签字后正式生效。同时，将根据外部环境、内部组织架构及管理要求的改变而适时更新。一般每年对内部控制手册更新一次，更新资料主要来源于各分公司、项目部、总部各职能部门的建议，以及内部控制评价和外部审计师对内部控制的审计意见等。6 关键术语和定义 风险：风险是对现有价值和未来收益有潜在影响、并影响公司实现目标的所有因素，所有公司，无论规模、结构和行业性质，都面临着诸多来自内部和外部的风险，影响公司既定目标的实现。 内部控制：内部控制是由企业董事会、监事会、
12、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 设计有效性：当设定的内部控制措施能够满足控制目标，并能防止或发现可能导致控制目标无法实现时，则内部控制的设计方案是有效的。 执行有效性：当设计好的内部控制按照设计的要求执行时，并且执行内部控制的相关人员具备有效执行内部控制所需的权限和资格时，则内部控制的执行是有效的。天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 4 页 共 370 页第二章 内部环境1 发展战略1.1 战略规划管理业务流程一、业务目标 制定明确的发展战略并有效实施，确保公司形成竞争优势，获得发展机遇和动力； 制定符合公司实际情况的发展战略，突出公司主业； 确保制
13、定的发展战略的持续性，不频繁变动，以减少资源的浪费； 通过完善的战略管理流程，保证战略管理工作的科学性、有效性和及时性，推动股份公司的持续健康发展； 获得行业领先的投资回报率； 确保战略规划符合国家法律、法规和股份公司内部规章制度的要求。二、业务风险 缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，导致股份公司盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力； 发展战略过于激进，脱离股份公司实际能力或偏离主业，导致公司过度扩张，甚至经营失败； 发展战略因主观原因频繁变动，导致资源浪费，甚至危及公司的生存和持续发展； 战略决策失误，导致股份公司发生重大损失，影响股份公司的长期发展； 战略规划不符合行业发展
14、规律，导致股份公司资本回报率低于行业发展天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 5 页 共 370 页水平； 战略规划不符合国家有关法律、法规及股份公司内部规章制度的要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。三、业务范围 该子流程主要描述了天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“股份公司” ）关于战略规划管理的相关流程，主要包括战略规划的编制、战略的实施、战略的监督和战略的调整等内容。四、业务流程描述 1 战略规划编制 1.1 股份公司管理层提出发展战略规划编制要求，股份公司发文编制发展战略规划草案，各部门准备相关调研资料；1.2 证券部负责组织筹备对宏观环境、
15、政策环境、行业环境、市场环境和竞争环境的初步研究，编制公司发展战略规划方案草稿；1.3 投资评审小组对公司发展战略规划草稿进行评审，并由公司战略及投资评审委员会进行审议；1.4 战略及投资评审委员会在对公司发展战略规划进行研究和讨论后，向公司董事会提交议案进行审议1.5 董事会对股份公司战略规划进行审议，提交股东大会审批； 1.6 股东大会对公司发展战略规划进行审议通过后，发布实施。2 战略规划实施及监督2.1 证券部负责对发展战略规划的实施过程进行日常管理、监控和研究分析。具体包括对公司及子公司发展战略规划的实施情况进行跟踪监控，提出改进或调整建议；对公司的重大战略事项进行研究分析等。2.2
16、 证券部应当通过内部研讨、培训、专题讲座等多种形式宣传公司的发展战略规划，促进发展战略规划的有效实施。2.3 战略及投资评审委员会每年对发展战略规划实施情况、重点发展战略目标的完成情况进行考核，对于完成或超额完成发展战略规划目标要求的给予天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 6 页 共 370 页表彰和奖励，对未完成的予以批评和处罚。3 战略规划调整3.1 当出现以下情况时，发展战略规划应随之调整： 股份公司的发展战略进行了重大调整； 上一年度经营情况与发展战略规划中的年度滚动规划目标差异较大； 股份公司外部环境发生了重大变化； 股份公司内部资源和能力发生了重大变化；
17、董事会或总经理基于对经营形势的判断认为有必要调整发展战略规划。 3.2 股份公司发展战略规划调整流程参照本章节 “1 战略规划编制”中规定的流程进行。五、相关制度目录1 财政部企业内部控制应用指引第 2号发展战略2 天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程3 天津市房地产发展（集团）股份有限公司发展战略规划管理规定六、主要控制点1 战略规划的编制与审批2 战略规划的实施及监督3 战略规划调整的审核七、检查资料1 战略规划编制通知2 天津市房地产发展（集团）股份有限公司战略规划3 天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会关于批准战略规划的决议4 天津市房地产发展（集团）股份有限公司股东大会关于
18、批准战略规划的决议天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 7 页 共 370 页5 天津市房地产发展（集团）股份有限公司战略规划调整方案6 天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会关于批准战略规划调整方案的决议天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 8 页 共 370 页八、业务流程图战略规划管理业务流程股东大会董事会 、 战略及投资评审委员会管理层 、 投资评审小组证券部 相关部门初步研究 、 汇总材料并编制初稿开始发展战略规划方案草稿提出战略规划编制要求 ， 并发布根据通知要求 ， 准备相关调研资料在全公司范围内实行对发展战略规划的实施过程进行
19、日常管理 、 跟踪监控和研究分析结束投资评审小组对发展战略规划方案草稿进行初步审核发展战略规划方案草稿战略及投资评审委员会 、 董事会先后对草稿进行审核发展战略规划发展战略规划相关资料董事会对发展战略进行最终审议发展战略规划战略及投资评审委员会每年对发展战略规划实施情况 、重点发展战略目标的完成情况进行考核战略规划草案编制通知天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 9 页 共 370 页第二章 内部环境2 组织结构2.1 董事会的工作流程 一、业务目标 确保董事会的设立及工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求； 确保企业重大决策、重大事项等信息的披露真实、准确
20、、完整，符合披露程序及要求； 明确董事会的职责权限与汇报关系，提高董事会的决策效率； 确保董事会的设立及决策机制符合公司发展战略，保护中小股东的权益。二、业务风险 董事会的设立、工作程序不符合国家法律、法规和公司章程的要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失； 董事会信息披露不符合有关监管机构披露程序及要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失； 董事会职责权限设立不清、越权管理，导致决策低效和舞弊、欺诈行为的发生，使企业遭受经济损失和信誉损失； 董事会决策不符合公司发展战略，使企业遭受经济损失，股东权益受到侵害。三、业务范围 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 1
21、0 页 共 370 页该子流程主要描述了天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“股份公司” ）关于董事会设立及运行的相关流程，主要包括董事会的设立与审批、董事会职责权限的确定、董事会会议议案的确定与审批、董事会决议执行效果的监督与审核、董事会决议的信息披露管理。四、业务流程描述 1 董事会的设立与审批 本子流程所述股份公司董事会的设立与审批流程主要指：股份公司正常运行情形下每届董事会的设立与审批。1.1 董事会席位和任期的规定 根据天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程（以下简称公司章程）和天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会议事规则规定，股份公司董事会由13 名董事组成。公司
22、建立独立董事制度，董事会中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。公司可以有职工代表董事，由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生后直接进入董事会。董事每届任期三年，连选可以连任。独立董事连任时间不得超过六年。1.2 确定董事人选 根据股份公司章程规定，持有公司10%且持有股份在180天以上股东可以提名公司的董事。拟提名公司董事候选人的股东应在股东大会召开前向董事会书面提交提名董事候选人的提案，公司董事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和章程规定条件，提请股东大会决议；1.3 董事会选举产生董事长 董事长由公司董事担任，董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会以全体董事的二分之一
23、以上选举产生和罢免。1.4 董事会董事任期内的辞职和罢免1.4.1 董事辞职根据公司章程规定，董事会董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在 2 日内披露有关情况。1.4.2 董事罢免根据公司章程规定，董事如果在任期内出现公司章程规定不能担天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 11 页 共 370 页任公司董事的情形的，董事会可以会议表决的形式提议股东大会罢免该董事。1.4.3 董事补选因董事辞职或者罢免导致公司董事会低于法定最低人数时，公司参照 1.2条款，改选新任董事。 1.5 董事考核股份公司董事
24、向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事的报酬奖励数额并由董事长批准后实施，并向下届董事会通报。2 董事会职责权限的确定董事会的职责权限由公司章程规定，主要行使包括召集股东大会、执行股东大会决议、决定公司经营计划和投资方案等十九项职权。 3 董事会会议议案的确定与审批根据公司章程有关董事会职责权限的规定，公司董事会对股东大会负责，而公司经理层又对董事会负责。一般事项的汇报关系如下：3.1 董事会议案3.1.1 定期会议在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初
25、步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。3.1.2 临时会议提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。3.2 董事会会议召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 12 页
26、 共 370 页由董事长委任一名董事或由二分之一以上董事共同推举一名董事召集和主持。3.3 董事会会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。3.4 董事会议案审议董事会所有议案均以会议表决的方式审议，形成会议记录和会议决议，并由与会董事签字确认。董事会秘书还可以根据工作需要形成会议纪
27、要及决议记录。会议记录和会议决议由董事会秘书保管保存，保存期为10年。3.5 董事会议案实施议案经董事会审议通过，且无需提交股东大会审议，则由相关业务部门根据会议决议实施；如果议案需要提交股东大会审议，则由董事会召集股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。如果议案未经董事会审议通过，则根据董事会的意见，重新由相关业务部门按照3.1、3.2、3.3、3.4条款规定提交并审议。4 董事会决议执行效果的监督与审核4.1 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。5 董事会决议的信息披露管理5.1 董事会决议信息披露董事会决议公告
28、事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。五、相关制度目录 1 公司法天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 13 页 共 370 页2 上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）3 天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程4 天津市房地产发展（集团）股份有限公司股东大会议事规则5 天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会议事规则六、主要控制点 1 董事人选的审批 2 董事会董事辞职与罢免的审批 3 董事会职责权限变更的审批 4 董事会会议议案的准备与审批 5
29、 董事会决议执行效果的监督与审核 6 董事会决议相关信息的披露与审核 七、检查资料 1 董事会、薪酬与考核委员会、股东大会相关会议议案 2 董事会、薪酬与考核委员会、股东大会相关会议决议 3 董事会、薪酬与考核委员会、股东大会相关会议通知 4 董事会年度工作报告和独立董事述职报告 5 董事会议案实施情况报告 6 董事会、股东大会相关会议披露公告 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 14 页 共 370 页第二章 内部环境2 组织结构2.2 监事会的工作流程一、业务目标 确保监事会各项工作符合国家法律、法规、部委规章和公司章程的要求； 保证监事会顺利履行监督职责，保障公
30、司利益和股东权益。 二、业务风险 监事会工作流程不满足相关法律法规要求，可能导致公司发生违法违规行为、受到外部处罚； 监事会履行职能不力，可能导致公司利益和股东权益受损。三、业务范围 该子流程主要描述了天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“股份公司” ）关于监事会工作的相关流程，主要包括监事会设立、监事任免、监事会会议等内容。四、业务流程描述 1 监事会设立及监事的任免、更换 1.1 股份公司监事为自然人，遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。1.2 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。具有与股东、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制
31、手册（草稿）第 15 页 共 370 页职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。董事、高级管理人员不得兼任监事。其他不能担任监事的规定请参见天津市房地产发展（集团）股份有限公司公司章程。1.3 监事会成员由股东监事和职工监事组成，共 5 名监事，其中职工代表监事2 名。股东监事的任免、更换名单由股东提出，股东监事任免、更换名单提交股东大会审议通过并形成决议；职工监事的任免、更换名单由职工代表大会提出并审议通过后形成决议。监事会成立或换届时，需召开监事会会议，由全体监事过半数选举产生监事会主席并形成决议。监事列席董事会会议 。2 监事会会议2.1 监事会根据其职责权限开展工作和履行监督职责，监事
32、会职责权限参见中华人民共和国公司法、天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程及天津市房地产发展（集团）股份有限公司监事会议事规则的规定。监事会向股东大会汇报工作。2.2 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月召开一次；关于召开监事会临时会议的条件及时间请参见天津市房地产发展（集团）股份有限公司监事会议事规则。2.3 监事会办公室在召开定期会议前向监事收集提议。监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。2.4 监事会形成决议需经出席会议的全体监事二分之一以上同意，最终形成会议决议。公司监事填写议案表决票，并在会议记录、会
33、议决议上签名确认。2.5 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。2.6 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定办理。五、相关制度目录 天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 16 页 共 370 页1 中华人民共和国公司法2 中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法3 天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程4 天津市房地产发展（集团）股份有限公司监事会议事规则六、主要控制点 1 监事任免、更换的资格审核2 监事会议案的审议3 监事会会议决议执行情况的监督七、检查资料 1
34、 职工监事、股东监事任免、更换名单 2 职工代表大会通过任免、更换监事的会议决议3 股东大会通过任免、更换监事的会议决议4 监事会会议议案5 监事会会议决议天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 17 页 共 370 页第二章 内部环境2 组织架构2.3 董事会下设专业委员会的设立及工作流程一、业务目标 合理设置各专业委员会的职责权限和汇报关系，提高专业委员会工作效率，辅助董事会工作； 确保各专业委员会有效运作及实施，对公司各项经营业务起到监督和制衡的作用； 确保各专业委员会的设立和工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求。二、业务风险 专业委员会职责权限设置不
35、当或越权管理，可能导致决策不当或无效决策，影响专业委员会和董事会的工作效率； 专业委员会形同虚设，未能起到应有的监督和制衡作用； 专业委员会的设立和工作程序违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。三、业务范围 该子流程主要描述了天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“股份公司” ）关于董事会下设专业委员会的设立及运行的相关流程，主要包括董事会下设专业委员会的设立与审批、专业委员会职责权限的确定与审批、专业委员会会议议案的确定与审批、专业委员会决议执行效果的监督与审核。目前，股份公司下设专业委员会有四个：战略及投资评审委员会、提名委员会、预算与天津市房地产发展（集团）股份
36、有限公司 内部控制手册（草稿）第 18 页 共 370 页预算与审计委员会、薪酬与考核委员会。四、业务流程描述 1 董事会专业委员会的设立与审批 1.1 董事会专业委员会的设立董事会应按照股东大会的有关决议根据企业发展的需要，设立战略及投资评审、提名、预算与审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中的预算与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。独立董事应当在专门委员会中占多数，提名、审计、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。1.2 董事会选举产生专业委员会委员根据专业委员会实施细则规定，董事会专业委员会与董事会任期一致，均为三年。1.2.1 战略及投资评审委员
37、会成员由五名董事组成，其中包括一名以上独立董事，战略及投资评审委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，主任委员由董事长担任；1.2.2 预算与审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。预算与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。预算与审计委员会设主任委员（召集人）一名，在担任独立董事的委员中选举产生，负责主持委员会工作；并报请董事会批准产生。1.2.3 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一
38、以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，在担任独立董事的委员中选举产生，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。1.2.4 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，在担任独立天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 19 页 共 370 页董事的委员中选举产生，负责主持委员会工作；并报请董事会批准产生。1.3 董事会专业委员会委员任期内更换董事会专业委员会委员
39、任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会参照 1.2 条款规定补足委员人数。2 董事会专业委员会职责权限的确定与审批2.1 董事会专业委员会职责权限的确定董事会专业委员会的职责权限由天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程（以下简称公司章程）及董事会各专业委员会实施细则规定。各专业委员会的具体职责权限请参阅各专业委员会实施细则。2.2 董事会专业委员会职责权限变更的审批董事会专业委员会的职责权限如果发生变化，则需要以修订各专业委员会实施细则的形式来加以确定。先由董事提出拟修订专业委员会实施细则的议案，然后由董事会以会议表决
40、的方式审议，并确定董事会专业委员会的职责权限。3 董事会专业委员会会议议案的确定与审批根据公司章程及专业委员会实施细则规定，董事会专业委员会协助董事会工作，对董事会负责。经理层应支持专业委员会各项工作。一般汇报关系如下：3.1 董事会专业委员会会议准备各专业委员会下设的工作组负责做好各专业委员会决策的前期准备工作。3.2 董事会专业委员会议案审议专业委员会所有议案均以会议表决的方式审议，形成会议记录和会议决议，并由与会委员签字确认。会议记录和会议决议由董事会秘书保存。专业委员会审议通过的会议议案及表决结果，以书面形式向董事会汇报。天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 2
41、0 页 共 370 页3.3 董事会专业委员会议案实施议案审议通过后，由专业委员会按照公司章程规定，确定是否提交董事会或股东大会审议。如果无需提交董事会审议，则由相关业务部门根据会议决议实施；如果需要提交董事会或股东大会审议，则由董事会或股东大会审议通过后，方可实施。如果议案未经专业委员会审议通过，则根据董事会的意见，重新由相关业务部门按照 3.1、3.2 条款规定提交并审议。五、相关制度目录1 公司法2 上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）3 天津市房地产发展（集团）股份有限公司章程4 天津市房地产发展（集团）股份有限公司股东大会议事规则5 天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事
42、会议事规则6 天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会战略及投资评审委员会实施细则7 天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会预算与审计委员会实施细 则8 天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则9 天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会提名委员会实施细则六、主要控制点1 董事会各专业委员会的设立与审批2 董事会各专业委员会职责权限的确定与审批3 董事会各专业委员会会议决议的确定与审批天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 21 页 共 370 页七、检查资料1 董事会相关决议2 股东大会相关决议 3 董事会专业委员会会议提案4 董事会专
43、业委员会会议通知5 董事会专业委员会会议记录6 董事会专业委员会会议决议天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 22 页 共 370 页第二章 内部环境2 组织架构2.4 高级管理人员的工作流程一、业务目标 确保高级管理人员的工作符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求； 提高高级管理人员的工作效率和工作效果； 充分发挥高级管理人员的积极作用、决策能力，促进企业实现发展战略。二、业务风险 高级管理人员违法、违规以及不遵守公司的规章制度，可能引起法律风险，遭受外部处罚，造成经济损失或信誉损失； 高级管理人员工作效率、决策效率不佳，可能造成商机延误，影响公司的经营效率和效果
44、； 高级管理人员的积极性得不到充分发挥，决策能力、宏观把握能力的欠缺可能会影响到企业发展战略的实现。三、业务范围 该子流程主要描述了天津市房地产发展(集团)股份有限公司（以下简称“股份公司” ）与高级管理人员工作管理相关的流程，主要包括高级管理人员的聘任、高级管理人员的解聘、高级管理人员的考核、总经理办公会议等流程。本流程中所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师。四、 业务流程描述 1 高级管理人员的聘任天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 23 页 共 370 页1.1 公司总经理由董事长提名，由董事会提名委员会审查并提出意见，由董事会聘
45、任；1.2 公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师由公司总经理提名，经提名委员会审查，由董事会聘任。2 高级管理人员的解聘2.1 解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，经董事会提名委员会审查由董事会决定；2.2 解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师由总经理提出建议，经董事会提名委员会审查由董事会决定。3 高级管理人员的考核3.1 高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬奖励数额并由董事长批准后实施，并向下届董事会通报。4 总经
46、理办公会4.1 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司经济合同。4.2 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、董事会秘书等有关人员，根据总经理办公会议题，其他人员可列席会议。4.3 总经理办公会议题的征集：公司办公室提前两天向高管人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发出通知。4.4 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。4.5 对总经理办公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经天津市房地产发展（集团）股份有限公司 内部控制手册（草稿）第 24 页 共 370 页理签发后执行。五、相关制度目录1 公司法2 天津市房地产发展(集团)股份有限公司章程3 天津市房地产发展(集团)股份有限公司总经理工作细则六、主要控制点1 高级管理人员的聘任和解聘2 高级管理人员的考核3 总经理办公会的召集与执行七、检查资料1 招聘公告2 资格审查结果3 考试成绩4 组织考察意见5 民主测评
