1、曙光科技有限公司商业计划书二零一七年一月1保 密 承 诺本商业计划书内容涉及商业秘密，仅对有投资意向的投资者公开。本公司要求投资公司及相关投资者收到本商业计划书时做出以下承诺：1、未经允许不能复印复制或向第三方详细复述本商业计划书。2、未经允许不能自行使用或协助任何第三方使用借鉴本计划书的内容方法从事与本公司有竞争关系的相应领域的商业行为。3、本商业计划书制定方有权收回本计划书原件。联系人：电 话： 传 真：E-mail： 2目 录第 1 部分 公司概括 .3一、公司概述 .3二、人员基本情况 .3三、公司优势 .3四、公司理念 .4第 2 部分 核心技术和产品 .4一、项目提出的背景 .4二
2、、产品核心技术 .4三、公司产品系列 .4四、国内外现状及发展趋势 .4五、产品研发策略与未来计划 .4第 3 部分 市场描述 .4一、市场分析 .4二、需求分析 .5三、产品经济寿命期 .5四、产品主要竞争对手 .5五、市场竞争优势 .5第 4 部分 融资方案 .6一、公司的融资计划 .61、本次股权融资的投资方向 .62、本次股权融资的方式 .63、后续的增资扩股及资本金率 .74、先股权转让再增资扩股的发展模式 .7二、股权融资的具体方案 .71、我公司股权转让的初步报价 .72、我公司对战略投资者的优惠方案 .73、股权转让价款的支付方式 .8三、投资方案分析 .81、生产流程图 .9
3、2、积极的投资建设方案 .103、谨慎的投资建设方案 .104、中长期方案 .11第 5 部分 财务预测 .14一、融资需求 .14二、财务预测 .173三、公司价值 .20四、融资方案 .21第 1 部分 公司概括一、公司概述曙光科技有限公司是 2004 年浙江省政府批准成立的中外合资企业,公司总部在昆明市,生产基地在距昆明 28 公里的安宁市。位于安宁市连然街道办事处小桃花村的曙光科技有限公司，出资于 2004 年创办的企业，注册资金 1500 万元，投资 1.8 亿元，年产 万吨优质农用硫酸钾主产品项目正在建设中，前期配套 6.6 万吨年氯化钠及 5000 吨年硫酸钠装置已建成投产，20
4、08 年生产硫酸钠1037.1 吨、氯化钠 14978.3 吨，产值 818.65 万元，上缴税金 38.89 万元；项目累计完成投资 5000 万元，占总投资的 27.78 。二、人员基本情况张文顺：法定代表人三、公司优势公司一次性规划建设用地 430 亩，在现已进行的一期工程建设中征用了 62 亩，公司拥有 0.63 平方千米的矿区，已探明蕴藏有品位较高的钙芒硝、氯化钠等矿石，并已取得采矿许可证 。公司建设项目为 2008 年浙江省“双百”重点项目。4四、公司理念一直以来坚持以创办中国一流的企业为目标。坚持“努力创新、科学管理、独到经营”的原则。第 2 部分 核心技术和产品一、项目提出的背
5、景二、产品核心技术三、本公司产品系列四、国内外现状及发展趋势五、产品研发策略与未来计划第 3 部分 市场描述一、市场分析5二、需求分析三、产品经济寿命期四、产品主要竞争对手五、市场竞争优势第 4 部分 融资方案一、公司的融资计划61、本次股权融资的投资方向以公司的当前发展目标作为本次股权融资的投资方向，即用于投资 30 万吨芒硝及其附属矿山的建设项目。2、本次股权融资的方式以双方确认的独立第三方（资产评估公司）出具的法定评估报告中确定的企业整体价值评估值为依据，并经双方协商一致后计算确定最终的企业整体资产价值，以直接转让原股东股权的方式引入战略投资者，股权转让比例在 35%-51%之间选择确定
6、，本案中暂按 51%计。3、后续的增资扩股及资本金率30 万吨芒硝及其附属矿山的建设项目的总投资额为 19,526 万元，在完成股权转让后，由全体股东同比率增资扩股为注册资本金 5,850 万元，从而达到项目投资建设的 30%资本金率。其余项目投资所需的资本金通过债务性融资等财务杠杆进行筹措、优化和协调。4、先股权转让再增资扩股的发展模式由于曙光科技有限公司原股东的筹资能力有限，而随着公司中期、远期战略发展规划的实施，将需要持续的注入较大数额的注册资本金，若公司原股东不能继续增资则会影响到新公司的可持续性发展，将会导致自有资本金的不足，以及资本结构和财务风险的隐患。同时，由于尹筳云作为香港居民
7、持有公司 25%的股权，曙光科技有限公司符合合法规定义的外商投资企业身份，因此可以获得各类相关的优惠政策，若由战略投资者直接增资扩股，尹筳云所持有的公司股份将不足 25%，将会丧失外商投资企业的身份，综上所述，先股权转让再增资扩股的发展模式是最优方案。二、股权融资的具体方案1、我公司股权转让的初步报价企业净资产总价值=评估基准日的净资产评估价值+评估基准日的净资产溢价（评估基准日的净资产评估价值X%）=40,376.18+40,376.18X%=40,376.18(1+X%)（万元）35%股权转让的报价=企业净资产总价值35%=40,376.18(1+X%)35%万元7=14,131.66(1
8、+X%)(万元)51%股权转让的报价=企业净资产总价值51%=40,376.18(1+X%)51%万元=14,131.66(1+X%)(万元)股权转让报价如下（单位：万元）：14,131.66(1+X%)股权转让报价20,591.85(1+X%)备注：在以下的方案计算过程中，均按 51%的股权转让方案进行计算。2、我公司对战略投资者的优惠方案（1）曙光科技有限公司的原股东承诺，对于中矿段和下矿段的矿产资源价值由曙光科技有限公司的原股东和新股东共同拥有其权益，对于所有的相关工艺的专有技术和专利也由曙光科技有限公司的原股东和新股东共同拥有其权益。据初步估计，中下矿段的矿产资源的采矿权评估价值至少应
9、该在 20 亿以上，战略投资者将按照股份比率可以拥有 10.20 亿元以上的该部分权益（即 20 亿元51%） 。（2）曙光科技有限公司的原股东承诺，在完成股权转让后，由曙光科技有限公司的原股东和新股东和新股东按照股份比率和“同股同价同权”的原则，共同对曙光科技有限公司增资扩股到 5,850 万元。从而确保本项目具有 30%的自有资本金率，提升项目建设的资本金充实率。（3）曙光科技有限公司的原股东承诺，战略投资者支付的股权转让价款为一揽子总价款，即股权转让所产生的企业所得税由曙光科技有限公司原股东自行承担，预计将需要缴纳企业所得税 5,471.51-7,530.69 万元（股权转让价款1500
10、 万元注册资本金51%）25%） ，这将大幅度的降低战略投资者的投资成本。（4）曙光科技有限公司的原股东承诺，全力协助战略投资者协调各类资源整合、市场营销、生产经营和社会关系，以便实现战略投资者的战略发展规划，并实现多赢共荣、互信互惠的良好格局。（5）曙光科技有限公司的原股东承诺，将利用自身的资源整合能力持续的挖掘其它优质的投资项目，并优先与战略投资者合作共享。3、股权转让价款的支付方式（1）双方签订正式的股权转让协议之日起，战略投资者在 7 个工作日内向曙光科技有8限公司的原股东支付股权转让总价款的 50%部分。（2）曙光科技有限公司召开新一届股东会和董事会，选举出新一届的公司董事、监事、高
11、级管理人员以及提出公司章程修正案并经股东会和董事会决议通过之日起，战略投资者在15 个工作日内向曙光科技有限公司的原股东支付股权转让总价款的 30%部分。（3）曙光科技有限公司完成工商变更登记并领取登记机关更新发放的企业法人营业执照之日起，战略投资总在 30 个工作日内向曙光科技有限公司的原股东支付股权转让总价款的 20%部分。三、投资方案分析由于融资渠道的局限，公司制定了短期、中期和长期的发展规划和发展战略。一旦引人战略投资者，充分发挥战略投资者的融资信和融资能力，即可加快公司的发展进程，获得较高的投资收益，并缩短投资的回收期。1、30 万元芒硝+10 万吨硫酸钾生产流程图公司的发展规划，其
12、项目之间具有非常高的协同性，综合投资可以获得最佳的系统协同效应，即可以降低投资风险、缩短投资建设周期、获得稳定的现金流、提前实现投资收益，还可以获得未来最大的增值空间，并实现经济效益和社会效益、环境效益的均衡发展和可持续发展。曙光科技有限公司的30 万吨芒硝+10 万吨硫酸钾投资项目是年产 30 万吨芒硝和 10万吨优质硫酸钾以及副产 6.6 万吨工业盐，并为以上产能配套相应的矿山开采生产线、初级产品（芒硝）生产线以及高级附加值产品（优质硫酸钾）生产线的有机整体，其生产流程图如下：矿山开采工序（钙芒硝矿）200 万吨矿石/年 芒硝制造工序（元明粉）31.4 万吨/年（30 万吨+1.4万吨）优
13、质硫酸钾制造工序（芒硝转换法）10 万吨及其副产品钙芒硝矿直接用于制造芒硝（可生产 30 万吨）钙芒硝矿制造硫酸钾的结余原材料生产芒硝 芒硝（可生产 1.4 万吨）优质硫酸钾 10 万吨/年（主产品）优质供应芒硝8.6 万吨9备注：在项目的基建及试产期间，实际上已可以规模化的采出矿石并生产出硝水和卤水，再加之正常生产期间由于矿山的规模化开采将会使忙硝矿和石盐矿的产量有结余，而芒硝和工业盐又可以作为用途极为广泛的初级产品直接进行销售，因此实际的销售收入指标和投资收益指标将会超过上述稳健型的计算数值。2、积极的投资建设方案一次性投资“30 万吨芒硝+10 万吨硫酸钾”项目。即同时投资 19,526
14、.41 万元投资建设 30 万吨芒硝项目和投资 18,000.00 万元投资建设10 万吨优质硫酸钾项目，总投资额 37,526.41 万元，资本总额 11,350.00 万元。预计 2011年达产，生产期年均销售总额 42,866.35 万元，年均净利润 8,475.00 万元。税后财务净现值 59,838.33 万元，内部收益率 22.87%。按 51%的股权转让方案，则战略投资者共需投资（20,591.85（1+X%）+5,788.50）万元，根据达产年的财务状况测算结果显示，则该投资方案的静态市盈率为 3.364.33 倍（10X50） 。在目前股市低迷（沪指 3500 点）的背景下，
15、以浙江盐化具有区域相同、产品相近、板块市盈率最低的指标作为参照物，参考其 53 倍的市盈率，战略投资者将获得 12.2415.77倍的溢价。按达产年每年年均净利润 8,475.00 万元，则曙光科技有限公司的上市后的市场价值将不低于 44.92 亿元。工业盐 6.6 万吨/年（副产品）原材料供应氯化钾、动力（煤） 、电力、水等产品销售：初级产品元明粉（31.4 万吨/年） ；主产品优质硫酸钾（10 万吨/年） ；副产品工业盐（6.6 万吨/年）其他原料供应氯化钾8.9 万吨103、谨慎的投资建设方案考虑到融资压力，先投资 30 万吨芒硝项目，然后再投资 10 万吨优质硫酸钾项目。投资年度分别为
16、 2008 年和 2010 年，达产年度分别为 2011 年和 2014 年。投资额分别为19,526.41 万元和 18,000.00 万元，资本金 5,850 万元。预计 2011 年 30 万吨芒硝达产，达产年年均销售收入 12,760.35 万元，年净利润4,912.45 万元。该投资项目税后内部收益率（静态）31.19%，所得税后财务净现值38,570.01 万元，按 51%的股权转让方案，则战略投资者共需投资（20,591.85（1+X%）+2,983.50）万元，根据达产年的财务状况测算结果显示，该项目的静态市盈率为 5.226.90 倍（10X50） 。在目前股市低迷沪指 35
17、00 点）的背景下，以浙江盐化具有区域相同、产品相近、板块市盈率最低的指标作为参照物，参考其 53 倍的市盈率，战略投资者将获得7.6810.15 倍的溢价。按达产年每年年均净利润 4,912.45 万元，则曙光科技有限公司的上市后的市场价值将不低于 26.04 亿元。预计 2013 年 30 万吨芒硝和 10 万吨优质硫酸钾项目都已经达产，达产年年均销售收入42,866.35 万元，年净利润 8,282.47 万元。该投资项目税后内部收益率（静态）23.83%，所得税后财务净现值 54,021.75 万元，按 51%的股权转让方案，则战略投资者共需投资（20,591.85（1+X%）+2,9
18、83.50）万元，根据达产年的财务状况测算结果显示，该项目的静态市盈率为 3.104.90 倍（10X50） 。在目前股市低迷沪指 3500 点）的背景下，以浙江盐化具有区域相同、产品相近、板块市盈率最低的指标作为参照物，参考其 53 倍的市盈率，战略投资者将获得 12.9617.10 倍的溢价。按达产年每年年均净利润 8,282.47 万元，则曙光科技有限公司的上市后的市场价值将不低于 43.90 亿元。乐观的投资建设方案和谨慎的投资建设方案的投资收益比较情况如下：谨 慎 方 案项 目 乐 观 方 案一 期 二 期方 案 内 容一 次 性 投 资 “30万 吨 芒 硝 +10万 吨硫 酸 钾
19、 ”项 目投 资 30万 吨 芒 硝 项 目投 资 10万 吨 优 质 硫 酸 钾 项目11项 目 投 资 额 （ 万 元 ） 37,526.41 19,526.41 18,000.00战 略 投 资 者 投 资 额 （ 万 元 ） 20,591.85(1+X%)+5,788.50 20,591.85(1+X%)+2,983.5020,591.85(1+X%)+2,983.50达 产 年 2011年 2011年 2011年上 市 后 的 价 值 （ 亿 元 ） 44,92 26.04 43.09静 态 市 盈 率 3.36-4.33倍 7.68-10.15倍 3.10-4.09倍战 略 投 资
20、 者 投 资 溢 价 率 12.24-15.77倍 7.3-9.6倍 2.96-17.10倍4、中长期方案在实现投资 30 万吨芒硝项目和 10 万吨优质硫酸钾项目的基础上，充分利用公司的各种整合资源优势，快速推动公司发展。根据化工行业的发展形式及周边市场状况，有步骤地在最短时间内实现公司的远景发展目标。1）30 万吨优质硫酸钾和 20 万吨工业盐项目的建设参考 10 万吨硫酸钾的项目可行性研究报告，预计该项目投资总额 53,961.00 万元，达产后可实现年收入 90,318.00 万元，税后利润 14,073.00 万元，税后财务净现值71,486.53 万元，可实现静态内部收益率 23.
21、17%。硫酸钾作为优质钾肥，特别适用于烟草、甘蔗、葡萄、柑橘、茶叶、西瓜、马铃薯等忌氯的经济作物，也是制造三元无氯复合肥的原料之一，在工业司广泛的用于生产各种钾盐和饲料添加剂，市场前景极为看好。仅浙江省目前的年需求就达 30 万吨左右，而省内硫酸钾年生产能力仅为 2 万吨，且运转不正常，主要依靠进口，缺口较大。随着我省开发生产物资源的“一八”工程的展开和深化，对硫酸钾的需用量还将持续的增加。以及国内周边省份以及东南亚和南亚也都是农业大国，也普遍需要大量依靠进口硫酸钾。因此，在资源、市场、成本、区位、物流运输等方面具有较明显的比较优势。工业盐是硫酸钾生产的附属产品，10 万吨硫酸钾附属生产 6.
22、6 万吨的工业盐，30 万吨硫酸钾项目将产生约 20 万吨的工业盐。30 万吨优质硫酸钾和 20 万吨工业盐项目的建设，其产业链的协同优势和成本优势将使项目的开发利润最大化。氯化钠可用于染色、肥皂、陶瓷、玻璃、氯碱、纯碱等工业，还可作钢铁的热介质。国家标准为纯度在 985%以上的为工业一级氯化钠，而我公司目前生产的氯化钠纯度达到 99.1%以上（国际优级品） ，最高甚至达到了 99.9%。其次，还可以依法生产食盐，由于专卖制度的执行，食盐具有较高利润空12间。而我公司的芒硝转化结晶法制造优质硫酸钾生产工艺，每生产 10 万吨硫酸钾就会产出 6.6 万吨的氯化钠，因此在市场、成本、区位、物流运输
23、以及产业链和工艺技术等方面具有较明显的比较优势。2）50 万吨高浓度硫基复合肥建设项目根据中国化肥信息的报道，年初有 45%的硫基复合肥的主流出厂价格为 2850-3150元/吨，具体为：湖北 2900-2950 元/吨，河南 2850 元/吨，山东 3000-3120 元/吨，辽宁3150 元/吨，江苏 2950-3050 元/吨，四川 2850-3100 元/吨，后市行情一路看涨。随着我国现代农业的发展，以及对绿色食品、有机食品、无公害农业的日益重视，农业生产已从以前大量依靠单一肥料转变成氮磷钾及微量元素肥的平衡施用，特别是近几年随着种植结构的调整，各种配方复合肥料的使用越来越普及，因此无
24、公害、低残留的高效复合肥将会具有较为广阔的市场前景。而浙江安宁市全国最重要的磷肥基地之一，在安宁设有子公司的云天化是全国最重要的氮肥制造企业之一，因此生产高效无公害复合肥具有较为完备产业链和配套基础等优势。尤其是结合到我公司具有自主核心技术的优质硫酸钾产品优势，开发高浓度硫基复合肥更具有较强的比较优势。3）PVC 的开发PVC 是制作塑料管道的主要材料，市场前景看好。据有关部门的 2010 年远景规划预测，届时全国新建、改建、扩建工程中采用塑料管比例为：建筑排水管道 85%以上（基本上淘汰传统的铸铁管） ，建筑给水和采暖管道 85%以上，电线护套管 90%以上，建筑雨水管 80%以上，城市供水
25、管（直径 400mm 以下）80%以上，村镇供水管 85%，市政排水管 50%，城市燃气管（中低压管）60%以上。目前国内的 PVC 生产方法主要有两种：电石法和乙烯法，随着国际原油价格的飞涨，以原油为原材料生产的 PVC 成本业大幅上涨，而公司采用的专有生产技术工业盐电离法制造 PVC，其成本约为 5000 元/吨；而以原油为原料生产 PVC，当原油价格为 50 美元/桶时其成本为 5000 元/吨，当原油价格为 100 美元/桶时其成本将接近 10000 元/吨。因此采用NaCI 电离法生产工艺制作 PVC 具有成本低廉、市场竞争力较强的行业竞争优势。目前国内生产 PVC 的厂家共有 50
26、 余家，浙江省内只有浙江盐化和浙江南磷两家企业生产，产能各为 13 万吨。PVC 项目还具有较明显的市场、成本、区位、物流运输以及产业链和工艺技术、产业政策导向等方面的比较优势。4）两碱及盐化工的生产开发13盐是化工产业链的最主要原始原料，其用途广泛，广泛用于染色、肥皂、陶瓷、玻璃等；纯碱（学名碳酸碱纳） 、烧碱（学名氢氧化钠） ，都易溶于水，呈强碱性，都能提供 Na+离子。这些性质使它们被广泛地用于制造肥皂、纺织、印染、漂白、造纸、精制石油、冶金及其他化学工业等各部门中。此外，纯碱还用于食品工业和日常生活中。因此纯碱和烧碱具有极为广泛的用途，是基础性的化工原料。公司开发两碱及盐化工项目，具有
27、产业链和价值链挖掘及延伸的比较优势，在市场、成本、区位、物流运输以及产业链等方面也具有较明显的比较优势。综上所述，公司的中长期开发方案以市场需求为导向，符合科学发展规律，具备开发的可行性和必要性。所开发产品基本都具有产业链和价值链挖掘及延伸的比较优势，在市场、成本、区位、物流运输以及产业链等方面也具有较明显的比较优势。第 5 部分 财务预测一、融资需求为适应迅速增长的市场形势，实现公司业务和规模的飞跃，公司将在现有投入的基础上，计划募集600 万元扩大公司规模，以满足产品生产、研发及业务开拓的需要。1、新增投资估算本项目计划总投资 600 万元人民币，根据项目产品市场推广的需要，配备加工设备及
28、其他辅助设备仪器等方面的固定资产和流动资金投资。其中，固定资产投资 200 万元，流动资金投资 400 万元，明细情况见表 51 和表 52：14表 5-1 固定资产投资估算表单位：万元名 称 型号 数量 单 价 合 计 备 注去离子水车间 1 套 80.00 80.00化学分析自控系统 1 套 19.80 19.80 上海化学精密仪器厂报价工业洗涤脱水机 XGQ-100F 1 台 8.50 8.50 江苏海狮报价自动熨平机 YDI-1680 1 辆 5.50 5.50 上同专用洗布车 ZYC-A 3 台 0.16 0.48 上同去离子水机 IT/H 1 套 19.88 19.88 北京福兰达
29、公司报价喷雾设备 2 套 1.65 3.30 北京喷雾系统公司报价微机 1 台 0.90 0.90网络分析仪 1 台 8.80 8.80法兰同轴传输线 1 套 1.74 1.74电导率仪 1 台 0.25 0.25烘干箱 1 台 0.40 0.40电子枰 1 台 0.20 0.20PH 值分析仪 1 台 0.25 0.25预备费 50.00固定资产合计 200.00表 52 项目流动资金投资估算表单位：万元项 目 金额 备 注开发费用 30项目在研究、开发和中试中的材料费、动力费、调研费、检测费以及研发人员工资等。营销费用 100产品市场推广，包括：销售人员工资及福利费、差旅费、广告费等。管理
30、费用 150厂房租赁费、设备安装、调试、生产人员工资及不可预见费用其他费用 120 补充流动资金及股东结构调整合 计 400152、主要生产设备及原、辅材料的来源及供应渠道本项目生产线系自行设计，主要设备采用外协加工及采购方式；生产设备中的敏活化槽、镀槽、清洗槽等拟委托北京金朋电镀器材公司根据我公司图纸加工，工业洗涤机等前处理设备拟向江苏海狮公司购买，化学分析自控系统拟向上海精密化学仪器公司采购，其它辅助设施及实验室所需仪器及检测设备，在国内均可采购。生产原材料主要是化学盐，国内各地均能采购，我公司为保证价格的合理及原料质量，选择了固定的供应商，其它辅料及基布在国内市场均能买到。3、基本建设条
31、件及新增内容基本建设条件及新增内容：目前我公司租赁厂房、场地共 1000 平米，生产厂位于海淀区半壁店双槐树村 276 号（见租赁协议） 。其中厂房 260 平米，自建厂房 320 平米，实验室一间，工人宿舍及附属设施120 平米。拟扩大生产能力 30 万平米/年，需租赁厂房及附属房屋 1000 平米。成衣车间：现有厂房 120 平米，各种电动衣车共 9 套，公司不准备大规模扩大成衣车间生产规模，主要采用贴牌加工方式供应市场，现有车间的主要职能将是产品设计、样衣制作车间，并担负补充小额产品加工的任务。 屏蔽布生产车间：可扩大生产能力为 30 万平米/年。 拟增设高性能导电屏蔽布车间，生产能力为
32、 30 万平米/ 年，产能 3000 万元/ 年。 增设去离子水车间，后整理车间，新增设备投入 80 万元。 4、基本技术方案1、预处理工艺：材料基体（布料）洗涤、熨平技术方案：购置工业洗涤机 1 台，脱水机 1 台，布料熨平机 1 台及辅助设施。2、 化学反应液（镀液）配制工艺：敏化液的配制、活化剂的配制、化学镀铜液的配制、化学镀镍液的配制、化学镀银液的配制、防氧化保护剂的配制、稳定剂的配制。技术方案：购置不锈钢搅拌器 2 台，台秤 1 台，过滤器 5 台，PH 值检测 2 台及项目辅助设施若干。3、 净水制备工艺：购置去离子制水设备 1 套，生产能力每小时 1 吨。4、 生产工艺：敏、活化
33、工艺清洗自催化镀清洗抗蚀剂保护烘干。技术方案：设计、外协加工：织物化学镀生产线 1 条，包括：敏化槽 1 个、活化喷雾设备 2 套清洗槽6 个、清洗喷淋设备 6 套、镀槽 2 个、烘干设备 1 套。购置：镀液化学分析自控设备 2 套。10T/H 镀液循环过滤机 2 台、2T/H 镀液循环过滤机 2 台及其他辅助设施。165、 产品质量、性能、计量检测技术方案：产品质量及性能的检测：屏蔽织物在镀槽出口传动 PVC 滚筒上进行滚动式不间断表面电阻测试，织物表面电阻0.5.cm 0.05.cm 为合格产品。电磁屏衰减值的检测采用生产线抽样检测，衰减值 10kHz-12GHz 频率范围，达到 80dB
34、，检测设备购置网络分析仪、法兰同轴传输线，测试采用 QJ2809-96 平面屏蔽材料的屏蔽效能测量标准。布料计量在烘干后卷筒时计量，设备采用纺织布料自动计量仪。二、财务预测1、预测依据（1）预测年限预测年限为新股东加入公司后的未来五年。（2）生产能力A、 实现年产 30 万平方米电磁屏蔽金属化织物的生产能力。B、 实现年产值 3000 万元/年服装生产加工能力。（3）生产负荷根据市场需求及营销能力确定 2005-2009 年规模分别为 50%、80%、100%、100% 、120%。（4）产品的售价收入根据行业惯例和同类企业的经营记录，预计产品平均销售价格为 100 元/平方米。成衣平均销售单
35、价 300 元/件。（5）材料费包括产品生产过程中所需原、辅材料等，为 20 元/平方米产品。成衣平均材料成本按 100 元/件计算。（6）人工费包括项目开发人员和生产工人工资和福利费用，生产工资为 5 元/平方米产品。 （7）折旧与摊销固定资产折旧采用平均年限法，按五年计提折旧，净残值率为 5%，年折旧费 38 万元。（8）管理费用包括水、电、办公地点租赁费 20000 元/月，其他管理费用取年销售收入的 1%， 管理人员工资1736000 元/月。（9）销售费用销售人员费用、广告、公关费、合理的销售折扣等折合为 20 元/平方米产品。（10）财务费用企业财务费用取年销售收入的 2%。（11
36、）企业所得税按 15%计算。（12）增殖税按一般纳税人 17%计算。（13）基准收益率以 10%作为参考。2、投资收益预测未来五年公司的整体业务财务数据的预测总成本费用表单位：万元序号 项 目 2005 2006 2007 2008 20091 生产负荷 50% 80% 100% 100% 120%2 外购原辅材料 800 1280 1600 1600 19203 工资及福利费 75 120 150 150 1804 折旧费与摊销 38 38 38 38 385 销售费用 300 480 600 600 7206 管理费用 75 85 95 95 1207 财务费用 2 4 6 6 88 总成
37、本费用 1290 2007 2489 2489 29869 经营成本 1252 1969 2451 2451 2948项目收益估算表单位：万元序号 项 目 2005 2006 2007 2008 20091 生产负荷 (%) 50% 80% 100% 100% 120%2 产品销售收入 3000 4800 6000 6000 7200182.1 电磁屏蔽金属化织物 1500 2400 3000 3000 36002.2 成衣 1500 2400 3000 3000 36003 应交税金 374 598.4 748 748 897.64 总成本费用 1290 2007 2489 2489 298
38、65 利润总额 ( 2-4 ) 1710 2793 3511 3511 42146 所得税 256.50 418.95 526.65 526.65 632.107 税后利润 ( 5-6 ) 1453.50 2374.05 2984.35 2984.35 3581.903、经济效益分析：项目的效益分析及财务评估按照新增资金来测算，即将项目投资及项目收益与企业其它投资及收益分开，计算增量投资及增量收益，并以此来评估项目的投资收益及风险。项目现金流量估算表单位：万元项 目 2005 2006 2007 2008 2009一、现金流入 3000.00 4800.00 6000.00 6000.00 7
39、410.00产品销售收入 3000.00 4800.00 6000.00 6000.00 7200.00回收固定资产余值 10回收流动资金 400二、现金流出 1743.25 1789.45 2235.25 2235.25 2672固定资产投资 200.00 流动资金 400.00 经营成本 2482.50 2986.35 3725.65 3725.65 4477.70应交税金 374 598.4 748 748 897.6所得税 256.50 418.95 526.65 526.65 632.10三、净现金流量 517.50 1813.65 2274.35 2274.35 2722.30折现
40、系数 I=10% 1 0.9091 0.8264 0.7513 0.6830财务净现值517.50 1648.79 1879.52 1708.72 1859.33四、累计财务净现值 517.50 2166.29 4045.81 5754.53 7613.86项目投资评价：静态指标分析：19新增投资总额：600 万元利润总额：13378.15 万元投资利润率（平均）= 净利润/原始投资额*100% = 445.94%投资利税率（平均）= 销售税金及附加/原始投资*100% = 190.90%投资回收期 = 600/1453.50=0.41 年动态指标分析：净现值（I=10%）： 7613.86
41、万元内部收益率（IRR）： 256.45%动态回收期: 1.02 年三、公司价值1、估值目的：为战略投资人投资北京本科技发展有限公司，提供作价参考意见。2、估值范围和对象：评估范围和对象为北京本科技发展有限公司整体价值。3、基准日：本项目公司价值预评估基准日为 2004 年 7 月 1 日，即价值评估中一切的取价标准均为基准日有效之标准。4、原则：在公司预估工作中，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则，资产持续经营原则，替代原则等操作性原则。所有的评估工作是建立在如下前提条件：1、公司所遵循的国家经济、政治、法律等政策不变。2、公司所处的经营环境基本不变，且国家的外汇、税
42、收、财务等制度平稳不变。3、公司的资产如现状能正常运转，没有因某种突发事件致使其不能持续经营。4、公司现有产品及 R&D 项目、策略联盟与几项重大商业机会将顺利获按计划进行。5、公司的经济行为没有因某种原因而不能实施或被终止。5、依据：1、国务院 91 号令国有资产评估管理办法 （参照） 。202、原国家国有资产管理局颁发的国有资产评估管理办法实施细则 （参照） 。3、 资产评估操作规范意见（试行） 。4、财政部财评字（1999）91 号“关于印发资产评估报告基本内容与格式的暂行规定的通知” 。5、北京本科技发展有限公司商业计划书及有关的财务测算等资料。6、有关评估的其他资料。6、评估方法：根
43、据本次评估的目的及性质，根据项目的具体特点，本所对评估对象采用“现值法”进行评估：7、测算过程：1、 公司五年累计财务净现值 7613.86 万元，平均财务净现值为 1522.77 万元/年2、 公司现有资产价值为 600 万元3、 公司价值1522.77+600=2122.77 万元4、 拟出让 30%股份的价值为 2122.77*30%=636.83 万元5、 600 万元投资持有 30%股份,其投资溢价为 6%四、融资方案项目对于我国材料工业进步具有重要的经济意义和环保意义，同时项目实施能增加纺织产品的深加工附加值，社会效益和经济效益显著。为此本公司拟融资 600 万人民币，募集资金主要
44、用于研发、扩充生产线，加大市场宣传、拓展力度。本项目不但有着极大的市场前景，而且可以带动和改造相关行业的发展，其经济效益是可观的，社会效益更是显著！欢迎海内外朋友共筑百世伟业！我们针对不同投资者，设计了两套融资方案，以供选择。方案一：投资方入股第一步：根据项目前期运作的具体情况，本次融资需新增投资 600 万元，其中，公司以其无形资产、技术、管理、市场份额、厂房作为股本，持股 70%；投资方以现金作为股本，持股 30%；双方共同组建董事会，共同经营管理。增资价格：按每股 2.00 元定向发行 300 万股，每股面值 1 元，溢价发行部分计入资本公积；融资成功后，公司项目正常运作，新产品迅速占领
45、市场，预计明年将实现销售收入 3000 万元、净利润 1400 万元。21第二步：二期融资同公司股份制改造同步进行。第三步：2006 年公司在券商辅导下实施公司股份制改造，建立完善的股份制公司运作机制。第四步：公司运作上市，拟上市的几种方案如下:公司自主上市公司计划在 2007 年上半年上市，上市地点主要选择在国内资本市场。买壳上市公司业务及盈利能力的持续高速增长，将产生可观的净利润。因此，公司在进行资本运作时，将考虑买壳上市。股权转让增资成功后，公司将迅速地将技术优势转化为市场优势，大幅度提高产品的市场占有率与利润率，提高股东的投资收益，预计未来 5 年平均年均资产收益率将达 100%；同时
46、，经过增资，股权进一步分散，法人治理结构将更趋完善，更有利于公司早日进入资本市场。投资退出公司对未来的发展充满信心，如果进入后的投资者想退出，融资方可协议回购，在三年内，公司可按净资产值或年 15%的增值率（两者高者）回购，投资者可选择继续持有或出售，或者选择三年获得总额人民币 1200 万元的约定回购额。方案优势融资方：1.双方优势互补，紧密型合作有利于公司快速成长；2.抓住市场的大好机遇，进一步拓展市场，建成与市场需求相适应的生产能力和研发能力，为在 3年内实现国内资本市场上市，做强做大，最终实现科技型的跨国集团的奋斗目标。投资方：1.立足本地资源，放眼占领高科技领域，铸造百世基业。2.加
47、盟高成长型的高科技公司，进一步扩大政治影响，增大经济效益和社会效益，逐步建立多元化、全球化经济。3.低风险、高回报，可以展望获得几十倍、几百倍的最终投资回报。方案二：投资建厂投资方以现金、土地、厂房、设备作为股本，在本地与技术入股方共同组建公司独立经营，投资方占股份 60%；22本公司提供技术支持、原材料供应，专利授权生产、销售。技术方占股份 40%，双方派员组建董事会，共同经营管理。1、公司负责厂房设计及设备安装、调试成功，具备完全生产条件；2、公司负责技术人员培训，具备熟练操作能力；3、公司负责原材料、化学处理液足额定时供应，具体以合同约定。投入资金使用如下表所示：序号 使用方向 资金数额1 交付技术使用费 100 万元2 厂房建设费 150 万元3 设备购置费 150 万元4 原材料、处理液采购 150 万元5 流动资金 50 万元6 合 计 600 万元
