1、李晓红 经济管理学院E-mail:,现代企业制度,教学安排,第一章 现代企业制度概述 6学时 第二章 现代企业的产权制度 9学时 第三章 现代企业的组织制度 10学时 第四章 现代企业的管理制度 4学时 第五章 现代企业制度环境保障 3学时,现代企业制度,参考书目,1.现代企业制度概论 人民大学出版社 邓荣霖主编 2.公司治理现代企业制度新论 上海财经大学出版社 张银杰 著 3.现代公司制度概论 中国人民大学出版社 徐茂魁 著4.现代企业制度概论 首都经济贸易大学出版社 吴申元 编4.现代企业制度概论 中国财政经济出版社 刘明慧 主编5.现代企业制度北京大学出版社 牛国良编著 6. 现代公司制
2、度 中国商业出版社 王新驰等,现代企业制度,第一章 现代企业制度概述,第一节 企业概念及作用 第二节 企业制度及其分类 第三节 现代企业含义、起源及其特征 第四节 现代企业制度内涵、内容及形式,现代企业制度,现代企业制度,1 企业（Enterprise)的概念,企业是指集合生产要素并在利润动机和承担风险条件下，为社会提供产品和服务的经济组织。 生产要素包括 土地 劳动力 资本 技术 信息,第一章 第一节 企业概念及作用,2 企业的性质,经济性：经济组织 盈利性：利益最大化 独立性：独立核算，自主经营 社会性：要向国家纳税，负社会责任 职能性：计划、组织、指挥、控制职能 市场主体性：重要的市场主
3、体,第一章 第一节 企业概念及作用,3 企业的产生,1）从历史看，企业是生产力发展到一定水平的产物，是劳动分工的产物。企业发展经历了五个时期： 家庭生产时期：自给自足，生产单位为家庭。 手工作坊时期：以营利为目的，手工劳动为主，生产工具归劳动者；有帮工、徒弟，不存在雇用关系。 手工工场时期：工具、原料、销售由商人提供，生产者与工具分离，日益成为依赖工资收入的生产工人。 工厂制生产时期。1765年开始的工业革命，使资本拥有者开始购买机器设备，机械化、专业化分工生产，产量大幅度增加，单位成本下降，销售市场迅速扩大。由于企业规模的增长，业务日益复杂，科学管理方法开始被广泛研究和采用。 现代企业时期。
4、19世纪70年代到20世纪初，第二次工业革命使人类社会进入了电气时代，产销规模扩大化、组织结构复杂化，分工精密化，产品及市场多样化。经营问题的增多，要求有更广泛精深的专业管理知识，终于导致了“管理科学“的发展。,第一章 第一节 企业概念及作用,补充阅读： 从手工作坊到手工工场，再到机器大工业，工作环境，劳动纪律，分工合作，工作效率等方面不同，折射出人类生产力发展的沧桑变迁。参考资料：http:/ 第一节 企业概念及作用,3 企业的产生,2）从社会资源配置方式看，企业是商品经济发展到一定阶段的产物，是替代市场的更低交易费用的资源配置方式， 传统经济学：经济系统是通过市场这只无形的手（即价格机制）
5、来自动调节供求，达到生产适应消费的目的，但有失灵：经济危机、通货膨胀等现象。 科斯认为，“市场的运行是有成本的，通过形成一个组织，并允许某个权威（一个企业家）来分配资源，就能节约某些市场运行成本。,第一章 第一节 企业概念及作用,相关理论阅读交易费用,交易费用也即交易成本（transaction cost）。其基本思想由科斯提出，后由威廉姆森、张五常、诺斯等人加以完善。 科斯：利用市场价格机制协调经济活动的成本，是获得准确的市场信息所需要付出的费用；即为在价格方面或其它方面达成协议、合同、契约，并确保其条款得以实施而所产生的成本。 威廉姆森的定义是：利用各种经济制度安排的成本； 张五常认为交易
6、费用实际上是所谓的制度成本。只要有制度存在，就会有制度成本发生，但这种制度成本的发生并未必发生交易。即组织、维持和实施一种制度安排的所有费用。 其他：交易费用是产权从一个经济主体向另一个经济主体转移过程中所有需要支出的成本。,第一章 第一节 企业概念及作用,相关理论阅读交易费用,交易费用与生产成本比较 交易成本仅与交换有关，是在交易过程中所损耗的资源，而这种耗费既不创造产品，也不增加产品的效用 生产费用的支出主要是购买、利用各种生产要素（劳动工资、土地租金、资本利息、企业家才能利润）的直接费用。,第一章 第一节 企业概念及作用,相关理论阅读交易费用,交易费用的外延 科斯： 搜寻成本：交易伙伴、
7、合作者、代理人等 协商谈判成本：讨价还价、发现交易价格 签约成本 监督成本 维护与执行成本 保护性成本：防止他人侵犯 威廉姆森：事前交易费用、事后交易费用。交易前的包括信息搜寻费用、起草契约的费用、谈判签约费用等；交易后的包括维护、执行与解决各种纠纷的费用、退出费用以及各种不能确定的风险费用。 张五常：一切不直接发生在物质生产过程中的成本，包括信息成本、谈判成本、拟定和实施契约的成本、界定和控制产权的成本、监督管理的成本和制度结构变化的成本。 林毅夫：直接交易费用、间接交易费用、企业内交易管理费用与市场交易费用,第一章 第一节 企业概念及作用,相关理论阅读交易费用,交易费用举例 房屋买卖： 证
8、券交易：,第一章 第一节 企业概念及作用,相关理论阅读交易费用,交易费用存在原因 信息不对称使获得信息需要成本： 经济活动中的不确定性； 经济人及非理性会产生败德与机会主义行为； 权利界限不清晰（产权不清晰）。,第一章 第一节 企业概念及作用,相关理论阅读交易费用,交易费用影响因素（威廉姆森） 资产的专用性：资产的专用性越高，退出交易越难，交易成本就越高。 交易的不确定性：不确定性越高，就越难达成进行交易的合约，费用越高。 交易频率：交易频繁，就值得双方花费资源去做一个特殊安排，分摊成本，从而降低交易费用。,第一章 第一节 企业概念及作用,总结,企业和市场是两种不同的组织生产分工的方式，企业的
9、存在是由于企业内部的组织管理费用低于市场的交易费用，是以市场交易的“内部化”来克服市场缺陷。所以，企业是市场机制的一种替代物。是作为替代市场的一种更低交易费用的资源配置方式。 对经济系统的调节有市场价格机制和企业机制两种方式，且两者具有克替代性。 第三种方式：政府直接管理。只有政府直接成本小于企业组织成本和市场交易费用时才采用。,第一章 第一节 企业概念及作用,4 企业的分类,1)按照所从事的经济活动性质不同 企业可分为工业企业、农业企业、商业企业、运输企业、邮电企业、建筑安装企业、金融企业、旅游企业和饮食服务企业等。4 企业的分类 2)按照占用资源的集约程度不同 劳动密集型企业 资金密集型企
10、业 技术密集型企业 知识密集型企业,第一章 第一节 企业概念及作用,4 企业的分类,3)按照规模不同，可分为大型企业和中小型企业。 例如：工业领域内中小企业标准：职工人数2000人以下，或销售额3亿元以下，或资产总额为4亿元以下。其中，中型企业须同时满足职工人数300人及以上，销售额3000万元及以上，资产总额4000万元及以上，其余为小型企业。 -具体可参见国家统计局相关规定,第一章 第一节 企业概念及作用,4 企业的分类,4）按财产所有制性质不同 可分为公有制企业、私有制和混合所有制企业。 私有制是指所有权归私人所有的产权制度，具备排它性，产权清晰，与产权相关的权，责，利非常对称。如个人企
11、业。 公有制是所有权归多数人共同所有，产权具有不可分割性。如集体企业、国有企业。 混合所有制是指公有与私有，共有性与排它性混合的财产制度。主要是股份制形式即公司制。,第一章 第一节 企业概念及作用,4 企业的分类,5）按照财产组织形式和承担的法律责任不同 独资企业（业主制） 合伙制企业 公司制企业 前两种属于自然人企业，出资者承担无限责任；后者属于法人企业，出资者承担有限责任。,第一章 第一节 企业概念及作用,4 企业的分类,6）按照组织形式不同，企业可分为单一企业，多元企业，经济联合体和企业集团 单一企业，一厂或一店式企业； 多元企业，是指由两个以上的工厂或商店组成的企业。 经济联合体：松散
12、的相对稳定的经济联合组织。 企业集团：较紧密联系的企业群体组织，以集团公司为核心，通过通过控股、参股控制和影响一批企业的经营方向甚至经营活动。,第一章 第一节 企业概念及作用,4 企业的分类,7）其他 三资企业：独资、合资、合作 民营企业：与官营对应 乡镇企业： 家族企业：,第一章 第一节 企业概念及作用,补充资料民营企业,民营企业是相对于国有企业改革前的官营企业而言的。所谓官营企业主要是针对企业政企不分，所有权和经营权没有分离而言的。只要符合民法意义上具有独立法人所有权的企业都是民营企业 我国民营企业目前至少包括以下六类企业： 个体工商户； 个人、家庭或家族所有的企业； 个人、家庭或家族所有
13、制的企业通过改制而形成的股份制企业； 通过国有资产重组而形成的，既有国家投资，又有个人、家庭或家族投资的企业； 合伙制企业； 由公众集资而建立的企业。 注意：民营企业与私营企业、非公有制企业不等同。,第一章 第一节 企业概念及作用,5 企业的作用,企业作为国民经济的细胞，是市场经济活动的主要参加者。 企业是社会财富生产和流通的直接承担者。 企业是推动社会经济技术进步的主要力量。,第一章 第一节 企业概念及作用,1 企业制度的含义,企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织制度和管理制度。 企业的产权制度： 确定各种利益主体之间的权、责、利关系。 独资和合资企业出资者的所有权和企业的财产权是合
14、一的；公司企业则是分离的。 企业的组织制度： 指企业有效运行的组织形式，一般随企业制度而不断演变和发展 企业的管理制度： 企业内部的各种管理制度，包括领导制度、劳动用工制度、工资制度、分配制度、计划管理、财务管理、成本管理等一系列具体的管理制度,第一章 第二节 企业制度及其分类,补充资料：制度含义,社会学家和政治学家对制度的理解 制度是已形成的社会行为规范；是社会公认的行为规则和模式，是决定人们行为的文化现象。除了包括法律规章形态的制度外，还包括诸如风俗、习惯、道德等在内的非法律规章形态的规范,第一章 第二节 企业制度及其分类,补充资料：制度含义,经济学家对制度的理解 新制度经济学家T.W.舒
15、尔茨（1968）认为：“我将制度定义为一种行为规则，这些规则涉及社会、政治及经济行为” （财产权利与制度变迁，第253 页，上海三联书店、上海人民出版社，1994 年11 月版 中国学者林毅夫（1989）认为：“从最一般的意义上讲，制度可以被理解为社会中个人遵循的一套行为规则” （同上） 孔泾源认为制度是一套支配特定活动方式和相互关系的行为规则，而不具有社会经济形态意义上的制度含义（孔泾源，中国经济生活中的非正式制度安排，经济研究，北京，1992 年第7 期） 黄少安（1995）认为：“制度是至少在特定社会范围内统一的、对单个社会成员的各种行为起约束作用的一系列规则”（黄少安，产权经济学，第9
16、0 页，山东人民出版社，济南，1995 年版）,第一章 第二节 企业制度及其分类,补充资料：制度含义,纵观不同学者、流派对制度的界定，在以下几个方面是共同的： 1）是人们意识到或没有意识到的实践活动规则 2）是公共物品 3）是在人们趋利避害的过程中形成的 4）是顺利实现人们各种实践活动目的的手段 5）具有变迁性和创新性 6）具有一定程度强制性、限制性,第一章 第二节 企业制度及其分类,补充资料：制度与组织,社会中的个体必然从属一定的社会组织，如政治组织、经济组织（企业）、文化组织、教育组织、司法组织等 组织必须靠制度作保障，以实现其特定目标和任务 制度本身不能独立，必须有实际的载体，如市场、学
17、校、企业、军队、政府、国家等，反过来，组织没有制度也是不能存在的。,第一章 第二节 企业制度及其分类,补充资料：制度与交易费用,制度功能可以降低交易费用，制度使人们行为有序、有预期、有激励导向，从而减少混乱无序，以节约交易费用。 不同的制度安排，其代价、费用不一样，故选择什么样的制度很重要 家庭日常水电等缴费 WTO 能促进国际贸易自由化，降低或完全取消各国的关税与非关税壁垒，制定统一的贸易规则、术语，统一各国的外贸政策等 合同法等法律，其作用是降低交易费用。 交通规则 清晰产权,第一章 第一节 企业概念及作用,1 企业制度的含义,结合企业内涵以及制度内涵，企业制度有如下三方面涵义： 从企业产
18、生看，作为生产的基本经济组织形式，企业从产生开始就是作为一种基本制度即企业制度而被确立下来的 从法律角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴：包括业主制、合伙制以及公司制三种法律形式 从社会资源配置方式看，企业制度是相对于市场机制以及政府直接管理制度而言的。,第一章 第二节 企业制度及其分类,合伙制企业,业主制企业,公司制企业,从企业资产所有者形式、财产组织形式与利益分配方式来考察,工厂制企业,公司制企业,从企业组成的方式来考察,2 企业制度的分类,第一章 第二节 企业制度及其分类,2 企业制度的分类,从企业资产所有者形式、财产组织形式与利益分配方式来考察，企业制度可分为业主制、合伙制和公司制
19、三种基本类型 1）业主制企业含义：又称个体企业或独资企业，由业主个人出资兴办，直接经营,完全归个人所有和控制，业主享有企业的全部经营所得，同时单独承担无限责任的企业。这种制度下，出资者的财产和企业经营的财产合一，体现的是自然人财产制度。故业主制企业属于自然人企业。 适宜条件：该种法律形式主要适用于零售业、服务业、手工业、家庭农场等小型企业，目前数量仍然较多（美75%）。,第一章 第二节 企业制度及其分类,2 企业制度的分类,业主制企业主要优点： 建立和解散或歇业手续十分简单； 利润独享，不需双重纳税，积极性高； 经营上制约因素少，方式灵活，决策迅速； 技术、工艺与财务易于保密； 可以得到个人满
20、足。 业主制企业主要缺点 无限责任，业主经营风险较大。 有限规模。由于个人资金和个人信誉限制，难于筹集到大量的资金，加之个人管理能力限制，企业规模难于扩大，很难从事大规模的生产经营活动。 寿命期有限。企业的存在完全取决于企业主，一旦业主终止经营，如市场竞争失败或自然死亡，企业生命也会由此终止。使债权人和员工风险较大，企业的连续较差。,第一章 第二节 企业制度及其分类,2 企业制度的分类,2）合伙制企业（Partnerships） 概念：由两个或两个以上业主共同出资，共同所有，共同经营，分享收益，共同对企业债务负连带无限清偿责任，共担风险的企业 设立关键：合伙经营合同规定各自责权利：如何出资、如
21、何分配利润、如何承担亏损、承担哪些无限或有限责任；如何分担业务、退出以及新进规则、清算及争议解决办法。 合伙人类型：普通合伙人、有限合伙人、名义合伙人、秘密合伙人、匿名合伙人。 适用范围：合伙企业的数量不如个人业主制企业和公司制企业多（美10%）。合伙企业一般局限于农业、零售商业这类小型私人企业，至多存在于类似自由职业者的企业，如律师事务所、广告事务所、会计师事务所和私人诊所等等。,第一章 第二节 企业制度及其分类,2 企业制度的分类,合伙制企业优点： 弥补了业主制企业在资本、知识、能力等方面的缺陷 扩大了资金和信用能力：更多人负责任 集合伙人才智与经验，提高了经营水平和管理能力 增强了扩大发
22、展的可能性：竞争力强 组建较为简单和容易 合伙制企业缺点： 合伙人要承担无限的连带责任，有一定风险，加入合伙者队伍的人必然是有限的。 企业中个人的所有权（股份）无法自由转让和出售 权力分散。 企业很容易夭折，寿命不易延长：关键合伙人退出或死亡。 重大决策需所有合伙人参加，如果意见分歧，很容易造成决策上的延误。 规模仍然有限制：资金筹措能力仍有限。,第一章 第二节 企业制度及其分类,2 企业制度的分类,3）公司制企业（Corporations） 概念：公司制企业又称为公司，是依照较严格要求的法定程序成立，由若干法人或自然人共同出资组成，自主经营、自负盈亏，能够独立承担民事责任、享受民事权利，从事
23、生产经营和服务性活动的法人企业。 与独资企业、合伙企业的区别： 公司制企业是法人企业，即企业拥有法人资格和法人财产权，对债务承担有限责任；独资企业和合伙企业是自然人企业，对债务承担无限责任。,第一章 第二节 企业制度及其分类,补充资料：自然人、法人和企业法人,自然人（Natural Person) ：是个人， ,每一个公民都是一个独立的民事主体。 法人（Legal Person)：指在法律上具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，是社会组织在法律上的人格化。 法人特征： 人格独立性：以自己名义进行民事活动，享有民事权利，承担民事义务 财产独立性：独立于成员个人
24、财产 责任独立性：以自己财产承担民事责任,第一章 第二节 企业制度及其分类,补充资料：自然人、法人和企业法人,企业法人依法成立，有必要的财产,有自己的名称、组织机构和场所,能够独立承担民事责任的经济组织。（盈利法人） 非企业法人不以盈利为目的的社团法人。国家机关法人、事业单位法人和社会团体法人等属于非企业法人。 法人的代表由自然人充当，一般称为法人代表或法定代表人。,第一章 第二节 企业制度及其分类,2 企业制度的分类,公司制企业的本质特征 法人特征法人资格和法人财产权。 产权特征产权明晰和两权/三权分离 组织特征规范化、高级化和复杂化。 技术特征高级化、系统化、信息化。 管理特征现代化、科学
25、化。,第一章 第二节 企业制度及其分类,2 企业制度的分类,公司制企业优点： 有限责任。公司以其现有的资产为限对债务和亏损负有限责任；股东以投入资产对公司负责。 筹资能力强，便于大规模经营：投资于企业的风险有限，能广泛地筹措社会上分散的闲置资金 企业的管理水平高：公司实现了所有权与经营权的分离，公司聘请受过专门训练的各方面专家来管理企业，能够实现有效的管理。 所有权转移方便。公司有一套规范、严密而灵活的产权转让机制，加之股票债券易于转让，股东风险小。 企业具有独立寿命，易于稳定发展：出资人一经出资便不能抽回，只能转让股份和出售股票，从而使公司有数量比较稳定的法人财产，有利于法人资本的稳定，公司
26、不因个别股东的意志或是否健在影响到公司的稳定。,第一章 第二节 企业制度及其分类,公司制企业缺点：,组建程序复杂，费用较高，创办周期较长 政府限制较多：如公司的开办、股票的上市、产权的转让、合并与分立、破产与终止、公司的财务管理制度等，政府都制定有一整套相应的法律法规，并有权进行检查和监督； 保密性差：公司经营必须有透明度，公司在财务及股权方面的变动情况是几乎无密可保。 税负较重：双重纳税,2 企业制度的分类,第一章 第二节 企业制度及其分类,补充资料：公司的产生条件,公司是生产社会化发展的产物。在资本原始积累时期以后，集中体现于贸易的广泛发展和信用制度的出现 最初起源于海上贸易（16世纪以前
27、） 扩展至交通运输业和金融业（1718世纪） 最后大量地、普遍地出现在制造业部门（19世纪下半叶之后）。,现代公司始于19世纪末，即资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期。公司组织以其筹资和联合的优势，在资本集中和加速垄断形成过程中，发挥着巨大的杠杆作用，与此同时，公司自身也获得了迅猛发展。主要有两个因素： 科学技术新发现和新发明在工业上的广泛发展。随着科学技术的发展，新兴工业部门如电力、石油、汽车、化学等部门开始崛起，矿业、钢铁、运输等重工业部门日益居于统治地位。重工业的发展要求企业具有较大规模，个别资本一般难以胜任。在这种情况下，能够满足上述发展要求的就是利用和发展已经出现的股份公司组织。 市
28、场竞争空前激烈。企业为在竞争中取胜，纷纷采取股份公司形式，以扩大其规模和实力。,补充资料：现代公司的产生条件,补充资料：现代公司的特点,在当代西方国家中，无论是工业、农业、商业还是金融业和服务业，大都采用公司组织形式。与此同时，公司制自身也取得了迅猛的发展，并呈现出许多新的变化和新的特点。 公司的充分发展：数量、规模、经营范围 公司的中心地位：在经济、政治、文化、教育、科研、艺术、学术、出版、国际文化交流等社会生活方面所处的地位也日益重要。 公司股权的分散化：股东数量不断增多，持股人不仅有自然人，还有企事业单位、政府部门、外国法人和个人，股权日趋分散化和多元化，所有权和经营权分离。 公司经营多
29、样化、内部管理科学化。专业化程度越来越高，多角化和综合性越来越强。大型化、集团化、股份化和国际化，公司内部组织管理也发生相应变革，在公司治理结构和其他管理方面逐步实现科学化和现代化。 公司立法日趋完备。从公司创办、经营、管理和发展，到公司的清算与破产均有章可循。,补充资料：我国公司制企业发展,旧中国公司的类型 外国资本在中国创办的公司 清政府、北洋政府和国民党官僚资本创办的公司 民族资本创办的公司 旧中国公司的突出特点： 带有明显的半封建、半殖民地性质。 公司组织不发达，公司数量则更少。,建国初期到1978年：计划经济体制下的公司制度 从建国到1978年期间，我国实行的是计划经济。由于政治经济
30、等方面的原因，股份制公司制度在这段时间内基本上处于停滞、空白状态。 改革开放以来的公司制度 从1981年开始，一些地区就出现了股票集资活动。 1983年，深圳宝安县联合投资公司在深圳首次公开发行股份证。 1984年，企业股票发行规模有了明显增加，特别是集体企业内部各种形式的招股集资活动有了较为迅速的发展。同年7月，北京市成立了第一家股份有限公司天桥百货股份有限公司，发行了定期三年的股票。同年11月，上海电声总厂发起成立上海飞乐音响公司，这是第一家比较规范的向社会公开发行股票的股份公司。 1985年上海延中实业公司成立，全部向社会公开募股。与此同时，国内其他一些大中城市也出现了股票发行活动，成立
31、了一些股份公司。不过，这一时期的股票很不规范。 从1986年开始，一些全民所有制企业也开始进行股份制试点。 1986年9月，中国工商银行上海信托投资公司静安证券部挂牌进行股票的柜台交易，标志着我国股票市场开始形成。 1988年78月间，国内宏观经济和金融形势恶化。股票市场趋冷，股份制的发展进程也受到了抑制。 1990年，国家实施的“双紧”政策收到明显实效，物价趋于稳定，社会总需求严重失衡的状况有了显著好转，股份制也重现生机。 1990年12月和1991年7月，经中国人民银行批准，上海、深圳两地先后成立了证券交易所，34家企业的股票分别在两个证券交易所上市交易。这标志着我国的股票市场和股份制进入
32、了一个新的历史发展时期。 为了规范股份制试点工作，从1992年5月起，国家体改委会同有关部委先后下发了股份有限公司规范意见、有限责任公司规范意见和12个配套规范性文件，股票发行与交易管理暂行条例、定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定等，股份制的政策和法规不断出台和逐步完善。至此，发端于改革开放初期的股份制，在经过了一段时间的艰难探索之后，终于跨上了稳步发展的坦途。,补充资料：我国公司制企业发展,2 企业制度的分类,从企业组成的方式来考察，企业制度可以分为工厂制和公司制两种类型。 1）工厂制企业： 含义：工厂是指以机器体系为主要生产手段，不同工种的劳动者进行分工协作，直接从事单一业务生产的基
33、本经济组织。一般一个工厂就是一个企业，实行集权式管理。故工厂制也叫单厂制。 优点：专业性强、应变能力强、机构简单 缺点：势单力薄，技术力量有限，资金不易筹集。,第一章 第二节 企业制度及其分类,2 企业制度的分类,2）公司制企业 由两人或两人以上集资联合组成的经济实体。 并非所有的联合经济组织都是公司 公司与单厂： 单厂企业可以与其他工厂通过产权联接依法组成各种公司；公司组成方式通常表现为多个工厂联合成一个企业：多厂制企业 公司与企业集团 公司是企业法人，内部成员是紧密相连的整体；而企业集团整体不是法人，集团内部成员仍然保留其独立的法人地位。 公司内部不仅生产技术联系紧密，而且资产和经营也密不
34、可分；而集团成员通过控股、参股或生产技术联系联结在一起，成员的资产和经营是各自独立的。 公司先于企业集团而存在。,第一章 第二节 企业制度及其分类,1 现代企业含义,含义：由一组领取薪水的高、中层经理人员所管理的、企业资产所有者和经营者相分离的多单位企业（钱德勒(Chandler)看得见的手美国企业的管理革命，商务印书馆）1987），是相对于传统企业而言。 传统企业特征企业主企业 规模小、个人拥有和经营、单一单位 现代企业特征经理人企业 规模大，且实行多经营单位：不同行业类型、不同地点、独立运行 所有者与经营者分离：环境多变，管理复杂，人的有限理性 采用现代技术：机械及光电自动化控制技术、集成
35、技术、新工艺、新材料 实施现代管理：方法、思想、手段、体制、组织结构,第一章 第三节 现代企业含义及特征,1 现代企业含义,现代企业的基本层级结构,第一章 第三节 现代企业含义及特征,2 现代企业的产生与发展：从美国企业演化历史看,根据钱德勒，美国现代企业发展分三个阶段 19世纪50-60年代起步阶段 由于技术进步，蒸汽火车头取代马车，使美国铁路公司成为美国出现的最早的现代企业：铁路公司为了解决修建铁路所需要的资金问题，铁路公司开始发行股票，采用了股份制的组织形式；公司雇佣了大量的专职经理人员对分散于各地的营业单位进行协调和管理（线路长、安全需要，特殊技能人才）；为了降低风险，实行了有限责任制
36、。由于这几个方面的创新，传统企业步入了现代企业 19世纪60年代-80年代，大量生产企业和大量分销企业的产生 现代铁路企业成长，以及通讯、轮船业发展，推动了庞大的货物和信息的流动，推动了现代的大分销商出现，进而推动了大批量生产企业的产生。 19世纪80年代后，大量生产与大量分销结合的现代工业公司出现 生产商开始建立分销机构，并实施采购、生产、销售内部化，管理协调，降低交易费用,第一章 第三节 现代企业含义及特征,3 现代企业产生原因,科学技术在工业上的广泛发展，企业规模的扩大 新兴工业部门如电力、石油、汽车、化学等部门开始崛起，矿业、钢铁、运输等重工业部门发展要求企业具有较大规模，个别资本一般
37、难以胜任。 市场竞争空前激烈 企业为在竞争中取胜，纷纷采取股份公司形式，以扩大其规模和实力。 管理层级制的建立，达到了管理协调 管理协调降低了交易费用，现代工商企业取代传统小企业 支薪经理越来越职业化，促使企业经营权与所有权 职业经理人员为维持其在企业中的地位，尽心经营，推动企业进一步发展。,第一章 第三节 现代企业含义及特征,1 现代企业制度含义,现代企业制度是市场经济体制的基本制度 现代企业制度体现了现代企业的各种契约关系。 公司制度是现代企业制度的典型组织形式 公司制企业较彻底地实现了所有权与经营权分离。使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的市场经济主体。 公司制企业组织
38、结构有助于实行决策的准确性、执行的统一性和监督的有效性，比较适应市场经济的要求。 有利于实现科学的经营管理，适宜大规模经营 有限责任（风险小，鼓励投资，促进资本流动） 是资本集中的最有效形式 能够促进企业家阶层的形成 有利于新技术创造、应用以及技术人才培养,第一章 第四节 现代企业制度内涵、内容及形式,2 现代企业制度内容,现代企业产权制度公司产权制度 市场经济商品经济等价交换交易主体产权清晰明确（业主制、合伙制），现代企业如何界定产权 现代企业组织制度公司组织结构/治理结构 现代企业两权分离，产生委托代理问题，如何进行决策、实施，保障企业各利益相关者（所有者、债权人、经营者、职工）权益？ 现
39、代企业管理制度公司管理制度 如何适应现代生产力发展、需求的变化以及大规模企业经营需要，采用哪些手段、方法、程序、思想来组织生产？,第一章 第四节 现代企业制度内涵、内容及形式,三者之间关系： 现代企业的产权制度、组织制度和管理制度，三者相辅相成。 产权制度确立了企业的法人地位和法人财产权，使企业真正作为自主经营、自负盈亏的法人实体进入市场； 组织制度确立了权责明确的组织体系，使企业高效经营和长期发展有了组织保证； 管理制度则通过实施现代化管理，保证企业各项资源的充分利用，在竞争中立于不败之地。,第一章 第四节 现代企业制度内涵、内容及形式,现代企业制度作用： 有利于适应市场变化，抵御日益增大的
40、市场风险 有利于形成内部激励约束和外部市场制衡机制 有利于进行科学管理和企业创新机制的形成 有利于资本流动和资源优化配置 有利于国际竞争力提升,第一章 第四节 现代企业制度内涵、内容及形式,3 现代企业制度作用及特征,现代企业制度特征 是产权界定清晰、权责明确的企业法人制度 实行有限责任制度 具有管理层级制 管理走向职业化，造就了一个职业管理层 实现了资本社会化、产权市场化的企业制度 管理科学化 经营综合化、国际化、多元化,第一章 第四节 现代企业制度内涵、内容及形式,3 现代企业制度作用及特征,从债务角度/股东责任考察公司组织形式及选择 我国公司法规定只有有限责任公司和股份有限公司两种 有限
41、责任公司：由一定人数的有限责任股东组成，股东以出资额为限，对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 股份有限公司：全部资本分成等额股份，股东以认购股份为限，对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 有限与无限公司选择的影响因素主要有： 经营业务的风险高低 业务所需信用程度高低 股东之间关系密切程度 发起人已有资本与公司所需资本的差额 选择原则：谨慎、灵活限责任公司：两个以上股东，对公司债务负连带无限清偿责任。,第一章 第四节 现代企业制度及主要内容、形式,4 公司制企业分类,4 公司制企业分类,从经营业务考察公司组织形式及选择 工业公司 商业公司 金融公司 运输
42、公司 建筑公司 房地产公司 信托公司 证券公司 保险公司 咨询公司。 公司选择其实是行业选择，与社会总需求、总共给、投资者自身特点、国家政策等有关。,第一章 第四节 现代企业制度及主要内容、形式,4 公司制企业分类,从经营规模考察公司组织形式 地区性公司： 跨地区性公司： 全国性公司： 跨国公司： 选择影响因素： 产品适用范围（市场）大小、 产品技术中心、原料中心距离 产品本身价值与运输成本比较 自身管理、资金等实力,第一章 第四节 现代企业制度及主要内容、形式,4 公司制企业分类,按信用组成基础考察公司组织形式 人合公司：是指股东以其个人条件作为对外活动的信用基础，无限公司是最典型的人合公司
43、。 资合公司：以资本结合的法人财产作为公司信用基础的公司，有限责任公司与股份有限公司是典型的资合公司。 人合加资合公司：经营活动中兼有人的信用与资本信用属性的公司，两合公司是典型的人合加资合的公司。,第一章 第四节 现代企业制度及主要内容、形式,4 公司制企业分类,按组织系统考察公司组织形式 总公司：组织上管辖若干个分公司的公司； 分公司：分公司不具备法人资格。,第一章 第四节 现代企业制度及主要内容、形式,4 公司制企业分类,按控制与依附关系考察公司组织形式 母公司：掌握其它公司一定数量股权，在实际上控制其经营管理决策的公司； 子公司：被控股公司，但在法律上是独立法人。,第一章 第四节 现代
44、企业制度及主要内容、形式,4 公司制企业分类,其他公司组织形式 国有独资公司：是我国公司法的特色，性质是有限责任公司，除国家授权外，不允许其它单位或个人单独投资设立公司。 一人公司：股东只有一人的公司，一般为有限责任公司：有限责任、独立法人、有组织机构、双重纳税 上市公司：是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司 非上市公司：指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。,第一章 第四节 现代企业制度及主要内容、形式,4 公司制企业分类,其他公司组织形式 集团公司：企业集团中的核心企业 企业集团：以一个或少数几个企业为核心，以一批具有
45、共同利益、受该核心不同程度控制和影响的企业为外围，通过各种不同联系方式结成的企业联合体。,第一章 第四节 现代企业制度及主要内容、形式,集团公司：即核心企业 控股子公司：基本力量 参股关联企业：辅助力量 合作企业：建立长期、稳定、互惠合作的关系,横向持股纵向持股,第一章 第四节 现代企业制度及主要内容、形式,5 公司设立方式,发起设立 发起设立，是指发起人认足公司的全部资本而设立公司。 募集设立 募集设立，指发起人只认购公司资本总额的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。我国只有股份有限公司可以采取这种方式设立公司。 以募集方式设立公司，各国对发起人认购的股份比例均有限制性规定，如我国公司
46、法第83条规定，以募集方式设立股份有限公司的发起人认购的股份，不得低于公司股份总数的35，其余股份向社会公开募集。,第一章 第四节 现代企业制度及主要内容、形式,5 公司设立的条件,1）必须要有创办人 创办人的限制条件 自然人资格：必须具有完全行为能力 法人资格：须是有权代表国家投资的政府部门和机构、企业法人、事业法人、社会团体法人，党政机关法人不能以党政机关名义作为公司的创办人。 创办人住所地：公司法第79条规定，“设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”。创办人数的确定 有限责任公司:50人以下 股份有限公司: 2人到200人,第一章
47、第四节 现代企业制度及主要内容、形式,5 公司设立的条件,2）必须订立章程 是关于公司组织及行动的基本规划的书面文件，是公司存在和活动的基本依据。 法律特征:法定性、真实性、公开性 内容 公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的权利和义务； 公司机构及其产生办法、职权和议事规则、公司的法定代表人、公司解散事由与清算办法等。 变更与修改 公司章程生效后，不得随意变更。但由于公司内部情况和社会经济情况的变化，不得不变更章程内容时，需按法定程序： 由董事会提出修改章程的提议；将提议修改的内容提前通知股东；提交股东大会表决；及时报送审批；公司应将生效的修改条款通知全体股东
48、，并将修改生效后的章程备置于公司。,第一章 第四节 现代企业制度及主要内容、形式,5 公司的设立条件,3）必须要有足够资本 公司资本概念及意义： 公司章程确定的，在公司登记机关登记的，公司全体股东认缴的出资或股本总额。 是公司进行生产经营的物质基础；是股东对公司承担责任的界限；是公司承担债务责任的基础。 注意股东权益、公司资产、公司净资产 最低限额： 有限责任公司：人民币3万元，可分次缴纳；一人有限责任公司10万元。股东应一次足额缴纳。 股份有限公司：人民币500万元（上市公司另有规定）；按发行股票的票面值计算的。股款超出股本部分应计入公司的资本公积金。 股东的出资方式 可以用货币，实物、知识
49、产权、土地使用权等出资，但货币出资额不得低于注册资本的30%； 以募集方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。,第一章 第四节 现代企业制度及主要内容、形式,5 公司设立的条件,4）必须要登记 原因 表明公司得到法律承认；保证公司设立的条件符合国家法律的统一要求；有利于公众对公司进行监督，维护经济秩序的稳定。 登记事项 名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、企业范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。 设立登记 有限责任公司：股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 股份有限公司：发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。,
