1、某集团有限公司组建方案（年月日总经理办公会讨论通过）为了整合企业资源，明晰产权关系，拓展投资领域，做大做强企业，打造“mm”品牌，拟在现有基础上组建集团公司，现将组建集团公司的方案设计如下：一、企业集团的性质、成立条件。企业集团是以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。根据企业集团登记的有关规定和湖南省工商行政管理局湘工商个字（2003）106 号文件精神，冠省名的企业集团应当具备下列条件：（1）3 个以上控股子公司；（2）母公司注册资本 3000 万元以上，
2、母、子公司注册资本合计 5000 万元以上；（3）母、子公司具有法人资格。二、组建企业集团需提交的资料。1、母公司法定代表人签署的登记申请书；2、企业集团章程；3、企业集团成员的法人资格证明；4、母公司对集团成员的持股证明或出资证明；5、其他有关资料。三、企业集团的组织架构及职能定位。（一） 母、子公司1、企业集团的名称：湖南 mm（投资）集团2、母公司：湖南 mm 投资有限公司法定代表人：kk注册地： 3、控股子公司 3 个（1）长沙 mm 置业有限公司 法定代表人：kk注册地： （2）长沙 mm 生态城房地产开发有限公司 法定代表人：kk注册地： （3）长沙 mm 物业管理有限公司 法定代
3、表人： 注册地： 4、参股公司 1 个：湖南 mm 财信投资有限公司 法定代表人：kk 注册地： 附：湖南 mm 投资有限公司组织架构图湖南 mm 投资有限公司监事会审计部董事会总经理办公室 战略发展部 财务部 人力资源部长沙 mm 置业有限公司长沙 mm 生态城房地产开发有限公司长沙 mm 物业管理有限公司湖大 mm数控有限公司长沙 mm建筑公司说明：（1） 虚线为拟设公司；（2） 长沙 mm 置业有限公司预计净资产 8000 万元，对外投资能力 4000 万，已对外投资 980 万元，对外的投资能力还有 3020 万元；（3） 湖大 mm 数控公司、建筑公司拟由置业公司 51、生态城 49
4、组建。（二） 、职能定位。1、湖南 mm 投资有限公司是湖南 mm 集团的核心企业，是长沙 mm 置业有限公司、长沙 mm 生态城房地产开发有限公司、长沙 mm 物业管理有限公司的母公司。其主要职能是对外投资，本身不直接从事实体运作。2、长沙 mm 置业有限公司：湖南 mm 集团的控股子公司。其主要职能是从事房地产开发经营、建筑装饰材料的销售。3、长沙 mm 生态城房地产开发有限公司：湖南 mm 集团的控股子公司，其主要职能是从事鹅羊山生态城项目的开发经营。4、长沙 mm 物业管理有限公司：湖南 mm 集团的控股子公司。其主要职能是从事物业管理服务，是湖南 mm 品牌的延伸。四、股权设计。1、
5、湖南 mm 投资有限公司：现有注册资本 2000 万元，其中：长沙 mm 置业有限公司 1960 万元，占 98；某销售有限公司 40 万元，占 2。为保护投资者的利益，满足企业集团成立的条件，拟作如下变更。mm 置业以协议转让方式将其在mm 投资的全部股份 1960 万元作价 980 万元转让给 kk，kk 另以现金方式增加投资1019.2 万元，某销售 公司以现金方式增加投资 20.8 万元，变更后 mm 投资公司注册资本 3040 万元，股东 2 个，其中：kk2979.2 万元，占 98；某销售有限公司 60.8万元，占 2%。2、长沙 mm 置业有限公司：现有注册资本 3000 万元
6、（原始投入 1000 万元，2003.9 未分配利润转增 2000 万元） ，股东 3 个。其中：mm 投资 2940 万元，占98；某公司 45 万元，占 1.5；某公司 15 万元，占 0.5，本次不作调整。3、长沙 mm 生态城置业有限公司：现有注册资本 1000 万元，股东 2 个，其中：长沙 mm 置业 980 万元，占 98；某公司 20 万元，占 2。拟作如下变更：长沙 mm 置业将其在 mm 生态城 51的股份作价 510 万元协议转让给湖南 mm 投资公司。变更后，长沙 mm 生态城注册资本 1000 万元，股东 3 个。其中：湖南 mm 投资510 万元，占 51；长沙 m
7、m 置业 470 万元，占 47；某公司 20 万元，占 2。4、长沙 mm 物业管理有限公司：现有注册资金 20 万，股东 2 个，其中：长沙 mm 置业 10 万元，占 50；某公司 10 万，占 50，拟以湖南 mm 投资公司的名义用现金投入物管公司 30 万元增加物管公司注册资金，变更后注册资本 50 万元，股东 3 个，其中：mm 投资 30 万，占 60；mm 置业 10 万元，占 20；某公司 30万，占 20。5、湖南 mm 财信投资有限公司：是 mm 集团的参股公司。现有注册资本1000 万元，股东 2 个。其中：mm 置业 500 万，占 50；某公司 500 万，占 50
8、。本次不作变更。通过以上变更，母公司注册资本 3040 万元，3 个控股子公司注册资本 4050 万元，母、子公司注册资本合计 7090 万元（不含参股公司） 。这样既体现了投资的股权地位，又满足企业集团成立的要求，同时为企业集团今后的发展、投资搭建了良好的平台。mm 集团成立后的股权结构见下表：kk 某公司 mm 置业 mm 投资 Oo Ll 合计股东公司金额比例金额比例金额比例 金额比例金额比例金额比例 金额比例mm 投资 2979.2 98 60.8 2 3040 100mm 置业 45 1.5 2940 98 15 0.5 3000 100mm 生态城 20 2 470 47 510
9、51 1000 100mm 物业 10 20 10 20 30 60 50 100mm 财信 500 50 500 50 1000 100合计 2736 379 980 3480 15 500 8090五、操作步骤、时间安排、责任部门。步骤 工作内容 时间 责任部门1 现有公司工商年检。 行政部湖南 mm 投资有限公司股东变更和增资：（1）mm 置业与 kk 签订股份转让协议（kk以 980 万元的价格受让 mm 置业在mm 投资的全部股份 1960 万元，kk 暂不支付。 ）财务部总经办（2）mm 置业向投资公司支付欠款 2000 万元，投资公司原资本金归位。 财务部（3）kk 以现金出资
10、1019.2 万元，某公司以现金出资 20.8 万元。其中 kk 资金来源：mm置业代 mm 投资支付 980 万元原股权转让款，kk 自筹 39.2 万元。财务部（3）联系会计师事务所验资。 财务部2（4）办理工商变更手续（名称、股东、注册资金） 。行政部长沙 mm 生态城置业有限公司股权和股东变更（1）置业与投资公司股权转让协议。 总经办3（2）办理工商变更手续。 （股东） 行政部长沙 mm 物业管理公司股权、股东变更、增资（1）会计师事务所验资 总经办财务部4（2）办理工商变更（股东、注册资金） 行政部5 起草企业集团章程 危建新6 领取登记申请表（母公司法定代表人签字） 行政部7 集团
11、成员企业（母子公司）法人资格证明 行政部8 母公司对集团成员的持股证明或出资证明 行政部9 其他资料 相关部门10 到工商局办理企业集团登记手续。 行政部11 企业集团登记手续完毕 行政部综述：经研究，该方案无法律壁垒，资金归集较为简单。但以下工作须配套跟上：1、财务部应按操作步骤的时序要求，建立各新设公司的财务账簿，并完成财务数据的初始化。2、财务部应对应付 mm 置业公司 980 万元的负债，进行妥善处理和合理消化。3、集团各关联公司往来一定要核算清晰。4、所有涉及前次和此次的集团公司股东和股权变动业务的法律文书（原件） ，如股东会决议、董事会决议、工商登记变更申请等，行政部要作全面整理或补充，分类永久存档备查，该工作由总经办提供专业协助。
