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类型上市公司股权激励管理办法&外商投资期货公司管理办法.docx

  • 上传人:oceanpvg
  • 文档编号:3163243
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    上市公司股权激励管理办法&外商投资期货公司管理办法.docx
    资源描述:

    1、关于修改上市公司股权激励管理办法的决定一 、 第 八条 第 一 款 修 改 为: “激 励 对 象 可 以 包括 上 市 公 司 的 董 事 、 高 级 管 理 人 员 、 核 心 技 术 人 员 或 者 核 心 业 务 人 员 , 以 及公 司 认 为 应 当 激 励 的 对 公 司 经 营 业 绩 和 未 来 发 展 有 直 接 影 响 的 其 他员 工 , 但 不 应当 包 括 独立 董事 和监 事 。 外籍 员工 任 职 上市 公司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 、 核 心 技 术 人 员 或 者 核 心 业 务 人 员 的 , 可 以 成 为 激 励 对 象 。 ”二 、 第

    2、四 十 五 条 第 二 款 修 改 为 : “激 励 对 象 为 外 籍 员 工 的 , 可以向证券登记结算机构申请开立证券账户。”本决定自公布之日起施行。 上市公司股权激励管理办法 根据本决定作相应的修改, 重新公布。上市公司股权激励管理办法第一章 总 则第 一 条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制, 依 据 中 华人 民 共 和国 公司 法 (以 下简 称 公 司法 ) 、 中 华人 民 共和 国证 券 法 (以 下简 称 证 券法 ) 及 其他 法律 、 行 政法 规 的规定,制定本办法。第 二 条 本 办 法 所 称 股 权 激 励 是 指 上 市 公 司 以 本 公 司 股

    3、 票 为标 的 , 对 其 董事 、 高级 管理人员 及其 他员 工进 行的长期 性激 励 。上市 公司 以 限 制性 股票 、 股票 期权实行 股权 激励 的 , 适用 本 办 法 ; 以 法律 、 行 政 法 规 允 许 的 其 他 方 式 实 行 股权激 励 的 , 参 照 本办法有关规定执行。第 三 条 上 市公 司实 行 股 权激 励 , 应 当符 合 法 律 、 行 政法 规、本办 法和 公 司 章程 的规 定 , 有利 于上 市 公 司的 持续 发展 , 不得 损 害上市公司利益。上 市 公 司 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 实 行 股 权 激 励 中应

    4、 当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。第 四 条 上 市公 司实 行 股 权激 励 , 应 当严 格按照本 办法 和其他相关规定的要求履行信息披露义务。第 五 条 为 上 市 公 司 股 权 激 励 计 划 出 具 意 见 的 证 券 中 介 机 构和人员,应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件真实、 准确、完整。第 六 条 任 何人 不得 利 用 股权 激励 进行 内幕交易 、 操 纵证 券市场等违法活动。第二章 一 般 规 定第 七 条 上 市 公 司 具 有 下 列 情 形 之 一 的 , 不 得 实 行 股 权 激励:(一 ) 最近 一个 会 计 年度 财务 会计 报告

    5、被 注 册会 计师 出具 否 定 意 见 或 者 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ;(二 ) 最近 一个 会 计 年度 财务 报告 内部 控 制 被注 册会 计师 出 具否定意见或无法表示意见的审计报告;(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程 、 公 开 承 诺 进 行 利 润 分 配 的 情 形 ;( 四 ) 法 律 法 规 规 定 不 得 实 行 股 权 激 励 的 ;(五)中国证监会认定的其他情形。第 八 条 激 励 对 象 可 以 包 括 上 市 公 司 的 董 事 、 高 级 管 理 人 员、 核心 技 术 人 员 或者 核心 业务 人员 , 以及

    6、公司 认 为 应当 激励 的 对公 司经 营 业 绩和 未来 发展 有直 接 影 响的 其 他 员工 , 但不 应当 包 括独 立 董 事 和 监事 。 外籍 员工任职 上市 公司 董事 、 高级 管理 人 员 、 核 心 技 术 人 员 或 者 核 心 业 务 人 员 的 , 可 以 成 为 激 励 对 象 。单 独 或 合 计 持 有 上 市 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 或 实 际 控 制 人 及 其 配 偶 、 父 母 、 子 女 , 不 得 成 为激励 对 象 。 下 列 人 员 也 不 得 成 为激励对象:(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;( 二 )

    7、最 近 12 个 月 内 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 认 定 为 不 适当人选;( 三 ) 最 近 12 个 月 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;( 四 ) 具 有 公 司法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人员情形的;( 五 ) 法 律 法 规 规 定 不 得 参 与 上 市 公 司 股 权 激 励 的 ;(六)中国证监会认定的其他情形。第 九 条 上 市公 司依 照 本 办法 制定 股权 激励计划 的 , 应 当在 股权激励计划中载明下列事项:(一 )股权激 励的

    8、 目的;( 二 ) 激 励 对 象 的 确 定 依 据 和 范 围 ;(三 ) 拟授 出的权益 数量 , 拟授 出权 益 涉 及的 标的 股票 种类 、 来 源、 数 量 及 占 上 市公 司股 本总 额的 百 分 比 ; 分 次授 出 的 , 每 次 拟授 出的 权 益 数量 、 涉及 的标 的 股 票数 量 及 占 股 权激 励 计 划涉 及 的标 的股 票 总 额的 百分 比 、 占上 市公 司 股 本总 额的 百分 比 ; 设置 预留 权 益 的 , 拟预 留权 益 的 数量 、 涉及 标 的 股 票 数量 及占 股权 激 励 计 划 的 标 的 股 票 总 额 的 百 分 比 ;(

    9、四) 激 励对 象 为 董事 、 高 级管 理人 员 的 , 其 各自 可获授的 权 益 数 量 、 占 股 权激励 计 划 拟 授 出 权 益 总量的 百 分 比 ; 其 他 激励 对 象 ( 各 自 或 者 按 适 当 分 类 ) 的 姓 名 、 职 务 、 可 获 授 的 权 益 数 量 及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;( 五 ) 股 权 激 励 计 划 的 有 效 期 , 限 制 性 股 票 的 授 予 日 、 限 售 期 和 解 除 限 售 安 排 , 股 票 期 权 的 授 权 日 、 可 行 权 日 、 行 权 有 效期 和行权安排;( 六 ) 限 制性股 票 的 授 予

    10、 价 格 或 者 授 予 价 格 的 确 定 方 法 , 股 票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;(七)激励对象获授权益、行使权益的条件;( 八 ) 上 市 公 司 授 出 权 益 、 激 励 对 象 行 使 权 益 的 程 序 ;( 九) 调 整权 益 数 量 、 标 的股 票 数 量 、 授 予价 格或者行 权价 格的方法和程序;(十 ) 股权 激励会计 处理 方法 、 限制 性股 票 或 股票 期权 公允 价 值 的 确 定 方 法 、 涉 及 估 值 模 型 重 要 参 数 取 值 合 理 性 、 实 施 股权 激励 应当 计 提 费用 及对 上市 公司 经 营 业绩 的 影 响

    11、;(十一)股权激励计划的变更、终止;( 十二) 上 市公 司发生控 制权 变更 、 合 并、 分 立以 及激励对 象 发 生 职 务 变 更 、 离 职 、 死 亡 等 事 项 时 股 权 激 励 计 划 的 执 行 ;( 十 三 ) 上 市 公 司 与 激 励 对 象 之 间 相 关 纠 纷 或 争 端 解 决 机制;( 十 四 ) 上 市 公 司 与 激 励 对 象 的 其 他 权 利 义 务 。第 十 条 上 市公 司应 当 设 立激 励对 象获 授权益 、 行 使权 益的 条 件 。 拟 分 次授出 权 益 的 , 应 当 就 每 次 激 励 对 象 获 授 权 益 分 别 设 立 条

    12、 件 ; 分 期 行 权 的 , 应 当 就 每 次 激 励 对 象 行 使 权 益 分 别 设 立条 件。激 励 对 象 为 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 , 上 市 公 司 应 当 设 立 绩效 考核指标作为激励对象行使权益的条件。第 十 一 条 绩 效 考 核 指 标 应 当 包 括 公 司 业 绩 指 标 和 激 励 对象 个 人 绩 效 指 标 。 相 关 指 标应当 客 观 公 开 、 清 晰 透 明 , 符 合 公 司 的实际情况,有利于促进公司竞争力的提升。上 市 公 司 可 以 公 司 历 史 业 绩 或 同 行 业 可 比 公 司 相 关 指 标 作 为 公 司

    13、业 绩 指 标 对 照 依 据 , 公 司 选 取 的 业 绩 指 标 可 以 包 括 净 资 产 收益 率 、 每 股 收益 、 每股 分红 等 能 够反 映股 东回 报和 公 司 价值 创 造的 综 合 性 指 标 , 以 及 净利 润 增 长率 、 主营 业务 收 入 增长 率等 能 够反 映 公 司 盈 利能 力和 市场 价值 的 成 长性 指标 。 以同 行业 可 比 公 司 相 关 指 标 作 为 对 照 依 据 的 , 选 取 的 对 照 公 司 不 少 于 3 家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。 上 市 公 司 应 当 在 公 告 股 权 激 励 计 划 草 案 的

    14、同 时 披 露 所 设 定指标的科学性和合理性。第 十 二条 拟 实 行 股权激 励 的 上 市 公 司 , 可 以 下 列 方 式 作 为 标的股票来源:(一)向激励对象发行股份;(二 )回购本 公司 股份;(三)法律、行政法规允许的其他方式。第 十 三 条 股 权 激 励 计 划 的 有 效 期 从 首 次 授 予 权 益 日 起 不 得 超 过 10 年。第 十 四条 上 市公 司可以同 时实 行多 期股 权激励计 划 。 同 时实 行 多 期 股 权 激 励 计 划 的 , 各 期 激 励 计 划 设 立 的 公 司 业 绩 指 标 应 当 保 持 可 比 性 , 后 期 激 励 计

    15、划 的 公 司 业 绩 指 标 低 于 前 期 激 励 计 划 的,上市公司应当充分说明其原因与合理性。上 市 公 司 全 部 在 有 效 期 内 的 股 权 激 励 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过 公 司 股 本 总额的 10%。 非 经 股 东大会 特 别决 议批 准 , 任何 一名 激 励 对象 通过 全部 在有 效 期 内的 股权 激励 计划 获授的本公司股票,累计不得超过公司股本总额的 1%。本 条 第 二 款 所 称 股 本 总 额 是 指 股 东 大 会 批 准 最 近 一 次 股 权 激励 计 划 时 公 司已 发行 的股 本总 额 。第

    16、 十 五条 上 市公 司在推出 股权 激励 计划 时 , 可 以设 置预 留权 益 , 预 留 比 例 不 得 超 过 本 次 股 权 激 励 计 划 拟 授 予 权 益 数 量 的20%。上 市 公 司 应 当 在 股 权 激 励 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 12 个月内 明确 预 留 权益 的授 予对 象 ; 超过 12 个月 未明 确 激 励对 象的 , 预留权益失效。第 十 六条 相 关法 律、 行 政法 规、 部 门规 章 对 上市 公司 董事 、高级 管理 人 员 买卖 本公 司股 票的 期 间 有限 制的 , 上市 公司 不 得 在 相 关 限 制 期 间 内

    17、 向 激 励 对 象 授 出 限 制 性 股 票 , 激 励 对 象 也 不 得行 使权 益。第 十 七条 上 市公 司启动及 实施 增发 新股 、 并 购重 组、 资 产注 入 、 发 行 可 转 债 、 发 行 公 司 债 券 等 重 大 事 项 期 间 , 可 以 实 行股 权激励计划。第 十 八 条 上 市 公 司 发 生 本 办 法 第 七 条 规 定 的 情 形 之 一 的 ,应 当 终 止 实 施 股 权 激 励 计 划 , 不 得 向 激 励 对 象 继 续 授 予 新 的 权 益, 激励 对象 根 据 股权 激励 计划 已获 授 但 尚未 行使 的权 益应 当 终 止行 使。

    18、在 股 权 激 励 计 划 实 施 过 程 中 , 出 现 本 办 法 第 八 条 规 定 的 不 得 成为 激 励 对 象 情形 的 , 上市 公司 不 得 继续 授予 其权 益 , 其已 获授 但 尚 未 行 使 的 权 益 应 当 终 止 行 使 。第 十 九 条 激 励 对 象 在 获 授 限 制 性 股 票 或 者 对 获 授 的 股 票期 权 行 使 权 益 前后买 卖 股 票 的 行 为, 应 当 遵 守 证 券 法 公 司 法 等相 关规定。上 市 公 司 应 当 在 本 办 法 第 二 十 条 规 定 的 协 议 中 , 就 前 述 义 务 向激励对象作出特别提示。第 二 十

    19、条 上 市公 司应当与 激励 对象 签订 协议 , 确 认股 权激励计划的内容,并依照本办法约定双方的其他权利义务。 上 市 公 司 应 当 承 诺 , 股 权 激 励 计 划 相 关 信 息 披 露 文 件 不 存 在虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 。 所有 激励 对 象 应当 承诺 , 上市 公司 因 信 息披 露文 件中 有虚 假记 载 、 误 导 性陈述 或 者 重 大 遗 漏 , 导 致 不 符 合 授 予 权 益 或 行 使 权 益安 排的 , 激励 对象 应 当 自相 关信 息披 露文 件 被 确认 存在 虚假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或

    20、者 重 大 遗 漏 后 , 将 由 股 权 激 励 计 划 所 获 得 的 全 部利益返还公司。第 二 十 一 条 激 励 对 象 参 与 股 权 激 励 计 划 的 资 金 来 源 应 当合法合规,不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。 上 市 公 司 不 得 为 激 励 对 象 依 股 权 激 励 计 划 获 取 有 关 权 益 提 供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。第 三 章 限 制 性 股 票第 二 十 二 条 本 办 法 所 称 限 制 性 股 票 是 指 激 励 对 象 按 照 股 权激 励 计 划 规 定的 条件 , 获得 的转 让 等 部分 权 利

    21、 受到 限制 的 本 公 司股 票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 第 二 十三 条 上 市公 司 在 授予 激励 对象 限制 性 股 票时 , 应 当确定 授予 价 格 或授 予价 格的 确定 方 法 。 授予 价格 不 得 低于 股票 票 面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:( 一 ) 股 权 激 励 计 划 草 案 公 布 前 1 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易均价的 50%;(二 ) 股权 激励计划 草案 公布 前 20 个交 易日 、 60 个交 易日 或者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 的 50%。上 市

    22、公 司 采 用 其 他 方 法 确 定 限 制 性 股 票 授 予 价 格 的 , 应 当 在 股权 激 励 计 划 中对 定价 依据 及定 价 方 式作 出说 明 。第 二 十 四 条 限 制 性 股 票 授 予 日 与 首 次 解 除 限 售 日 之 间 的间隔不得少于 12 个月。第 二 十五 条 在 限制 性 股 票有 效期 内 , 上 市公 司应当规 定分 期解除限售,每期时限不得少于 12 个月,各期解除限售的比例 不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。当 期 解 除 限 售 的 条 件 未 成 就 的 , 限 制 性 股 票 不 得 解 除 限 售或 递 延 至 下 期

    23、解 除 限 售 , 应 当 按 照 本 办 法 第 二 十 六 条 规 定 处 理 。第 二 十 六 条 出现本办法第十八条、第二十五条规定情形,或 者 其 他 终 止 实 施 股 权 激 励 计 划 的 情 形 或 激 励 对 象 未 达 到 解 除 限 售 条 件 的,上 市 公 司 应 当 回 购 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 , 并 按照公司法的规定进行处理。对 出 现 本 办 法 第 十 八 条 第 一 款 情 形 负 有 个 人 责 任 的 , 或 出 现 本办 法 第 十 八 条第 二款 情形 的, 回 购 价格 不得 高于 授予 价 格 ; 出 现其 他 情

    24、形 的 , 回购 价格 不 得 高于 授予 价 格 加上 银 行 同期 存款 利 息之 和。第 二 十 七 条 上 市 公 司 应 当 在 本 办 法 第 二 十 六 条 规 定 的 情形出 现后 及 时 召开 董事 会审 议回 购 股 份方 案 , 并依 法将 回 购 股份 方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容:(一 )回购股 份的 原因;( 二 ) 回 购 股 份 的 价 格 及 定 价 依 据 ;( 三 ) 拟 回 购股份 的 种 类 、 数 量 及 占 股 权 激 励 计 划 所 涉 及的 标的 股 票 的 比 例、 占总 股本 的比 例 ;( 四 ) 拟 用 于 回

    25、 购 的 资 金 总 额 及 资 金 来 源 ;( 五 ) 回 购 后 公 司 股 本 结 构 的 变 动 情 况 及 对 公 司 业 绩 的 影响。律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、 本 办 法 的 规 定 和 股 权 激 励 计 划 的 安 排 出 具 专 业 意 见 。第 四 章 股 票 期 权第 二 十 八 条 本 办 法 所 称 股 票 期 权 是 指 上 市 公 司 授 予 激 励 对 象 在 未 来 一 定 期 限 内 以 预 先 确 定 的 条 件 购 买 本 公 司 一 定 数 量 股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 第 二 十

    26、九 条 上 市公 司 在 授予 激励 对象 股票 期 权 时 , 应 当确 定 行 权 价 格 或 者 行 权 价 格 的 确 定 方 法 。 行 权 价 格 不 得 低 于 股 票 票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:( 一 ) 股 权 激 励 计 划 草 案 公 布 前 1 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易均 价;(二 ) 股权 激励计划 草案 公布 前 20 个交 易日 、 60 个交 易日 或者 120 个 交 易日 的 公 司股 票交 易均 价之 一 。上市 公司 采 用 其他 方法 确定 行权 价 格 的 , 应当 在股 权 激 励计 划中对定价依据及定价方式作出说

    27、明。第 三 十 条 股 票 期 权 授 权 日 与 获 授 股 票 期 权 首 次 可 行 权 日之 间 的 间 隔 不 得 少 于 12 个月。第 三 十一 条 在 股票 期 权 有效 期内 , 上 市公 司应 当 规 定激 励 对象分期行权,每期时限不得少于 12 个月,后一行权期的起算 日不 得 早 于 前 一行 权期 的届 满日 。 每期 可 行 权 的 股票 期权 比例 不 得 超 过 激 励 对 象 获 授 股 票 期 权 总 额 的 50%。当 期 行 权 条 件 未 成 就 的 , 股 票 期 权 不 得 行 权 或 递 延 至 下 期 行 权 , 并 应 当 按 照 本 办

    28、法 第 三 十 二 条 第 二 款 规 定 处 理 。第 三 十二 条 股 票期 权 各 行权 期结 束后 , 激 励对 象未 行 权 的当 期 股 票 期 权 应 当 终 止 行 权 , 上 市 公 司 应 当 及 时 注 销 。 出现 本办 法 第 十八 条 、 第三 十一 条 规 定情 形 , 或者 其他 终 止实 施 股 权 激 励 计 划 的 情 形 或 激 励 对 象 不 符 合 行 权 条 件 的 , 上 市 公 司 应 当 注 销 对 应 的 股 票 期 权 。第五章 实 施 程 序第 三 十 三 条 上 市 公 司 董 事 会 下 设 的 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负

    29、责拟订股权激励计划草案。第 三 十四 条 上 市公 司 实 行股 权激 励 , 董 事会 应当依法 对股 权激 励 计 划 草 案作 出决 议 , 拟作 为激 励 对 象的 董事 或与 其存 在 关联 关 系 的 董 事 应 当 回 避 表 决 。 董事会审议本办法第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四 十九 条、 第五 十条 、 第五 十一 条 规 定中 有关 股权 激励 计 划 实 施的 事项 时, 拟作 为激 励 对 象的 董事 或与 其存 在 关 联关 系的 董事 应当回避表决。董 事 会 应 当 在 依 照 本 办 法 第 三 十 七 条 、 第 五 十 四 条 的 规 定 履 行

    30、公示、公告程序后,将股权激励计划提交股东大会审议。第 三 十 五 条 独 立 董 事 及 监 事 会 应 当 就 股 权 激 励 计 划 草 案是否 有利 于 上 市公 司的 持续 发展 , 是否 存在 明 显 损害 上市 公司 及 全体股东利益的情形发表意见。独 立 董 事 或 监 事 会 认 为 有 必 要 的 , 可 以 建 议 上 市 公 司 聘 请 独 立 财 务 顾 问 , 对 股 权 激 励 计 划 的 可 行 性 、 是 否 有 利 于 上 市 公 司的持 续 发 展 、 是 否 损 害 上 市 公 司 利 益 以 及 对 股 东 利 益 的 影 响 发 表 专 业 意 见 。

    31、 上 市 公 司 未 按 照 建 议 聘 请 独 立 财 务 顾 问 的 , 应 当 就 此 事 项作特别说明。第 三 十六 条 上 市公 司 未 按照 本办 法第 二十 三 条 、 第 二十 九条 定 价 原 则 , 而 采 用 其 他 方 法 确 定 限 制 性 股 票 授 予 价 格 或 股 票期 权行 权价 格 的 , 应当 聘请独立 财务 顾问 , 对股 权激 励 计 划的 可行 性 、 是 否 有 利 于 上 市 公 司 的 持 续 发 展 、 相 关 定 价 依 据 和 定 价 方 法 的合 理性 、 是否 损害 上 市 公司 利益 以及 对股 东 利 益的 影响 发表 专 业意

    32、 见。第 三 十七 条 上 市公 司 应 当在 召开 股东 大会 前 , 通 过公 司网站 或 者 其 他 途 径 , 在 公 司 内 部 公 示 激 励 对 象 的 姓 名 和 职 务 , 公示 期不 少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。 上 市 公 司 应 当 在 股 东 大 会 审 议 股 权 激 励 计 划 前 5 日 披 露 监 事 会 对激 励名 单 审 核及 公示 情况 的说 明 。第 三 十 八 条 上 市 公 司 应 当 对 内 幕 信 息 知 情 人 在 股 权 激 励计 划 草 案 公 告 前 6 个 月 内 买 卖 本 公 司 股 票 及

    33、 其 衍 生 品 种 的 情 况 进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉 内幕 信 息 而买 卖本 公司 股票 的 , 不得 成为 激励 对 象 , 法 律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。 第 三 十 九 条 上 市 公 司 应 当 聘 请 律 师 事 务 所 对 股 权 激 励 计划 出 具 法 律 意 见 书 , 至 少 对 以 下 事 项 发 表 专 业 意 见 :( 一 ) 上 市 公 司 是 否 符 合 本 办 法 规 定 的 实 行 股 权 激 励 的 条件;( 二 ) 股 权 激 励 计 划 的 内 容

    34、是 否 符 合 本 办 法 的 规 定 ;( 三 ) 股 权 激 励 计 划 的 拟 订 、 审 议 、 公 示 等 程 序 是 否 符 合 本 办法的规定;( 四 ) 股 权 激 励 对 象 的 确 定 是 否 符 合 本 办 法 及 相 关 法 律 法 规 的规 定;(五 ) 上市 公司 是 否 已按 照中 国证 监会 的 相 关要 求履 行信 息 披露义务;( 六 ) 上 市 公 司 是 否 为 激 励 对 象 提 供 财 务 资 助 ;( 七 ) 股 权 激 励 计 划 是 否 存 在 明 显 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 利益和违反有关法律、行政法规的情形;(八 ) 拟

    35、作 为激 励 对 象的 董事 或与 其存 在 关 联关 系的 董事 是 否 根 据 本 办 法 的 规 定 进 行 了 回 避 ;( 九 ) 其 他 应 当 说 明 的 事 项 。第 四 十条 上 市公 司召开股 东大 会审 议股 权激励计 划时 , 独 立 董 事 应 当 就 股 权 激 励 计 划 向 所 有 的 股 东 征 集 委 托 投 票 权 。第 四 十 一 条 股 东 大 会 应 当 对 本 办 法 第 九 条 规 定 的 股 权 激 励 计 划 内容 进 行 表决 , 并 经出 席会 议 的 股 东 所 持 表决 权的 2/3 以上 通过 。 除 上 市 公 司 董 事 、 监

    36、 事 、 高 级 管 理人 员 、 单 独 或 合 计 持 有 上 市 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 以 外 , 其 他 股 东 的 投 票 情 况 应 当单独统计并予以披露。 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 股 权 激 励 计 划 时 , 拟 为 激 励 对 象 的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。 第 四 十二 条 上 市 公 司 董 事 会 应 当 根 据 股 东 大 会 决 议 , 负 责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、 行权和注销。上 市 公 司 监 事 会 应 当 对 限 制 性 股 票 授 予 日 及 期 权 授 予 日

    37、 激 励对象名单进行核实并发表意见。第 四 十三 条 上 市公 司 授 予权 益与 回购 限制 性 股 票 、 激 励对象行 使权 益 前 , 上市 公司应当 向证 券交 易所 提出申请 , 经证 券交 易 所 确 认 后 , 由 证 券 登 记 结 算 机 构 办 理 登 记 结 算 事 宜 。第 四 十四 条 股 权激 励 计 划经 股东 大会 审议 通 过 后 , 上 市公司 应 当 在 60 日 内 授 予 权 益 并 完 成 公 告 、 登 记 ; 有 获 授 权 益 条 件的 , 应 当 在 条 件 成 就 后 60 日 内 授 出 权 益 并 完 成 公 告 、 登 记 。 上市

    38、 公 司 未 能 在 60 日 内 完 成 上 述 工 作 的 , 应 当 及 时 披 露 未 完 成 的原因 , 并宣 告终止实 施股 权激 励 , 自公 告之 日 起 3 个月 内不 得 再 次审 议股 权 激 励计 划 。 根据 本办 法 规 定上 市公 司不 得授 出 权 益的 期间不计算在 60 日 内 。第 四 十 五 条 上 市 公 司 应 当 按 照 证 券 登 记 结 算 机 构 的 业 务规则 , 在证 券登记结 算机 构开 设证 券账户 , 用于 股权激励 的实 施 。激 励 对 象 为 外 籍 员 工 的 , 可 以 向 证 券 登 记 结 算 机 构 申 请 开 立

    39、证券账户。尚 未 行 权 的 股 票 期 权 , 以 及 不 得 转 让 的 标 的 股 票 , 应 当 予以 锁 定 。第四 十六 条 上市 公司 在 向 激励 对象 授出 权益 前 , 董事 会应 当 就 股 权 激 励 计 划 设 定 的 激 励 对 象 获 授 权 益 的 条 件 是 否 成 就 进 行 审 议 , 独 立 董 事 及 监 事 会 应 当 同 时 发 表 明 确 意 见 。 律 师 事 务 所 应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。上 市 公 司 向 激 励 对 象 授 出 权 益 与 股 权 激 励 计 划 的 安 排 存 在 差 异 时 , 独立 董 事

    40、、 监 事 会 ( 当激 励 对 象 发 生 变 化 时 ) 、 律 师 事 务所、独立财务顾问(如有)应当同时发表明确意见。第 四 十七 条 激 励对 象 在 行使 权益 前 , 董 事会 应当就股 权激励 计 划 设 定 的 激 励 对 象 行 使 权 益 的 条 件 是 否 成 就 进 行 审 议 , 独立 董 事 及 监 事 会 应 当 同 时 发 表 明 确 意 见 。 律 师 事 务 所 应 当 对 激 励 对 象行使权益的条件是否成就出具法律意见。第 四 十八 条 因 标的 股 票 除权 、 除 息或 者其 他 原 因需 要调 整权 益 价 格 或 者 数 量 的 , 上 市 公

    41、 司 董 事 会 应 当 按 照 股 权 激 励 计 划规 定 的 原 则 、 方 式 和 程 序 进 行 调 整 。律师 事务 所 应 当就 上述 调整 是否 符 合 本办 法 、 公司 章程 的 规 定和股权激励计划的安排出具专业意见。第 四 十九 条 分 次授 出 权 益的 , 在 每次 授 出 权益 前 , 上 市公司 应 当 召 开 董 事 会 , 按 照 股 权 激 励 计 划 的 内 容 及 首 次 授 出 权 益 时 确 定 的 原 则 , 决 定 授 出 的 权 益 价 格 、 行 使 权 益 安 排 等 内 容 。当次 授予 权 益 的条 件未 成就 时 , 上市 公司 不

    42、 得 向激 励对 象授予权益,未授予的权益也不得递延下期授予。第 五 十 条 上 市 公 司 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 权 激 励 方 案 之 前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上 市 公 司 对 已 通 过 股 东 大 会 审 议 的 股 权 激 励 方 案 进 行 变 更 的,应当及时公告并提交股东大会审议,且不得包括下列情形:(一)导致加速行权或提前解除限售的情形;(二)降低行权价格或授予价格的情形。 独立 董事 、 监事 会应 当 就 变更 后的 方案 是否 有 利 于上 市公 司的持 续发 展, 是否 存在 明 显 损害 上市 公司 及全 体 股 东利 益的 情

    43、形 发表 独立 意 见 。 律师 事务 所 应 当就 变更 后的 方案 是 否 符合 本办 法 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 、 是 否 存 在 明 显 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 利益的情形发表专业意见。第 五 十 一 条 上 市 公 司 在 股 东 大 会 审 议 股 权 激 励 计 划 之 前拟终止实施股权激励的,需经董事会审议通过。 上 市 公 司 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 权 激 励 计 划 之 后 终 止 实 施股权激励的,应当由股东大会审议决定。 律 师 事 务 所 应 当 就 上 市 公 司 终 止 实 施 激 励 是 否 符 合 本 办

    44、 法及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 、 是 否 存 在 明 显 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 利益的情形发表专业意见。第 五 十 二 条 上 市 公 司 股 东 大 会 或 董 事 会 审 议 通 过 终 止 实施 股 权 激 励 计 划 决 议 , 或 者 股 东 大 会 审 议 未 通 过 股 权 激 励 计 划 的 , 自 决 议 公 告 之 日 起 3 个 月 内 , 上 市 公 司 不 得 再 次 审 议 股 权激励计划。第 六 章 信 息 披 露第 五 十三 条 上 市公 司 实 行股 权激 励 , 应当 真实 、 准 确 、 完 整 、 及 时 、 公 平

    45、地 披 露 或 者 提 供 信 息 , 不 得 有 虚假记 载 、 误 导性 陈述或者重大遗漏。第 五 十 四 条 上 市 公 司 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 股 权 激 励 计划 草 案 后 , 及 时 公 告 董 事 会 决 议 、 股 权 激 励 计 划 草 案 、 独 立 董 事 意见及监事会意见。上 市 公 司 实 行 股 权 激 励 计 划 依 照 规 定 需 要 取 得 有 关 部 门 批 准的,应当在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。第 五 十五 条 股 东大 会 审 议股 权激 励计 划前 , 上 市公 司拟 对股 权 激 励 方 案 进 行 变 更

    46、的 , 变 更 议 案 经 董 事 会 审 议 通 过 后 , 上市 公司 应当 及 时 披露 董事 会决 议公 告 , 同时 披露 变 更 原因 、 变更 内 容及独立董事、监事会、律师事务所意见。第 五 十 六 条 上 市 公 司 在 发 出 召 开 股 东 大 会 审 议 股 权 激 励计 划 的 通 知 时 , 应 当 同时公 告 法 律 意 见 书 ; 聘 请 独立财 务 顾 问 的 , 还应 当同 时 公 告独 立财 务顾 问报 告 。第 五 十 七 条 股 东 大 会 审 议 通 过 股 权 激 励 计 划 及 相 关 议 案后, 上市 公司 应 当 及时 披露 股东 大会 决

    47、议 公告 、 经股 东大 会 审 议 通 过 的 股 权 激 励 计 划 、 以 及 内 幕 信 息 知 情 人 买 卖 本 公 司 股 票 情况 的 自 查 报 告 。 股 东 大 会 决 议 公 告 中 应 当 包 括 中 小 投 资 者 单 独 计票 结 果 。第 五 十八 条 上 市公 司 分 次授 出权 益的 , 分 次授 出权 益 的 议案 经 董 事 会 审 议 通 过 后 , 上 市 公 司 应 当 及 时 披 露 董 事 会 决 议 公 告, 对 拟授 出的权益 价格 、 行 使权 益 安 排 、 是 否符 合股权激 励计 划的安排等内容进行说明。第 五 十九 条 因 标的

    48、股 票 除权 、 除 息或 者其 他 原 因调 整权 益价格 或者 数 量 的 , 调整 议案 经 董 事会 审议 通过 后 , 上市 公司 应 当 及 时 披 露 董 事 会 决 议 公 告 , 同 时 公 告 律 师 事 务 所 意 见 。第 六 十 条 上 市 公 司 董 事 会 应 当 在 授 予 权 益 及 股 票 期 权 行权登 记完 成 后 、 限制 性股票解 除限 售前 , 及时 披露 相 关 实施 情况 的公 告。第 六 十一 条 上 市公 司 向 激励 对象 授出 权益 时 , 应 当按 照本办 法 第 四 十 四 条 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 , 并 再 次

    49、 披 露 股 权 激 励会 计处 理方 法、 公允 价值 确 定 方法 、 涉及 估值 模 型 重要 参数 取值 的 合 理 性 、 实 施 股 权 激 励 应 当 计 提 的 费 用 及 对 上 市 公 司 业 绩 的 影 响。第 六 十二 条 上 市公 司 董 事会 按照 本办 法第 四 十 六条 、 第 四十七 条规 定 对 激励 对象 获授 权益 、 行使 权益 的 条 件是 否成 就进 行 审议 的, 上市 公司 应 当 及时 披露 董事 会决 议 公 告 , 同时 公告 独 立 董事 、 监事 会、 律师 事务 所 意 见以 及独 立财 务顾 问 意 见 ( 如有 ) 。第 六 十 三 条 上 市 公 司 董 事 会 按 照 本 办 法 第 二 十 七 条 规 定审 议 限 制 性 股 票 回 购 方 案 的 , 应 当 及 时 公 告 回 购 股 份 方 案 及 律 师 事 务 所 意 见 。 回 购 股 份 方 案 经 股 东 大 会 批 准 后 , 上 市 公 司 应 当 及时公告股东大会决议。第 六 十四 条 上 市公 司 终 止实 施股 权激 励的 , 终 止实 施议 案 经股 东 大 会 或 董事 会审 议通 过后 , 上市 公

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