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类型投行小兵博客——小案例(篇).doc

  • 上传人:dzzj200808
  • 文档编号:3160427
  • 上传时间:2018-10-05
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    1、小案例(七十七):时代科技等五则(2010-12-09 00:03:54) 转载标签: 财经宋体上市公司华茂股份时代科技分类: 案例分析 一、时代科技:大股东用豪车参与定向增发 时代科技不靠谱的重组计划已经引起监管层的注意。 11 月 11 日记者在采访时代科技董事长濮黎明时了解到,对于大股东拟将豪车注入到上市公司的重组预案,监管层方面已经和公司方面进行了沟通。此外,记者调查发现,增发预案还存在拟注入资产毛利率低、收益不稳定,土地过分溢价等问题,尤其是计划将豪车注入上市公司,有利用大股东身份从上市公司套利的嫌疑。时代科技的公告中曾明确表示,这次增发注入的资产,有助于推动上市公司做大做强,保护上

    2、市公司广大股东特别是中小股东的利益。但公司在实际运作用,却将三辆豪华轿车作为“推动上市公司做大做强“的资产注入到上市公司。对此,有业内人士分析,大股东这么做相当于自己买了 900 多万的东西,然后来找大家报销,最后却是自己享用,显然有悖于常理。对此,时代科技董事长濮黎明也表示:“重组方案中注入到上市公司的三辆汽车,我们会用同等的现金购回,但是具体的方案还没有确定。”而这也意味着时代科技的重组预案很有可能将要调整。如果濮黎明以个人名义在三辆车子注入上市公司前购回,那么这次重组预案的增发数量必然会有所下调,根据三辆豪车 906 万的估值,预计将减少 136 万股的增发数额;而如果濮黎明选择以大股东

    3、的身份购回,那么重组方案中也将加入其承诺,即重组完成后,大股东以 906 万的价格购买这三辆豪车,而这个承诺也得到了濮黎明的确认。不过,仍有人质疑,虽然大股东注入豪车的重组计划将有所改变,但如果没有监管层的及时介入,结果又会怎样呢?今后在治理上市公司的过程中,大股东会不会再次出现这种“自家购买,大家报销”的情况呢?【小兵一直打心眼里佩服中国企业老板通天的智慧,真的是只有想不到的就没有做不到的。现在我们的审核制度对 IPO 过严而对上市公司过于溺爱的大环境造成的一个很直观的问题就是:由于上市公司仍旧是我国的稀缺资源,于是上市公司往往就是万千宠爱加身,加上会里对上市公司的再融资和重组也是一般不会痛

    4、下杀手,所以就会闹出很多千奇百怪的事情。“自家购买,大家报销”,说的很到位,案例也很有意思。】二、华茂股份:重大资产重组参与券商增发11 月 22 日,华茂股份(000850)因重大资产重组事宜宣布停牌,重大资产重组竟然是要投资参与广发证券股份有限公司非公开发行股票。认购其他上市公司的定向增发股份而构成本公司重大资产重组的例子并不多见,因此公司的此次停牌令投资者颇为惊讶。11 月 28 日,公司再度公告表示,拟运用不超过上一年度经审计账面净资产的 50%、总额不超过 8 亿元投资参与广发证券股份有限公司的 2010 年股票非公开发行。上述证券投资由公司第四届董事会第二十次会议审议通过并提交公司

    5、 2010 年第三次临时股东大会批准后实施。由于华茂股份上一会计年度期末资产总额为 37.33 亿元,营业收入为15.81 亿元,资产净额为 16.35 亿元,若根据公司 22 日公告的重大资产重组,再根据上述办法,华茂股份参与定向增发认购的广发证券股份占华茂股份的资产总额可能在 18.67 亿元以上,营业收入可能在 7.91 亿元以上,资产净额可能在 8.17 亿元以上。然而,从公告的内容来看,华茂股份似乎在避免构成重大资产重组,公司拟用不超过上一年度经审计账面净资产的 50%、总额不超过 8 亿元投资参与广发定向增发。因为,如果触及重大资产重组,还需证监会审核通过才行。不过,根据管理办法,

    6、购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。【据记者报道,华茂股份是很喜欢二级市场投资的,并且是对券商股情有独钟,那么他的主业到底是做什么呢?上市公司重大资产重组一般都是为了整合资源以做大做强主营业务,这家公司倒好竟然是明目张胆的去炒股,或许也能挣钱,但是与一家公司尤其是公众公司的使命显然不符。】三、青岛啤酒:股权代为管理化敌为友11 月 29 日,华润雪花以 2.68 亿元人民币受让杭州西湖啤酒朝日(股份)有限公司 45%股权及“西湖”等 16

    7、件注册商标。据公开资料称,此次竞购中华润击败的就是老对手青岛啤酒。但戏剧性的变化随后发生。在 11 月 27 日,朝日啤酒方面委托青岛啤酒股份有限公司管理其持有的杭州西湖公司 55%股权,因此青岛啤酒可以拥有西湖啤酒控股股东除收益权和处分权之外的全部股东权利。目前以杭州为主的浙北市场,华润雪花拥有 60%左右的市场份额,西湖啤酒的市场份额也是相当可观。此次华润雪花收购西湖成功之后,在浙北市场基本上就是一家独大了。青岛啤酒提供的资料显示,经过授权后,青啤将拥有西湖啤酒控股股东委托股权除收益权和处分权之外的全部股东权利,加上并不十分悬殊的持股比例,这将意味着双方将不得不进行更多的合作。合作的关键,

    8、在于持有西湖啤酒 55%股权的朝日啤酒,其正好是青岛啤酒的第二大股东。朝日啤酒方面在接受记者采访时表示,华润雪花竞购成功的消息也是刚刚知道结果,尚未同华润雪花进行接触,所以对华润雪花与青啤在浙江市场的未来发展趋势还不好做出评价和预测。对此,国信证券分析师黄茂表示,目前青啤在杭州市场的实力还很弱,即使拿到了西湖啤酒剩余股权对其帮助也不大,但是对于华润雪花夯实其在华东的地位却具有积极的意义。目前不排除二者相互合作的可能,因为华润雪花与对手百威英博始终相差无几,与青啤联手可以很好地抵御来自百威英博的市场压力。营销专家刘超表示,两个巨头能够在这样一种情况下合作,不排除企业高层之间的一些约定,但关键因素

    9、还是市场环境的改变,例如国外品牌在华东市场大力投入。【朝日意欲何为?或许本来是青啤和华润为了那 45%的股权好好干了一仗,结果最后是青啤溃败,于是青啤向朝日求救,就成了现在这出戏。青啤这一招还是很玄妙的,虽然股权差别不是很大,但是 55%和 45%的区别明白人都能看的明白,华润不难受才怪。】四、天发石油:巨额资金转手保壳2007 年 12 月天发石油发布公告,称收到荆州市政府 1.9 亿元财政补贴款;然而,在中小股东和媒体等多方的质疑压力下,荆州市政府方面称,补贴款资金直接来自于重组天发石油的第一大股东上海舜元企业发展有限公司,并非荆州市政府。2004、2005 和 2006 三财年连续亏损后

    10、,天发石油面临退市风险。2007 年,由荆州市政府主导,对该公司进行破产重整,第一大股东湖北天发实业集团有限公司与第二大股东的股权分别被上海舜元和浙江金马控股集团公司买走,上市公司股东资产全部清空,9 亿元负债打包处理,至该财年 12 月,S*ST 天发成为一家“零资产、零负债”优质壳公司。股权、资产和债务处置完成后,该公司于 2007 年 12 月 27 日收到荆州市政府 1.9 亿元财政补贴款。荆州市人民政府关于对湖北天发石油股份有限公司给予财政补贴的通知(荆政函(2007)107 号)中称:“鉴于你公司财务包袱沉重,经营环境持续恶化,造成多年亏损,为解决你公司的困难,并尽快恢复股票上市交

    11、易,确保我市地方经济持续发展和社会的和谐稳定。”资本市场上,一些地方政府为了保住上市公司的上市地位,向公司补贴资金的现象频频发生,由于国内证券发行体制的原因,在国内,壳公司是一种稀缺资源。经过重整,天发已是一个干净的上市公司,但荆州市政府为什么给公司这么大一笔财政补贴款呢?当年负责该公司破产重整的荆州市国资委副主任陈必文接受记者采访时称,给上市公司打入这笔资金,就是考虑保住天发石油的上市资格;如果退市了,上海舜元公司也不可能过来重组。”一位熟知内情的天发集团高管表示,“上海舜元花这么大成本买这个壳,应该是得到荆州市政府的保证了的,拿到手上的股权,只有到二级市场上去以几十倍的市盈率兑现和再融资才

    12、能实现其价值。”上海舜元以每股 0.275 元的价格获得天发石油 7000多万股的股权。“这么低的价格,只要恢复上市,又是一个财富神话。”上述知情者说。依据公司会计准则,以“政府补贴款”方式注入上市公司的现金可计入公司当年的收入。2007 财年,获得注资的开发石油实现盈利,经深交所和中国证监会审核后,天发石油不退市,但继续停牌。但公众流通股股东向本报记者举报,该笔资金并非出自荆州市政府,而是出自重组方上海舜元。11 月 15 日,荆州市国资委副主任陈必文在接受本报记者采访时也承认了这一点。他说:“财政补贴款的确不是政府掏的,是上海舜元拿的。当然,我们也会给上海舜元一些好处。”地方政府是否可以随

    13、意拿地方财政收入补贴上市公司,以及大股东上海舜元是否可以通过地方政府注入资金等行为的合法性,本报记者采访了多位财务专家和律师。政府不能随意用财政款给上市公司买单,只有那些因为政策性负担、履行了社会公共服务或公益性活动而造成了亏损的上市公司,才可以获得政府的财政补贴;经营不善、管理落后等公司自身原因造成的亏损,政府则不能用财政款去补贴。国外一大型财务咨询机构驻北京的财务分析师孙喜华告诉记者,政府直接补贴,上市公司则必须向投资者详细具体披露财政补贴的法律依据或政策依据,法律上是基于哪一条哪一款;根据相关政策进行补贴的话,要求披露是依据哪个部门的哪一个文件。如果大股东给钱,以政府财政补贴款的方式注入

    14、上市公司,这属于大股东对上市公司的会计操纵行为,是明显违规的,当然也不可能去公开披露。【大股东给不争气的上市公司输血最直接最有效的方式自然是补贴和捐赠,而会计准则规定大股东的补贴不能计入当期损益,所以只能是通过第三方一般就是政府来转一圈了。小兵已经不是一次见到类似的案例,当然大股东也不是活雷锋,他的想法很有可能是付出一块钱以后要拿回来十块钱,最后垫背的还是广大投资者。】五、巨轮股份:与山东豪迈实名互掐山东豪迈机械科技股份有限公司的首发申请在 7 月 12 日召开的证监会发审委 2010 年第 104 次会议上被“暂缓表决”。7 月 26 日,广东巨轮模具股份有限公司的可转债申请亦在 2010

    15、年第 113 次发审会上被“暂缓表决”。这两家同行业企业的融资申请为何先后被“暂缓表决”呢?媒体的报道很有意思。据金陵晚报的报道,山东豪迈机械科技股份有限公司的上市申请之所以被暂缓表决,是因为在上会当天突然接到了竞争对手广东巨轮股份的实名举报,指出豪迈招股书存在严重的财务造假行为。对于巨轮的举报,豪迈“怀恨在心”,于是以其人之道,还治其人之身,就是在公司可转债上会当天,同样进行实名举报,“以牙还牙”。该报指出,巨轮股份是目前唯一的轮胎模具业上市公司,和准备上市的山东豪迈的客户、产品几乎重合。两家的产品销量和市场占有率也都不相上下,但都自称自己是行业老大。巨轮担心豪迈上市后筹了钱扩产,危及他们的

    16、市场地位;豪迈则担心如果新股发行不了,巨轮又再融资筹了钱,自己会很被动。【巨轮与豪迈的保荐机构均为同一家券商,不过,两家公司由两个不同的项目组操作各自的融资运作。那么,双方实名互掐的源起与项目组有没有关系呢?这是一个很有意思的追问。按说,同一个公司操作的项目很容易避免这样的事情。最近频频出现此类同行业公司相互掐架的事件,巨轮和豪迈的风波未平,向日葵和东方日升两家也在招股书里互掐起来。上述为阿土哥博客中的评述,小兵越来越感觉到中国企业首发上市更像是一个江湖而不是一项工作,投资银行从业人员的身份是不是也越来越尴尬呢?】小案例(七十六):大连港等五则(2010-11-28 22:47:26) 转载标

    17、签: 财经大连港宋体农商行路翔股份分类: 案例分析 1、大连港:试水 IPO 新模式 大连港股份有限公司(601880.SH)发布公告公布 A 股发行细节,此次 A 股发行价格区间确定为 3.60 元/股-4.00 元/股,发行不超过 24 亿股。本次发行将采取定向配售和网上网下公开发行相结合的方式进行。其中,公开发行数量与向大连港集团有限公司定向配售数量皆不超过 12 亿股。大连港集团将按照公开发行确定的价格,以拟注入资产认购定向配售的股份。公告称,初步确定此次公开发行数量不超过 79873 万股,向集团公司定向配售数量不超过 77919 万股,且公开发行和定向配售股份数量之和不超过 15

    18、亿股,即不超过发行后总股本的 33.90%。公开发行网下申购缴款时间为 11 月 22日-23 日,网上申购时间为 11 月 23 日。此次发行的主承销商为中信证券。根据此前公告,此次大连港 A 股发行募集资金将投向油品/液体化工品码头及相关物流业务、矿石码头及相关物流业务、信息化建设、归还贷款及补充流动资金等 14 个项目,总投资 36.66 亿元。【这真是一种佷新颖的发行模式,是不是符合法律的规定呢,不管怎样就像网友说的没有背景还是不要动这个念头。按照 IPO 要求应该将主营业务相关资产注入拟上市公司,并消除同业竞争后才能上市,这个有点是边上市边解决这些问题,以前的大唐发电是以大股东以现金

    19、认购方式而这个是直接以资产认购。】2、ST 鲁北:大股东的苦心4 月 10 日,ST 鲁北发布公告,ST 鲁北获得的财政补贴 8000 万元,经山东省证监局检查认为该补贴是由大股东山东鲁北企业集团总公司划拨给无棣县财政局。此后,财政局又迅速补贴给 ST 鲁北,并违规计入了 ST 鲁北 2009 年损益。随后,ST 鲁北陷入暂停上市危机。作为山东省证监局“百日行动”的一个典型案例,ST 鲁北被查处,向外界放出了山东省证监局将会加大对上市公司监管的信号。【自去年 6 月新股发行重启以来,山东省共有 24 家企业实现首发上市,数量居全国前列。这或许就是对山东证监局工作努力和创新最好的回报,一方面证监

    20、局对辖区上市公司铁腕治理,另外一方面又对拟上市企业付出保姆般的关怀。St 鲁北的案例还是很有趣很典型的,大股东想帮上市公司有很多方式,为什么非要搞非法的呢,得了,好心没好报吧。】3、重庆农商行:第一个吃螃蟹的人近日,有消息称,重庆农村商业银行初步计划在香港首次公开发行 20 亿股股份,筹资 8 亿美元,重庆农商行将于 12 月 6 日开始路演,12 月 23 日挂牌上市。重庆农商行是在原重庆市农村信用社、农村合作银行基础上组建的股份制商业银行,是全国第三家、中西部首家省级农村商业银行。2008 年,重庆农商行挂牌,成为全国注册资本金最大的农商行。截至今年 8 月末,重庆农商行资产规模 2645

    21、 亿元,居全国第 20 位。2010 年前 8 个月,重庆农商行实现利润总额 27.7 亿元。银行家杂志给出的 2009 全国农村商业银行竞争力排行榜中,重庆农村商业银行资产规模、存款规模以及贷款规模均位列第三位,仅次于北京农村商业银行和上海农村商业银行。重庆农商行有作为农商行的鲜明特色。资料显示,截至今年 8 月,重庆农商行的涉农贷款余额达 477 亿元,占各项贷款的 40.73%,比农商行成立时增加180 亿元,增幅 60.59%。考虑改制以来核销、置换因素,涉农贷款余额为 535亿元,占贷款总额的 43.49%。早在今年 2 月份,该行就召开了股东大会,审议并通过了其发行 H 股并上市的

    22、议案,根据议案,该行计划年内发行不超过 23 亿股 H 股,募集资金全部用于补充资本。而早前的数据也显示,重庆农商行的资本充足率并不高。据悉,有知情人士透露,之所以选在香港上市,是因为国内上市相对困难,目前有不少城商行尚在排队上市。但是,对于这个第一家上市的农商行,专家表示,也无须过度解读。中银国际控股有限公司副执行总裁、首席经济学家曹红辉对每日经济新闻的记者表示,农商行跟其他银行本质上是一样的,都是商业银行,只是农商行跟其他银行相比,服务的客户对象和领域有些不同,较高的不良率并不影响其股价和估值,每个银行因为各自的情况不同,估值都会不一样。除了重庆农商行,有消息称,来自江苏的张家港、常熟、江

    23、阴和吴江四家农村商业银行已进入上市辅导期。而今年 10 月中旬,广州农商行 2010 年第一次临时股东大会也审议通过了广州农商行启动 IPO 和上市前期准备工作的议案。【本来第一家的头衔可能会落在北京农村商业银行的头上,可是因为北京银行闹出来的风波,加上自己不争气弄出很多乱七八糟的事情所以才最后不了了之。其实,在很多资产良好规模够大的地方商业银行上市无门的情况下,对于出身本来就不好且发展前景尚未明朗的农商行来说更需要等待,从这个意义上来讲,这个案例可以作为明灯但是不作为借鉴。】4、路翔股份:发起人违规减持路翔股份公告称,公司董事郑国华违规买卖公司股票。郑国华是路翔股份的发起人股东之一,2008

    24、 年 12 月 8 日,其所持限售股解禁后,至 2009 年 2 月期间,郑国华已经抛售路翔股份 120 万股股票,套现上千万。据公告,郑国华于 10 月 20 日通过深交所交易系统减持其所持有的公司股票 29.64 万股,占公司总股本总额的 0.24%,交易金额达 1057.82 万元,犯了“窗口期”违规减持。面对发起人股东的违规行为,路翔股份如何处置呢?公司称经公司第三届董事会第三十四次会议讨论,公司董事会认为郑国华作为公司非执行董事,对公司日常经营信息并不了解,于 2010 年 10 月 25 日召开董事会时才知悉 2010年三季度报告相关内容,卖出股票时没有提前获悉三季度报告的财务数据

    25、,不属于利用内幕信息交易。鉴于以上情况,公司决定对郑国华董事给予通报批评,并处罚金 110 万元的处分决定。资料显示,郑国华从 2000 年起担任路翔股份董事一职,其同时还是金联万家北京电子支付科技发展有限公司的董事长。在路翔股份的年报中显示,其每年的年薪只有不足 5 万元,但却是公司目前的第 4 大股东。路翔股份原始股东的大手笔减持让投资者迷惑不解。对此,公司原董秘杨真则表示:小股东是股东,大股东也是股东,大家都是公司的投资者,大股东更是长期投资者,大小非减持若符合规定,是股东的权力,公司不能说不准;大小非也是人,也有资金需求,特别是公司董事监事,或自己有企业,或有其他项目需要投入资金。附:

    26、恒星科技发布公告称,公司的监事会主席谭士泓和副董事长、总经理焦耀中分别于今年 9 月 30 日、10 月 8 日减持他们持有的公司股票,违反了深交所的相关规定,日前已经被公司处罚。公告称,由于公司于 10 月 26 日披露三季报,以上减持行为违反了“上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前 30 日内不得买卖本公司股票”的规定,形成了违规买卖公司股票的行为。恒星科技表示,二人自愿将本次违规买卖公司股票交易金额的 10%上缴公司,公司同时对谭焦二人做出严重警告处分,分别对其进行 8 万元、37 万元的经济处罚。【小兵有一个问题一直没搞明白,对于类似违规减持和交易登记公司和交易所是不是能够

    27、保证百分之百的核查到,如果不是那么这些人还有侥幸的心理,那么就该反思监管层的技术水平了。那么如果没有任何机会漏网呢,为什么还有那么多人往枪口上撞呢?真的装傻还是假的充愣。】5、淡水河谷:港 HDR 首秀全球最大铁矿石生产和出口商巴西淡水河谷 11 月 25 日接受港交所上市聆讯,或将于今年 12 月初在港以预托证券(HDR)形式上市。港交所于 2008 年 7月 1 日推出可让发行人通过香港预托证券在港上市的市场设施,截至目前尚未有先例。港交所资料显示,预托证券是由托管人发行、代表着一家公司存放在指定托管人处正股的证券。以预托证券形式上市的发行人,主要是其所属司法区域,不允许其进行海外发行股份

    28、或设置股东名册。据了解,预托证券上市后的交易模式及股东权益,与普通股份并无分别。如果巴西淡水河谷此次以预托证券形式上市,将是香港资本市场首例。摩根大通将担任此次发行的独家保荐人、托管行以及过渡期受托经纪。巴西淡水河谷网站显示,已有 60 多年历史的淡水河谷是世界第二大矿产商,已在巴西作第一主要上市,其预托证券在纽约、巴黎和马德里均有上市交易。以截稿时的股价 32.57 美元计算,淡水河谷的总市值高达 1712.21 亿美元(约合 1.32 万亿港元)。若在港成功上市,淡水河谷将成为香港市场市值第四大公司,前三大分别为建设银行(00939.HK)、中国移动(00941.HK)和汇丰控股(0000

    29、5.HK)。以昨日收市价计算,市值分别为 1.69 万亿港元、1.55 万亿港元和 1.42 万亿港元。上述接近承销团人士表示,淡水河谷以 HDR 赴港上市不涉及公开集资,不会受到市场情况变化影响。到香港市场上市后,淡水河谷证券基本上可以实现24 小时连续交易。淡水河谷与中国市场紧密相连,公司今年 10 月公布的第三季业绩显示,淡水河谷目前约一半收入来自亚洲,其中中国市场占其 34.6%的市场份额。港交所发言人也表示,在去年底亚洲果业(00073.HK)以介绍形式赴港上市,首日出现暴跌并在 2 小时内遭停牌事件发生后,港交所已做出安排,包括设立过渡期受托经纪人,防止出现由于公司第二上市、交收清

    30、算时间不同期,而出现市场套利情况。今年以来,港交所不断扩展上市公司来源地,至今已认可了 14 个海外注册地点,包括巴西、美国加州及日本等,来自已获认可注册地点的企业,均符合在港申请上市的资格。港交所发言人称,今年在港上市公司的集资额度,已有一半来自境外。【HDR 这个东西真的不是很懂,不过香港该形式的第一单还是值得纪念。另外,关注一个重要的信息,那就是香港已经认可了 14 个注册地地点的企业来港上市。】小案例(七十五):张裕 A 等五则(2010-11-24 22:28:01) 转载标签: 爱斐堡烟台宋体分类: 案例分析 上市公司吉林制药财经1、张裕 A:大股东商标权侵占 11 月 2 日,张

    31、裕 A、B 披露上市公司公告称,该公司日前收到山东证监局下发的、关于对烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司采取责令改正措施的决定文件,该文件指出公司在财务核算、上市公司与集团公司之间的商标使用权纠纷、关联方与关联交易披露、公司治理、股东分红五方面存在的不规范问题,并提出了具体的整改要求。公告显示,张裕上市公司近几年公司一直存在多计提广告费的情形。截至2009 年 12 月 31 日,公司逐年累计多计提广告费达 13,354 万元,其中 2009年多计提 375 万元,以前年度多计提 12,997 万元。该事项致使公司虚减 2009年净利润 281.25 万元,以前年度净利润披露也不准确。1997 年上

    32、市公司成立时,张裕集团与之签订了商标许可使用合同,约定张裕等商标由上市公司无限期、独占使用,上市公司按相关商品销售额的 2%支付集团商标使用费,同时约定集团所收到的商标使用费主要用于宣传商标及使用商标的产品。然而,截至 2010 年 6 月,上市公司累计向张裕集团支付了46,827 万元商标使用费,集团公司几乎未发生广告费支出。另外,张裕集团于 2009 年注册了爱斐堡、黄金冰谷等商标,上述商标由上市公司在生产过程中创立,完全有条件由上市公司进行注册,但仍由张裕集团注册后特许给公司使用,侵害了上市公司利益。对此,当地证监局要求,张裕上市公司要采取积极措施解决上市公司与张裕集团的商标权属纠纷问题

    33、,争取早日将张裕等商标注入上市公司,维护上市公司资产的完整性;对于新注册的爱斐堡、黄金冰谷等商标,应及时办理变更注册手续,将商标注册人由张裕集团变更为上市公司;在商标变更手续完成之前,不得向张裕集团支付商标使用费;你公司应严格按照合同约定的方式支付商标使用费,不得提前支付。【如果这种情况在拟上市公司出现,肯定不会得到证监会审核人员的认可,这是典型的大股东侵占上市公司利益的行为,说白了就是侵犯了广大投资者的利益。可是到了上市之后呢,公司的胆子一般是越来越大也是无法无天,从这个层面来讲,的确要为山东证监局的重拳出击而叫好。对于上市公司的监管,交易所和地方证监局均有权力和责任,在交易所当下尚没有足够

    34、资源的情况下,证监局担当起当地上市企业的监管责任倒是一个很好的想法。】2、沃森生物:134 倍市盈率创纪录根据沃森生物(300142)10 月 29 日披露的首次公开发行股票并在创业板上市发行公告,公司的首发市盈率高达 133.8 倍,刷新了此前由金龙机电保持的 126.67 倍的首发市盈率最高纪录。最终,沃森生物的发行价定在 95 元/股。网上发行 2000 万股,网下配售 500 万股。此前,A 股市场曾出现过 7 家公司在发行时的市盈率超过 100 倍,均来自创业板,沃森生物成为第 8 只、也是最高的一只首发市盈率超过百倍的公司。【新股发行体制改革第二轮已经启动,据李明主任的观察效果还是

    35、有一些的,尽管三高降低的并不明显但是至少有一个好的趋势了。不过,这样的案例对于投行从业人员来说还有一个好处,那就是可以作为标本来鼓励企业家赶紧让自己的企业去上市。】3、国际实业:增资中油化工持股 50%的来由新疆中油化工集团有限责任公司,张亚东持股 100%,注册资本 2 亿。2009年 3 月 6 日,国际实业与张亚东签订了增资认购协议,约定国际实业以货币增资 1 亿元,占中油化工注册资本的比例为 50%。本次增资完成后,中油化工的注册资本增加至 3 亿元。2009 年 3 月 12 日,中油化工召开了股东会并形成决议,同意国际实业以货币出资 1 亿元对其进行增资。就本次注册资本变更事宜,2

    36、009 年 3 月 12 日,五洲松德出具了“五洲会验字20098192 号”验资报告,对国际实业认缴的注册资本予以验证确认。本次增资完成后,张亚东持有其 50%的股权,国际实业持有其 50%的股权。国际实业增资 1 亿,其持股比例为何不是 33%,而是 50%?如何做到的。莫非允许股东自由约定持股比例。另外,如果中油化工此时经评估的净资产值已经是 1 亿,那么,增资 1 亿倒是可能占股 50%。但是,持股比例是根据在注册资本中的占有比例确定的啊。【这的确是一个很有意思的案例,网友的观点是有限责任公司股权比例可以自行约定,那么公司法的依据在哪里呢,小兵找了一下没有明确的规定,或许就是 35 条

    37、吧:股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。】4、吉林制药:首例注册会计师违规交易股票案11 月 19 日证监会通报,时任某会计师事务所注册会计师的刘某,在审计吉林制药股份有限公司 2006 年年报期间,买入该公司股票,违反证券法相关规定,受到证监会行政处罚。据调查,刘某是 2006 年吉林制药年报审计工作的项目负责人和签字会计师。自会计师事务所接受吉林制药委托之日起,至年报公告后 5 日期间,刘某先后共计买入“*ST 吉药”股票 1.87 万股,卖出后获利35995.

    38、96 元。证券法第 45 条第 2 款规定:为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,自接受委托之日起至上述文件公开后五日内,不得买卖该种股票。证监会认定,刘某的上述行为违反了证券法规定,决定没收刘某违法所得,并处以 1 万元罚款。有关负责人表示,证券法之所以设定上述限制,是因为为上市公司服务的审计、资产评估和法律等专业机构和人员,有机会掌握市场上一般投资者所无法知悉的重要信息。如果上述机构和人员在限制期内从事相关股票交易,不仅会造成利益冲突,对市场上的其他投资者来说也有失公平。【这是首个公开的因内幕交易被查的会计师,但绝对不是干这种事情的第一个会计师。有网

    39、友认为,一个会计师为了 3 万多块钱犯错值得吗,小兵看来没什么值得不值得的。首先,会计师或许觉得这样的盈利操作没有多少风险,二来能信手得来的收获不管多少都是值得尝试的。】5、华东能源:上市不久推行股权激励东华能源 2008 年上市,两年后,公司向 10 名高管和核心技术骨干发“红包”。根据股权激励方案,华东能源拟授予激励对象 290 万股限制性股票,占公司截止激励计划草案公告日股本总额 22200 万股的 1.306%,其中:授予日授予 290 万股,占本激励计划限制性股票总数的 100%。此次激励计划激励对象共 10 人,占公司及全资子公司总人数的 3.57%。东华能源行权价格为6.04 元

    40、/股。公司股权激励限售股解锁条件分三步,其中对公司利润方面的要求为:以 2010 年净利润为基数,2011 年净利润增长率不低于 20%;2012 年净利润增长率比之 2011 年不低于 25%。除此之外,上市不满一年的普利特也因正在筹划股票期权激励计划事宜而公告停牌。【有人曾经问过这个问题,上市之后多久才能实施股权激励,从规则上来讲的确是没有任何限制,不过如果上市不久就推出方案有些值得探讨的地方:上市不久就拿着股民的钱给高管发红包是不是合适?行权条件一般以业绩增长为标准,那么未来几年业绩的增长是由于募投项目的作用还是高管的努力了?】附:浪潮董秘王静莲不仅担任浪潮软件董事、副总经理、董秘、财务

    41、总监四职,还是内蒙古浪潮同洲信息科技有限的董事长。小案例(七十四):天润发展等五则(2010-11-21 22:19:42) 转载标签: 分类: 案例分析 陈炎上海宋体天润发展广泰财经1、天润发展:14 名高管遭通报批评 深交所日前就“延报尿素生产线停产”、“年报存在披露瑕疵”事宜向天润发展及公司 14 名新老高管集中开出“罚单”。经监管部门查明,天润发展第一项违规行为是其未及时披露生产经营情况的重大变化。据了解,天润发展尿素生产线今年 4 月 6 日开始停车检修,而在5 月 20 日检修基本完成后,天润发展因市场环境影响决定继续停车限产。而就在上述停产期间,深交所曾于 5 月 12 日就生产

    42、经营情况、外部条件、生产环境是否正常向公司进行问询,但天润发展 5 月 17 日作出经所有董事、监事、高管签字确认的回复中,却称公司生产运转基本正常,只有合成氨处于停车检修状态,外部条件和生产环境基本正常。直至 6 月 1 日,公司才对尿素生产线停产一事对外进行披露。参照 2009 年年报,天润发展去年尿素产品共实现销售收入30571.55 万元,占整体营业收入(35775.62 万元) 比重高达 85.45%。监管部门因此认为公司的上述停产情形已导致生产经营情况出现重大变化,但公司却未及时披露。深交所认为天润发展的上述行为已违反了股票上市规则多条规定,而公司董事、监事、副总经理、总工程师、财

    43、务总监等 14 名新老高管未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,对上市公司违规行为负有重要责任。基于此,深交所遂决定对天润发展及 14 名当事高管分别给予通报批评的处分。【深交所都主动问你了你都不能老老实实回答,其过大焉,也太不把我们交易所放在眼里了吧。这次的处罚先不说力度单看规模就是可以的了,董事监事不说,财务总监和工程师也未能幸免。】2、实达集团:秒杀董事长根据实达集团的公告,公司是在今年 9 月 29 日接到大股东北京昂展置业有限公司以及超过三分之一的董事来函,要求公司尽快召开董事会罢免时任董事长兼总裁陈炎的职务,一同罢免的还有执行总裁施劲松,要求推举董事臧家顺为董事长,并重新聘任总裁。按照实

    44、达集团的公司章程,这种情况下董事会需要在接到提议的 10 日内召集和主持董事会会议,也就是 10 月 9 日前。这 10 日夹着一个国庆假期,实际工作日没几天,大股东意在“秒杀”陈炎。而陈炎则不予配合,因而在 10 月 4 日晚由副董事长邹金仁发布通知定在10 月 9 日上午召开董事会审议相关事项。在这天的董事会上,陈炎与施劲松双双出席,但以此次召开程序违规、无效为由,宣布会议立即结束。会议出现僵局后,与会的多数董事认为这次会议召开合法有效,因而推选副董事长邹金仁主持,陈炎和施劲松因反对而不参与表决,但旁观了全过程。最终,10 月 12日实达集团才公告,陈炎被罢免,施劲松获留任,臧家顺升任董事

    45、长,现财务总监郝爱军被聘为新任总裁。与国美电器接到黄氏罢免函后立即停牌公告不同,实达集团的罢免程序远不如国美电器来得规范。首先,大股东罢免董事长兼总裁绝不是小事,在收到罢免动议后,9 月 30 日实达集团隐瞒不报照常交易;其次,10 月 4 日晚副董事长邹金仁发出通知决定 10 月 9 日召开董事会后,10 月 8 日实达集团节后首个交易日也未对外公告此事;最后,直到木已成舟,A 股市场投资者才得知此事。虽然与国美不同,实达集团召开的不是股东大会而是董事会,但该事件反映的是公司内部的重大矛盾,完全有披露的必要。【信息披露滞后的事情暂且不谈,大股东秒杀董事长的说法倒是很稀奇。根据有关规定,代表十

    46、分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议,董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。从这里可以判断,公司的公司章程并没有违规之处,那么避免出现这样的情况还是修订成十个工作日比较合适。】3、德威新材:关联交易非关联化在德威新材的主要客户当中,有一个客户在公司历年的销售收入里占据了“半壁江山”上海世恩实业有限公司。事实上,在德威新材过会之前,上海世恩对德威新材的营业收入贡献良多。申报稿显示,今年上半年,上海世恩买入公司原料、汽车线束料等产品合共 3819.03 万元,占营业收入的 15.99%。去年全年,上海世恩买入公司的产品价值总额为 5503.86

    47、 万元。而历年来上海世恩都是德威新材的营业收入的前两名,占营业收入的比例均在 13%左右。而蹊跷的是,上海世恩原来的股东正是德威新材的现任的实际控制人周建明、周建良两兄弟。到了 2007 年 11 月,周建明、周建良与陈伟、钟平签订股权转让协议。协议约定,周建明将其持有的上海世恩 90%的股权转让给陈伟,周建良将其持有的上海世恩 10%的股权转让给钟平。因上海世恩设立时周建明和周建良并未实际出资,而是由陈伟实际出资,故本次股权转让并无资金流转过程。陈伟系发行人实际控制人周建明好友,于 2005 年拟设立公司经营化工产品贸易业务。但由于陈伟当时尚未从上海电缆厂辞职,故与周建明商议先以周建明的名义

    48、设立公司,待陈伟从上海电缆厂辞职后再将股权转让给陈伟。这样一来,经过代持股的股权转让之后,周建明两兄弟已经不再持有前关联方上海世恩的所有股权,减少了公司过会之前的关联交易,更增加了公司过会的筹码。【拟上市公司的大股东同时也是公司的大客户,这样的关联交易让谁看谁也放心不了。公司还是主动解决了问题,但是谁又能参透背后的事情呢?以一个委托持股的理由实现了关联交易非关联化,可是这是不是事实或许只能是天知地知了。会里最近一直屡次强调该问题,不知道在审核过程中会里是否做了重点关注,等获得法律意见书资料之后再做进一步研究。】4、广发信德:“保荐+直投”失利第一单2010 年 3 月 31 日上会的杭州正方软

    49、件股份有限公司,因为其是创业板开幕一年来唯一一个券商“保荐+直投”模式闯关失利的项目。支持正方软件的创投机构广发信德投资管理有限公司(下称广发信德),是广发证券旗下的全资控股直投公司,成立于 2008 年底,注册资本为 8 亿元,而广发证券正是正方软件IPO 的保荐机构和主承销商。“券商直投也并不是一定就是都无风险投资,也并不是所有的券商直投项目都能顺利过会,正方软件不就被否了嘛。”一位券商从事直投业务人士表示。广发证券的相关人士也表示,“在广发证券的实际操作中,投行与直投的利益诉求并不完全相同,二者之间的防火墙有效地发挥了作用。以 2009 年为例,广发信德所投资的两个项目均由广发证券投行引荐介绍,但却最终没有通过广发证券投行部的内核会,这两个公司无奈之下只好选择其他券商保荐。”【在券商直投利益驱动饱受非议的情况下,广发的这个第一除了有些丢人之外是不是有着更深刻的进步意义呢?或许就像广发的人说的那样,真的是广发的防火墙发挥了作用,当然也可以理解为是广发太傻太死板,煮熟的鸭子都飞了。】5、威海广泰:控股股东增持实际控制人减持威海广泰 2010 年 10 月 14 日发布公告称,公司控股股东威海广泰投资有限公司在增持公司股票的过程中,广泰投资大股东、一致行动人李光太减持了公司部分股票,出现违规买卖股票行为。资料显示,截

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