1、海银 金 控合伙人项目阿里巴巴合伙人制度及长期激励研究报告2016年 8月 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密目录 阿里湖畔合伙人制度解读 阿里巴巴 股权激励 计划解读2 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里湖畔合伙人制度 (Lakeside Partners)历史3最开始合伙人中只有内生派，随着阿里巴巴不断的成长和庞大，阿里巴巴不断从各行各业引进专业型人才，这些人中成为合伙人的也越来越多，体现利阿里文化的包容性。2009.092010.072014.062014.092015
2、.1218位创始人（含马云）辞去元老身份，准备改用合伙人制度阿里巴巴合伙人制度正式开始试运营，取名“湖畔合伙人”首次公布集团 27名合伙人名单（首次提交招股书时披露 28人，其中一名合伙人根据该公司合伙人章程实现了使命交接，不再担任阿里巴巴合伙人）新增 3位合伙人（阿里云技术团队的 蔡景现 、来自小微金服集团技术团队的 倪行军 ，以及来自人力资源及组织文化团队的 方永新 ），三人均为“ 70”后新增 4位合伙人（阿里移动事业群总裁及阿里妈妈总裁 俞永福 ，阿里巴巴集团副 CFO郑俊芳 ，蚂蚁金服集团财务与客户资金部总经理 赵颖 和阿里巴巴农村淘宝总经理 孙利军 ）1、“十八罗汉”，如蔡崇信2、
3、随阿里巴巴一同发展，由员工发展为管理者的优秀典型，如陆兆禧从各行各业引进的人才，如俞永福，作为被收购公司的管理者加入阿里巴巴不到 2年，就晋升为阿里合伙人+内生派 外生派 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里湖畔合伙人制度提出背景434.4%22.6%马云8.9%蔡崇信3.6%其他30.5%主要股东持股比例31.8%15.3%马云7.6%蔡崇信3.1%其他42.2%至 2015年底，阿里巴巴集团董事及高管团队持有 13.1%股份20132015香港不允许上市公司同股不同权，因此阿里巴巴放弃在香港上市由于马云及其所带领的阿里巴巴集团高管
4、团队持有股份有限，根据“同股同权”的制度，创始人及公司管理团队可能无法掌控公司的决策和前途，股东有权更换管理层，甚至强制出售公司。“ 为什么不选择在香港上市？ ”“ 为什么不 选择使用双重股权结构？”通过设置高、低投票权股票，使得少数身兼高管的个别股东可以牢牢掌握公司的领导大权。采用双重股权结构的美国上市中国公司 持股比例 对应投票权 投票权比例刘强东 18.4% 1:20 82.2%陈欧 35.8% 1:10 75.8%唐岩 29.2% 1:10 78.0%数据来源： 京东招股书 、 聚美优品招股书 、 陌陌招股书 对应投票权 投票权比例1:10 46.0%1:20 63.0%若阿里巴巴也采
5、用双重股权结构，模拟马云的投票权比例如下：不能抛售太多股票，否则不能确保控制权变 现 能力削弱 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里湖畔 合伙人任命及退出5候选人 拥有一定 公司 股份为阿里巴巴或密切关联公司工作五年以上5 弹性要求： 高度 认同公司文化，愿意为 公司 使命、愿景和价值观 竭尽全力 对公司发展有积极贡献阿里合伙人（现 34人）合伙人75%赞成票合伙人委员会（现 5人）任期 三年，可连任提议和执行阿里高管年度奖金池分配负责管理合伙人选举任命后三年内： 所 持股 份（含可行权及不可行权 /限售股票）数额不得少于 就任时 持
6、有股份数量的 60%之后的三年内： 所 持股份（含可行权及不可行权 /限售股票）数额不得少于就任时持有股份数量的 60%合伙人持股要求 60岁时自动退休 自己 随时选择退休 离开 阿里巴巴工作 死亡 或者丧失行为能力 被 合伙人会议 50%以上投票除名合伙人退出机制 由 选举产生 由退休的永久合伙人或在职的永久合伙人制定永久 合伙人如果不再是阿里巴巴的职员，则无法得到奖金池的奖金分配 ， 除非他仍然是荣誉合伙人 。永久合伙人 退休的合伙人还可以被选为荣誉 合伙人 荣誉 合伙人无法行使合伙人 权利 能够 得到奖金池的一部分分配荣誉 合伙人候选人资质要求合伙人分类合伙人委员会职责合伙人委员会2名永
7、久合伙人32名普通合伙人荣誉合伙人退休 后可选举 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密 通过公司章程的形式直接对阿里合伙人赋权 提名权的修改和章程相关条款的修订应分别 经独立董事（非阿里巴巴选拔的董事） 的 同意 和股东大会95%以上股东通过阿里合伙人 拥有超越 其他股东的董事提名权和任免权， 控制董事 人选，进而 决定公司 的经营运作6阿里合伙人享有提名过半数董事会成员的专属权董事提名 软银 保持 15%以上股份有 权提名一名董事其 所持有的不低于阿里 30%普通股的投票权 置于 一个 投票信托管理 之下 ，受 马云及蔡祟信支配投票权雅
8、虎 动用 其投票权支持阿里及软银的董事提名软银 和 马云蔡崇信 用其拥有和支配的投票权支持对方的董事提名合伙人 制度的 保障董事任命当选合伙人提名的董事未当选选中后离开董事会得到年度股东大会 半数以上的赞同票阿里合伙人 有权指定 临时过渡董事 来填补空缺，直到下届年度股东大会召开当董事会成员人数少于阿里巴巴合伙人所提名的简单多数，阿里巴巴合伙人有权 指定不足的董事会成员 ，以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名董事会人数要求：当软银有权任命一名董事时，最少 9人；当软银无权任命一名董事时，最少 7人现共 11人 2016 Corplution. All rights reserved.内部资
9、料 注意保密阿里合伙人与普通合伙人区别7股东公司董事承担无限连带责任阿里的合伙人身份不等同于 股东虽然 阿里要求合伙人必须持有公司一定的股份，但是合伙人要在 60岁时退休或在离开阿里巴巴时同时退出合伙人（永久合伙人除外），这与只要持有公司股份就能保持股东身份不同阿里的合伙人身份不等同于公司 董事阿里 集团内部，董事会拥有极高的权力。阿里合伙人会议并没有取代董事会来管理公司，合伙人会议的主要权力是董事会成员候选人的提名权 。即， 合伙人拥有人事控制权，而非公司运营的直接管理权。阿里的合伙人不需要承担无限 连带责任阿里 合伙人的职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景和价值观 。阿里 合伙人履职的责任
10、主要是精神和身份层面的，没有具体财产赔偿责任 。 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里合伙人制度的思考 合伙人制度对董事会的权力安排和人员选任，可以 避免投资者因关注眼前利益利用股东大会阻碍公司的决策 。 不管是内生还是外生，只要对阿里能有所贡献均能成为合伙人。这激励阿里员工为成为合伙人而努力工作，也吸引外界各行各业优秀人才加入阿里，是 企业的内在动力机制 。8创始人及管理层 投资者注重公司的长远发展 关注股价波动带来的收益合伙人制度协调阿里合伙人制度实质体现的是公司核心管理团队对公司的控制权，拒绝“门口的野蛮人”的一种权利保护。现代
11、 互联网公司的发展，需要插上资本的翅膀。然而，大量资本的涌入，又必然削弱创始管理团队的股权控制 力。阿里巴巴的管理团队在很大程度上掌控公司的决策和前途，为了公司的长远利益， 通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化 。 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密目录 阿里湖畔合伙人制度解读 阿里巴巴 股权激励 计划解读9 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里巴巴股权激励 计划主要关注点内部资料 注意保密 10上市公司非上市 公司母公司
12、阿里巴巴集团子公司 阿里巴巴网络蚂蚁金服 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里巴巴 股权激励 计划111999 2004 2005 2011 20142007股票期权计划 股票期权计划 股票期权计划 股票期权计划 股权激励计划 IPO后股权激励计划 现在只有 2014年股权激励计划是有效 的 。 2011计划取消或到期时 ，这个 计划下授权可以发行的股票额度转到 2014计划下。 截止 2015年 3月底， 阿里已发行用于股权 激励 计划的 股票数量剩余 ：用于行使期权的 16,775,577股 普通股；用于已发行未 授予的受限 股的
13、 4,663,833股普通股；用于已发行未 授予的 RSUs的 77,890,207股普通股； 从 2015年 4月起， 每年计提不超过于 25,000,000股 或董事会决定数量的普通股数量 。 2015年 3月前 ，为实施 股权激励 计划 累计 发行的 普通股为 619,922,272股 ， 2014年已 计提 未发行的 普通股为 22,111,169股 按照 业界所掌握的阿里集团员工持股范围，预计在阿里三万多名全体员工中有 超过一万名 阿里集团员工长期 获益年份 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015基于股份激励的费用（ share-based c
14、ompensation expense 公允价值计量） 182 200 341 932 1,254 1,269 2,844 13,028其中： 股票期权 227 417 1,152限制性股票和 RSU 845 2,378 7,767合伙人资本投资计划 211蚂蚁金服股权激励计划 3,788（ 单位：百万人民币） 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里巴巴股权激励计划 阿里巴巴网络121999 2004 2005 2011 20142007股票期权计划 股票期权计划 股票期权计划 股票期权计划 股权激励计划 IPO后股权激励计划对象：阿里
15、巴巴网络部分员工及执行董事、阿里巴巴集团部分员工目的：奖励对上市的贡献股份总数： 72,175,000股股份，约占总股本 1.5%授予 期 4年 ， 4年匀速授予 25%锁定期 1年首次公开售股前股份奖励计划受限制股份单位计划 (RSU)对象：阿里巴巴网络部分员工 及顾问目的：吸引和挽留最优秀的人员，推动公司业务的成功公司的未来发展及扩展而努力有效期： 10年购股权计划对象 ： 有技能和经验的 人员，董事，阿里巴巴集团员工，曾经或将来有所贡献的阿里巴巴集团下属公司的专家或顾问目的：鼓励及挽留该类人员，促进本公司以客为本的企业文化和激励该类人员为阿里巴巴网络及其附属公司的未来发展及扩展而努力有效
16、期： 10年股份 总数： 135,100,000股，占上市 时已发行股本的 2.67%首次公开发售前股份增值权计划对象：上市前并无获授认购股权的员工目的：鼓励及激励该类员工一次性现金激励分两期归属： 40%于上市后首 6个月期满时归属余下 60%于首 6个月期满起计满 6个月归属股份总数： 共 700,000股股份挂钩的股份单位 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里巴巴股权激励计划 阿里巴巴集团13激励工具 股票 期权 / 限制性股票 / RSUs / 股票 分红 权 / 股票 增值 权 / 股票 支付等激励 对象 阿里集团 以及其他
17、 关联公司的任何员工授予期 股票期权和 RSUs授予期限为 4年， 4年匀速授予 25%，期权 6年内未行权则失效；2015年，授予高管的 RSUs和股票期权授予期限为 6年， 6年授予 16.7%， 8年内期权未行权则失效计划有效期 不 超过十年，如 2014年 IPO后股权激励 计划有效期为 10年计划管理人股权 激励计划一般由公司董事会中的薪酬委员会或其他有授权的委员会管理；授予董事会执行董事的计划必须经董事会中利益无关的董事同意；管理人有权决定奖励的行使条件、授予期和限制条件 等其他规定当员工违反公司规定时，阿里有权回购员工手中的股票，一般以股票面值或行使价回 购；如果 公司的控制权发
18、生改变，激励计划的管理人可以加速行使股权激励计划或者购买与行使股权激励计划价值相当的现金或普通股数量或由继承公司的其他激励计划 代替1999 2004 2005 2011 20142007股票期权计划 股票期权计划 股票期权计划 股票期权计划 股权激励计划 IPO后股权激励计划 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密受限股份单位 RSU解读14 每 一份 RSU分 4年 期匀速授予 ， 获得 RSU后锁定 一年 RSU到归属期后，公司会就每 1份 RSU向受益人发行 1股股份 由专门负责受限股份单位授予行权、转让等的部门 期权小组 (opt
19、ion) 负责管理 RSU可于 内部转让，也可转让给外部第三方 一般来说， RSU随着奖金发放，年终奖或半年奖都有可能，因而员工手中所持 RSU会 滚动增加对比虚拟股票 阿里巴巴的 RSU授予时没有成本要求，即授予价格为 0；虚拟股票的授予价格可以根据具体设计方案设计，如按当时股价购买、当时股价打折购买，也可免费授予。 目前看来，阿里巴巴的 RSU在授予时会就员工职级及贡献情况授予不同数量，但是归属及兑现时没有业绩要求。虚拟股票在授予及归属时都可以设置业绩要求条件。 受限股份单位 RSU实质是以股价为依据的现金性长期激励工具对比限制性股票 受激励员工没有实际股份 /股票 受激励员工不是公司股东
20、 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里巴巴股权激励计划 阿里巴巴集团15 通过特殊目的 机构 (SPV)- ASML， Alternate Solutions Management Limited（通过 JSP Investment Limited由马云家族控制）持有用于该计划的普通股 2010年采用，参与的高管可获得 优先股 ， 2010年 每股优先股 认购价 0.5美元。高管从授予优先股之日起 5年后可根据 ASML的要求用优先股 置换 普通股 计划参与者用获得的优先股 置换 普通股的 最大数量为 15,000,000高管股权激励
21、计划合伙人资本投资计划 通过 两个 SPV PCIP 和 PCIP 持有用于该计划的 普通股 2013年采用，根据该计划，合伙人可通过两个 SPV以 每股 4美元 的价格获得 可交换优先股 ，自授予可交换优先股日 起 4年后 可将 可交换优先股转换为可交换普通股 ， 8年后 ，可将 可交换普通股转换为普通股 合伙人 通过该计划能获得的普通股 最大数量为 18,000,000， 其中 5,000,000股 是 预留 给公司未来合伙人 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里巴巴股权 激励 计划 蚂蚁 金服内部资料 注意保密 16马云云铂投资
22、杭州君瀚（有限合伙）杭州君澳（有限合伙）马云、谢世煌 刘振 飞、吴咏铭、陆兆禧、彭蕾等 阿里高管蚂蚁小微GP GPLP LP蚂蚁金服现有的股权结构 通过上述股权结构，马云持有蚂蚁金服 80%的股权，蚂蚁金服进行股改的目标股权结构是：蚂蚁金服及阿里巴巴集团全体员工占 40%，未来分步引进的战略投资者占 60%。 其中，马云作为员工的一员，在 蚂蚁 金服的持股比例不会高于他在阿里巴巴集团的持股比例。 2016 Corplution. All rights reserved.内部资料 注意保密阿里巴巴 股权激励计划 蚂蚁金服17 40%的股份将用于全体员工（包括阿里近 2.4万名员工和蚂蚁金服员工）
23、的股权激励，包括 2013年11月 1日的 一次性授予、未来的绩效激励以及未来吸引优秀人才的股权激励 ； 马云在蚂蚁金服的持股比例 ，将逐渐降至 不高于其在阿里巴巴集团的持股比例 ，减持将在未来 3-5年完成，即其他员工持股将大于 32%。 2014年 3月，阿里通过君 瀚对集团的大多数员工进行了 与 蚂蚁 金 服估值挂钩的股权激励 。具体内容如下：授予工具 以现金支付的股票增值权授予条件 履行对阿里巴巴集团的服务回购条例在小微金融服务集团首次公开发行，或持有人与阿里巴巴集团终止雇佣关系时，君瀚有权从持有人手中回购授予的奖励，价格由 回购时蚂蚁金服的公允市价 决定基于该计划的费用处理 根据股票增值权的公允价值确认，其公允价值在每一报告期进行调整截止 2015年 3月底，公司确认 37.88亿 元费用
