1、代 理 合 作 协 议本协议由以下双方于 2009 年 月 日在 签署。甲方： 乙方：法定代表人： 法定代表人：地址： 地址：邮编： 邮编：电话： 电话：传真： 传真：EMAIL： EMAIL：甲、乙双方经过友好协商，本着真诚合作原则，就 XXX 代理合作事宜，签订协议如下：第 1 条 定义除非上下文另有约定，本协议中的用语定义如下：“XXX”全称为“XXX 防恶意点击软件”（以下称为“XXX”）,系指由甲方有偿提供给客户的一种互联网应用软件；“客户”系指由甲方书面向用户提供的 XXX 购买申请或与其签订订单，表明购买方或用户接受甲方提供的 XXX 服务的任何单位、组织或个人；“销售商”系指与
2、甲方签订书面协议、在甲方授权的区域内面向客户开展 XXX 相关业务的服务商，其职责包括但不限于协助客户完成 XXX 的服务申请、向客户发送通知、向客户提供售后服务等；“特权销售商”系指与甲方签订书面协议、在甲方授权的区域内面向客户开展 XXX 相关业务的特别授权的服务商，其职责包括但不限于协助客户完成 XXX 的服务申请、向客户发送通知、向客户提供售后服务和发展销售服务商等；“授权业务”系指根据本协议经甲方授权，乙方开展授权业务的范围、方式、职责，具体规定见本协议第二条；“授权区域”系指经甲方授权乙方根据本协议开展授权业务的区域；“跨区销售”系指经甲方授权乙方超出授权区域进行销售或服务；“预付
3、款”系指乙方依据本协议第五条的规定向甲方预付的费用；“保证金”系指乙方依据本协议第五条的规定向甲方支付用于保证协议期间履行协议过程中规范市场行为的费用；“服务协议”甲方向乙方提供并根据客观需要修改、乙方应与其客户签订的、规定客户使用 XXX 服务权利义务的标准合同“防恶意点击 XXX 软件客户服务协议”；或者甲方在本协议签订之前提供给乙方的、已由乙方与客户签字生效的“XXX 软件客户服务协议”；“服务条款”系指由甲方制订并根据需要修改的、规定甲方提供 XXX 服务的条件、方式、内容和条款的名称为“XXX 服务条款”的文件； “XXX 监察条例”指由甲方制订并根据需要修改的，提供给乙方的、规定有
4、关 XXX 服务申请的方法、流程、注意事项、XXX 业务更改规则等事宜的名称为“XXX 监察条例”的文件；。“升级”指 XXX 软件的信息及功能模块的更新，称之为“升级”。第 2 条 授权2.1 甲方依此协议指定乙方为 XXX 在授权区域内的销售商。依据本协议面向客户开展授权业务；乙方接受该等授权，并承诺按照本协议履行各项义务。2.2 乙方的授权区域为 ，乙方不得超出授权区域开展授权业务。2.3 依本协议规定或经双方协商一致，甲方可增加乙方的“授权业务”、取消乙方已获得的授权、或调整乙方的业务区域。第 3 条 期限3.1 本协议的期限为壹年，自本协议生效之日起计算。如乙方在期限届满前 30 日
5、向甲方发出续约的书面通知，并经甲方在本协议到期之日前书面确认同意，本协议期限自动延续一年，以后各次续约以此类推。如没有另行约定，续约期内乙方的业务结算按本协议累计进行。3.2 除本协议另有规定外，在协议期限内甲、乙双方必须遵照协议履行权利义务，不得提前解除本协议。第 4 条 预付款 预付标准为人民币零元，乙方必须在合同期内消耗完预付款（不可退还）。特权销售服务中心发展下级服务中心时，收取服务中心的预付款（可退还合作）不得超过 6000 元，（不可退还合作）不得超过 3000 元。4.1 本协议终止时，甲方将指定承继乙方权利义务的销售服务商或特权销售服务商。乙方应在协议终止日之起 10 日内通知
6、甲方有关客户信息，并通知客户有关代理事项变更的相关事宜，包括但不限于本协议终止、承继的销售服务商有关情况等。4.2 由于乙方怠于履行上述通知义务导致客户提出的任何纠纷、诉讼或索赔，均由乙方负责并承担法律后果，同时赔偿由此给甲方造成的损失。本条规定在本协议终止后仍然有效，效力直至有关事项全部解决时为止。第 5 条 双方权利义务5.1 在不损害本协议其他条款的前提下，甲方：A. 负责在甲方网站及有关市场宣传活动中公布乙方为授权业务的销售商，并向乙方提供在线试用申请和销售管理系统接口和帐号；向乙方提供“服务协议”、“服务条款”、“销售服务规范”以及其他与授权业务有关的文件或资料；按照本协议、及前述规
7、定，接收并处理乙方或其客户提交的服务申请；B. 维护 XXX 并根据“服务条款”提供服务；根据客观情况单方对“服务条款”、“ XXX 监察条例”以及其他有关文件随时进行调整、修改或变更；C. 可根据实际情况，制订、修改、取消优惠措施。提供市场推广和客户销售方面的统一材料或统一的模版，执行统一的市场营销支持和培训；D. 面向乙方提供技术支持；E. 乙方如在销售及市场运营过程中出现任何违规现象，对客户及甲方利益造成损害时，甲方有权依据XXX 监察条例对乙方进行相应处罚。5.2 在不损害本协议其他条款的前提下，乙方：A. 应遵守和维护甲方的价格体系，除非经甲方事先书面同意，乙方不得擅自调整价格；B.
8、 应当以销售商的名义，使用甲方统一制定并提供给乙方的“服务协议”或“订单”并与客户签订合同，帮助客户了解 XXX 并理解前述文件的有关内容，根据“服务条款”、“销售服务规范”协助、指导客户完成服务申请并做好售后服务；C. 应按照本协议第五条的规定向甲方预付服务费和保证金；D. 向客户履行其在“服务协议”项下的各项义务；E. 应协助客户获得由甲方提供的技术支持，并向客户提供其他售后服务，包括但不限于，及时通知客户有关 XXX 服务形式的变更、价格调整等事宜，处理客户的要求、投诉等；F. 通过市场活动、广告宣传等各种方式开拓 XXX 市场，不得诋毁甲方授权业务及其以外的其它业务，维护甲方的企业形象
9、和服务品质。第 6 条 价格、预付款及结算条款6.1 价格：乙方支付第一笔预付金之后，甲方即提供 XXX 产品给乙方，乙方在市场营销中也将享受该产品的市场价格的肆折优惠。6.2 结算A. 自合同签订之日起 3 个工作日之内，乙方需向甲方支付人民币零元整，大写 零 万 零 仟 零 百零元整，作为预付款，另加保证金为人民币零元；B. 乙方提交订单后，甲方将从预付款中依订单价款扣除相应款项。当乙方预付款余额低于 零 元整时，乙方应及时补齐该余额与预付款之间的差额。C. 乙方支付的保证金因乙方违约被全部或者部分扣除，乙方应在发生款项不足之日起 7 个工作日内或甲方书面指定的时间内补足保证金。超过 7
10、个工作日或在甲方指定的期限界满时仍末补齐的，视为乙方违约，甲方有权要求乙方承担违约责任。D. 双方应于每月 1 日对上月 1 日至 30 日（或 31 日）激活的 XXX 数量和服务费进行核对。第 7 条 知识产权、商标、商号和品牌7.1 甲方对授权业务的相关系统、技术、宣传材料（文字材料、图示、图片等）、标识等享有完全的知识产权或已取得合法使用的权利。未经甲方事先书面许可，乙方不得使用上述系统、技术、宣传资料、标识等及相关知识产权从事与授权业务不相关的活动，不得以授权、转让或其他方式允许他人使用上述系统、技术、宣传资料、标识等相关知识产权。7.2 未经甲方事先书面授权，乙方不得使用甲方的商号
11、、商标、服务标志、企业名称等明确代表甲方的标志、标识、用语等进行任何活动。即使事先经甲方书面授权，乙方也应当保证其使用不加带任何与本协议或书面授权无关的内容，且目的并不超出甲方书面授权同意使用的范围；同时，该种使用也不应使任何第三人可能产生诸如乙方为甲方的分支机构、关联公司或合伙人之类、或有其他超出本协议规定之合作关系的误解。7.3 乙方应采取有效措施促使其雇员和下级代理按照本协议的规定维护甲方的知识产权、商标、商号、品牌等。本条规定在本协议终止后仍然有效。第 8 条 保密8.1 凡与甲方的业务、产品、服务、计算机程序、技术研发及企业运营等有关的一切数据、图纸、商业资料（包括但不限于客户名单、
12、市场信息和推广计划方案）等信息均为保密信息。乙方因本协议的签订和/或履行而掌握或知悉的甲方的前述保密信息，未经甲方书面同意，不得泄漏、擅自使用或允许他人使用。8.2 乙方应采取有效措施促使其雇员和下级代理及客户按照本协议的规定保守秘密。本条规定在本协议终止后仍然有效。第 9 条 竞业禁止 9.1 在协议期限内，乙方不得从事任何与本协议授权业务相竞争的业务，即：不得从事与本协议授权业务类似产品和其他品牌的业务工作。9.2 不得与甲方的任何竞争对手进行类似于本协议内容的合作，即：不得与其他任何公司进行其它品牌的防恶意点击系统的业务往来 此项特别处罚办法：以上两种情况一经甲方发现，乙方须支付给甲方处
13、罚金 贰万 元整。注：此项处罚办法的处罚金不包含在本协议第 12 条违约责任中的总违约金之内。第 10 条 陈述与保证10.1 乙方保证其是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法人主体，并且本协议项下的“授权业务”不超出其营业执照所记载的业务范围。10.2 乙方保证具备履行本协议各项义务的能力和条件。10.3 乙方保证按照诚信、尽职的原则为客户提供有关服务；由于乙方怠于履行职责或其他过错导致客户受到的损失，乙方应承担赔偿责任。10.4 乙方保证不使甲方因与乙方签订、履行本协议、为客户提供申请服务、续费或其他有关服务、进行推广宣传等过程中的任何作为或不作为，面临或被牵涉进任何第三人提起的诉
14、讼和/或索赔；乙方进一步承诺，当该等诉讼或索赔发生时，乙方应补偿甲方因此受到的任何损失，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、调查取证费、赔偿金等。第 11 条 不可抗力11.1 因不可抗力使得甲方和/或乙方不能履行本协议项下的义务，遭受不可抗力的一方不承担任何责任，但应及时取得有关证明并书面通知对方。11.2 本协议所称不可抗力是指不能预见、不能克服并不能避免的导致一方或双方当事人不能履行其在本协议项下的义务的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行、断电等以及社会事件如战争、动乱、政府行为、法律规定等。第 12 条 违约责任12.1 除本协议另有约定外，如乙方未能适当并全面履行其
15、在本协议及其附件项下的义务、承诺、陈述或保证的，乙方应向甲方支付违约金，违约金的金额为捌千元整，甲方有权取消乙方获得的优惠条款的部分或全部，解除本协议并取消乙方的销售商资格。12.2 如果因乙方的违约行为导致甲方受到损害的，除承担前述违约责任外，乙方还应赔偿由此给甲方造成的损失。第 13 条 法律适用因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过协商解决，协商不成的，任何一方可将争议提交 仲裁委员会，按照提交仲裁时该委员会有效的仲裁规则在 进行仲裁。仲裁裁决即是一裁终局裁决，对双方均有约束力。第 14 条 其他条款14.1 本协议之附件经双方签字盖章构成本协议不可分割的组成部分，与本协议正
16、文具有同等效力；附件与本协议正文规定不一致的，以附件为准，但该条款效力仅限于该附件范围内。14.2 本协议项下的通知、要求等均可以电子邮件、传真、挂号信或快递的形式送达本协议所列明的对方地址；以电子邮件发送的通知，发送一方得到系统显示发送成功的提示则视为对方收到通知；以传真发送的通知，发送一方的传真机发送结果报告单显示“OK”则视为对方收到通知；以快递或挂号信发送的通知，对方签收则视为已收到通知。14.3 未经甲方的事先书面同意，乙方不得擅自转让其在本协议项下的任何权利义务。14.4 本协议的任何内容，均不在甲方与乙方之间构成合伙关系。乙方应对其自身的任何行为独立承担全部法律责任。14.5 自本协议生效之日起，甲乙双方之间的权利义务应以本协议为准，双方以前签订的代理协议或其他法律文件中与本协议冲突的内容均不再有效。14.6 甲乙双方可以在协商一致的基础上，以书面方式对本协议正文及附件进行修改。对本协议的其他任何变更均应经双方协商同意并签署书面补充协议，否则视为无效。14.7 本协议自双方法定代表人或授权代表在本协议上签字之日起生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。 附件一： XXX 软件市场操作规范.doc甲方： 乙方： (盖章): (盖章):授权代表:(签字) 授权代表:(签字)
