1、7理财与投资Modern Accounting2012.12 新会计民办学校按投资方可分为合资民办学校、独资民办学校等。本文对民办学校股权收购时需关注的要点进行说明，希望能够更好地为收购双方提供参考。一、关注转让时点的财务状况及经营状况企业应当关注转让时点学校的财务状况以及经营状况，以便更好地对收购行为的价值作出判断，有利于给收购方提供及时且详尽的信息，作出正确决策。（一）财务状况收购方应当取得转让时点的财务报表，并对有关报表项目进行如下分析。1. 资产账实是否一致：（1）对货币资金可以与对账单核对、银行函证了解余额的正确性；（2）往来款可通过向债权人及债务人函证，了解其真实性及正确性；（3）
2、固定资产应通过盘点，确认是否存在报废资产及不良资产，确认是否存在未入账资产，对未入账资产，确认资产权属问题；（4）学校房屋是否有产权证，如无相关权证，应查明原因，确认是否影响后续办学；（5）是否有土地使用权证，如果出让方未办理土地使用权受让手续，预计未来办理相关土地权证时，还将补缴出让金、税费及手续费，收购时应考虑后续的相关成本；（6）确认是否存在资产抵押、质押及担保等问题，避免出现产权瑕疵。2. 对往来款应进行函证，确认是否存在历年挂账的往来款，并对长期挂账的原因进行分析：（1）是否存在应转费用而未转；已收回而未及时冲账的应收款等。如：经手人未及时办理报销手续，是否因发票丢失致使不能冲账，导
3、致长期挂账。（2）是否存在不予支付的应付款，或应转收入而未转的应付款。如：收到政府补助款是否长期挂其他应付款而未转收入。 3. 是否存在对外投资而财务未入账或少入账的问题：通过调查了解学校是否有投资培训部及下属三产公司等情况，如确认财务未入账的原因，分析投资及收益对股权收购的影响。4. 是否有预收下学期学费：如有则应将其列入预收项目，并考虑对收购成本的影响。5. 代收代付代办费：学校一般有代收代付款，包括学生书本费、保险费、伙食费，需确认期末代收代付款余额是否合理，函证了解是否有不予支付款。对教师和学生伙食费，是否进行了分开核算，以及核算是否恰当，都应当详细了解，并考虑其对学校财务报表的影响。
4、6. 如果存在银行借款，确认借款期限及借款条件，是否存在抵押、质押，或担保情况。若资产负债及费用项目中存在问题，将影响转让时点的资产、负债、收益或费用，进而影响股权转让的金额。通过以上分析以及对相关资金往来的函证等途径，有利于收购方更全面地了解学校真实的财务状况、资产负债、利润以及资金流等信息。收购方只有在全面了解了民办学校的财务状况之后，才能更准确地对自己股权收购投资行为作出评价和估计。（二）经营状况1. 了解学校在校学生人数、班级结构、教师人数及结构、学校业务收支情况，进而对民办学校的未来发展作出预期。2. 关注转让时点应入未入的费用：（1）应付教职工全年年终奖金，应考虑已发生月份应分摊奖
5、金额对股权转让的影响； （2）应付未付的费用及代付款项，学校一般采用收付实现制进行会计核算，期末会存在成本费用已发生但尚未入账的情况，应关注未入账金额。二、税务方面民办学校是非盈利单位，国家在税收等方面按照非盈利单位给予其很大的优惠和支持。股权收购时，应当对此了解其是否足额以及按时交纳了税款。1. 学校是否按规定代扣代缴个人所得税：（1）支付浅析民办学校股权收购的关注要点刘俊锋（苏州信联会计师事务所 215300）【摘要】 近年来，民办学校的股权收购案例逐渐增多，然而，我国相关政策规范尚未完善，使得在具体操作过程中，转让双方会遇到许多难点。文章从财务、税务以及诉讼等方面，对民办学校股权收购需要
6、关注的要点进行分析说明，以期为今后的股权收购实践提供借鉴。【关键词】 民办学校 股权收购 税务DOI:10.13511/ki.xkj.2012.12.005理财与投资Modern Accounting新会计 2012.12教师代课费、各种奖金、过节费、津贴、值班补贴，是否按规定代扣代缴个人所得税。（2）按期向职工个人支付利息红利，是否按规定代扣代缴个人所得税。（3）学校聘请其他学校教师，在支付给对方报酬时，对达到个人所得税起征点的，应按劳务收入代扣代缴个人所得税。目前学校以各种名目发放补贴，但没并入个人的工资薪金申报个人所得税，按个人所得税实施细则规定，应全部并入工资薪金缴纳个人所得税。（4）
7、办学者个人实际取得所得或将办学所得用于个人消费的部分，应按“个体工商户的生产、经营所得”应税项目计征个人所得税。2. 学校是否按规定申报缴纳印花税：学校应依法申报缴纳印花税，包括借款印花税、购销印花税、建造合同印花税、实收资本印花税等。3. 学校是否存在未按规定索取发票，以不合法票据入账等问题。4. 学校如有房屋出租，其租金收入：（1）是否按收入申报营业税及附加；（2）是否按收入申报印花税；（3）按出租房屋的房屋余值（含土地价值）缴纳房产税；（4）按出租房屋土地面积缴纳土地使用税；（5）按经营利润缴纳所得税。5. 学校是否有其他涉税项目：需根据具体情况分析，并可向税务主管机关了解，以避免因学校
8、少缴税款，以后造成税务机关查处。就转让方而言，应关注转让方转让股权，如果涉及转让实物资产，转让方应缴纳相关的营业税或增值税及附加；对转让方来说，如果转让价高于投资成本，需按转让收益缴纳所得税，受让方有代扣代缴的义务。三、可能的诉讼风险或有的诉讼风险，也会影响收购双方对价值的判断，因此，在收购前期，应当对学校的未决事项进行了解，分析其中可能产生的风险。1. 关注对教职工人员安置及社保金缴纳问题：（1）双方应明确学校教职工安置补偿问题，应了解学校教职工人员结构，学校是否合法地与原有劳动者签订有效的劳动合同。（2）了解学校是否按规定已如期足额缴纳员工社保金，避免后续发生员工投诉或当地主管部门处罚及补
9、交社会统筹保险和住房公积金等风险。2. 确保学校与其债权债务人不存在债权债务纠纷，或已达成了妥善的解决方案和协议。四、其他方面学校股权收购需综合考虑多方面因素，除考虑以上几个方面外还需要综合考虑收购成本及收购风险，便于通过较低的收购成本达到理想的收购结果。收购双方应该尽可能地多了解对方的信息，例如：收购方应当了解原投资人是否按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该学校全部、完整的权利。可以查询在登记机关学校的基本信息，主要查询公司的注册资本登记的情况，确认登记信息，及收购所涉及的利益人等。参考文献 1 朝黎明 . 股权收购税收政策与会计准则差异比较 J. 北京：商业会计 ,2011(16).2 张
10、海鹏 . 浅析股权收购所得税处理政策 J. 石家庄：经济论坛 ,2010(3).算出各个指标数值，排序后，用“后 1/3法”确定临界值。临界值确定后，待评价企业首先确认所属区域、行业和规模，然后分别比对各个指标的临界值。如果指标符合临界值标准，就视为正常；如果不符合标准，企业应该采取措施，进行动态跟踪，直到实现较高的资产运营效率。三、结论本文的资产运营效率只考虑企业经济效益方面，由于企业经济效益的衡量主要体现在财务报表中，故为了反映企业经济效益，选取的各个指标主要来自于报表数据。通过分析影响资产运营效率的主要因素，并将这些因素量化为反映资产运营效率的指标，结合报表信息，构建包含定量指标与定性指
11、标、核心指标与辅助指标的指标体系。本文选择资产运营效率的影响因素时，为了与各指标对应，主要选用比较容易量化的因素；选取定量指标时，引入资产负债表和利润表的会计科目，以便较易获取相关的数据。当然，本文运用指标体系评价某企业的资产运营效率仅系理论上的探讨，实务上还得通过后续实证分析加以验证。参考文献1 于鸿君 . 资产评估教程 M. 北京大学出版社 ,2006:338.2 孙松春 . 房地产上市公司资产运营效率分析 J. 济南：现代企业教育 ,2009(12).3 李梅芳 , 岳桂云，王红艳，等 . 农业类上市公司资产运营效率研究 J. 武汉：财会通讯，2011(4).4 马春爱 , 李振芳 . 基于生命周期的资产管理效率综合评价体系J. 北京：全国商情 ( 理论研究 ),2011(9).5 吴劲林 . 上市公司资产运营效率实证研究 J. 武汉：现代会计与审计 ,2008(4).6 张兰萍 . 如何分析上市公司盈余持续性 J. 北京：商场现代化 ,2006(6).（上接第 6 页）
