1、1海尔兼并红星电器-整体兼并一、企业兼并的含义、形式及性质：(一)企业兼并的含义：我国公司法中只有公司合并而没有公司兼并的规定。在我国的实践中，很多情况下兼并与合并相同，而在另外一些情况下，兼并与收购相同。“兼并”是指为了增强企业的竞争能力，减少竞争对手，扩大企业规模，提高企业效率等原因，多个独立的企业结合在一起的一种法律行为。它包括三种具体形式，即：公司合并;一个公司购买另一个公司的全部或大部分财产;一个公司通过购买另一个公司的一定数量的股份来控制该公司。从法律的角度看，这三种形式是三种不同性质的法律行为。人们之所以将这三种行为合在一起统称为兼并，是因为它们在经济的意义上可以达到相同或类似的
2、结果。这三种行为的最终结果都是使多个企业紧密地结合在一起，处于一个共同的经营管辖之下，达到增强企业竞争能力、扩大规模经营效益、拓展更广泛市场、交流技术信息等目的。但这三种行为的法律后果是不同的。首先，公司合并的法律后果是被合并的公司法人主体消亡，其财产和债权债务等其他的权利义务概括移转于合并后的公司，民法上称之为“吸收合并”；其次，公司财产购买的兼并行为的法律后果是被购买公司的全部或一部分财产所有权移转于购买公司，购买公司和被购买公司法人实体都发生了根本性改变，因此都要进行变更登记，此即人们通常所称的“营业转让”；第三种，通过收购股份兼并的行为的法律后果是收购公司获得了被收购公司的经营控制权，
3、被收购公司的法人地位并未改变，第三种兼并形式就是“公司收购”。1989 年国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局发布的关于企业兼并的暂行办法对兼并下的定义是：“本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。”1996 年财政部颁布的企业兼并有关财务问题的规定对此进行了修正，对兼并的定义是：“一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其丧失法人资格2或虽然保留法人资格但改变投资主体的一种行为。”（二）企业兼并的形式及性质：1承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担
4、被兼并方债务为条件接收其资产。2购买式，即被兼并方出资购买被兼并企业的资产。3吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。4控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。二、海尔集团介绍：海尔集团是在 1984 年引进德国利勃海尔电冰箱生产技术成立的青岛电冰箱总厂基础上发展起来的集科研、生产、贸易及金融各领域于一体的综合性国家特大型企业。在公司总裁张瑞敏提出的“名牌战略”思想指导下，通过技术开发，精细化管理，资本运营，兼并控股及国际化等手段，使一个亏空 147 万元的企业迅速成长为 94 年在全国 500 强中名列第 107 位
5、。三、兼并背景：1991 年由青岛电冰箱总厂、青岛电冰柜总厂和青岛空调器厂组建而成的青岛海尔集团公司，1993 年 9 月更名为海尔集团，产品以制冷设备为主。1993年 7 月集团与意大利梅洛尼设计股份有限公司合资创办青岛海尔梅洛尼有限公司，开始生产滚筒洗衣机。1994 年集团实现销售收入 25.65 亿元，利润 2.1 亿元，生产洗衣机 71.3 万台。95 年 5 月海尔洗衣机“玛格丽特”被评为 95 年中国市场十大畅销洗衣机。青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，拥有 3500 多名员工，年产洗衣机达 70 万台，年销售收入 5 亿多元。但从 95 年上半年开始，其经营每况愈下
6、，出现多年未有的大滑坡现象，而且资产负债率高达 143.65%，资不抵债 1.33 亿元，前景堪忧。为了盘活国有资产和 3500 多名职工的生计，95 年7 月 4 日，青岛市政府决定将红星电器股份有限公司整体划归海尔集团。这是一次引人注目的旨在盘活国有资产而在政府牵线搭桥下进行的产权交易，其成败扣人心弦。 四、并购动因：3红星作为一个老牌的洗衣机生产厂，其设备、技术以及工人的熟练程度在当时都应是相当好的，它所缺乏的主要是科学的管理和市场导向的生产经营模式，而海尔正是以管理和出色的市场观念而著称，因此它们的结合有着极大的合理性。市政府的出面使得这一并购进行的十分的顺利，而且由于是由市政府将红星
7、整体划归海尔，不需海尔出资，这大大降低了并购成本，这恐怕也是海尔认为红星并购案例是它所进行的最成功的并购的原因之一。通过这一并购，新成立的海尔洗衣机有限公司不仅将原有的生产能力提高了一倍，产生了规模经济，并且极大地丰富了自己的产品线，大大增强了自己在洗衣机市场上的竞争能力。五、并购经过：（一）组织结构的变化：1995 年 7 月 4 日青岛红星电器股份有限公司整体划归海尔集团后，更名为青岛海尔洗衣机有限总公司，从而使它成为海尔梅洛尼洗衣机有限公司之后海尔集团下属的第二个洗衣机子公司。（二）接管过程：1、文化先行：1995 年 7 月 4 日，海尔电冰箱股份有限公司副总经理柴永森奉命来到由红星电
8、器公司更名的海尔洗衣机有限总公司，就任党委书记兼总经理。划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定一个思路，海尔的最大优势是无形资产，注入海尔的企业文化，以此来统一企业思想，重铸企业灵魂，以无形资产去盘活有形资产，是最重要的一招。海尔集团副总裁杨绵绵首先率海尔企业文化、资产管理、规划发展、资金调度和咨询认证五大中心的人员，在划归的第二天便来到红星电器公司，开始贯彻和实施“企业文化先行”的战略。 “敬业报国，追求卓越 ”的海尔精神，开始植入并同化着“红星”的员工们。随后，张瑞敏又亲自到“红星” ，向中层干部们讲述他的经营心得，解释“80/20 管理原则” ，灌输“关键的少数决定非关键的多数 ”这个“人和
9、责任”的理念。进而从分析企业亏损引申出海尔 OEC 管理，要求大家从我做起，从现在做起，从我出成果，从今天出成果，全方位地对每人、每天、每件事进行清4理、控制，日事日毕，日清日高。他提出，当前要群策群力，从三方面做起：一、以市场为中心，卖信誉，不是卖产品，一切工作都要围绕顾客需要和市场满意来做；二、降低成本，增加盈利能力，用最小投入得到最大产出；三、从现在起，每天作出计划，目标量化分解到人，抓紧抓死，要在 2 至 3 年内争创中国洗衣机第一名牌，最终在国际上创名牌。2、 “范萍”事件：海尔的管理指导思想立足“以人为本” 。对此，以柴永森为首的新领导班子，没有简单地采用单纯说教的方式，而是抓住发
10、生在员工身边的典型事例来引导人们自觉地进行观念上的转变。一天，洗衣机生产车间发生了这样一件事，质检员范萍由于责任心不强，造成选择开关插头插错和漏检，被罚款 50 元。这本是一件小事，因为过去企业发生质量问题从来都是罚一线工人，但若是用海尔的管理观念来看这件事，则不应该如此简单处理，当事者周围的干部们更应当逐级承担责任，针对这件事，他们利用集团主办的海尔报 ，开展了范萍的上级负什么责任 的大讨论，并配发了评论动真格的，从干部开始 。全新的海尔管理，使原红星人受到震撼，尤其是广大干部，开始认识到管理的差距与不足了。干部红黄榜迅速设立，先后有 10 位干部对自己工作的失误进行了自罚，许多长期难以根除
11、的质量、供货、干部作风等问题由此得到解决。现在，该公司各分厂均改变了过去那种从投入到产出的无序状态，形成了系统管理。3、市场理念的导入：（1） “我们一切工作的效果，最终是通过市场来反映的。 ”在新理念的导向下，该公司一切工作都围绕市场展开；建立了健全的质保体系，建立了行之有效的奖罚制度，使产品走向市场有了可靠保证。建立了高效运作机制，全面调整内部机构。撤销 34 个处室，成立销售部、财务部、制造部、技术质量部、综合部和科研所，实行 5 部 1 所管理。按照 “公开竞争、择优上岗”原则，中层干部 105 人减至 45 人。改革干部制度，变 “相马”式的干5部提拔制度为“赛马”式的竞争制度。公开
12、招聘、选拔一流人才，充实各部门干部岗位，仅销售部门即招聘了 50 多位大专学历以上的营销人员。崭新的用人观念，调动了干部的积极性，给企业人才市场注入了活力，也使洗衣机营销系统寻找到新的启动点。调整销售战略，重塑市场信誉。根据国内市场和消费者需求，克服种种困难，加大产量，将过去单纯面向国际市场的全自动洗衣机，在出口的同时投放国内市场，并冠以朗朗上口的“小神童”新品牌；新开发了一种适销对路、大容量的气泡双桶洗衣机，起名为“小神泡” 。两种新品牌产品投放全国各地市场后，一炮打响，供不应求，使失去的洗衣机市场重回“怀抱” 。（2） “只有淡季思想，没有淡季市场，越是淡季越应该做工作，越是淡季做工作越能
13、收到效果” 。过去，该公司营销人员在夏季前后的洗衣机销售淡季，常常是呆在企业里轧帐囤积。为改变营销人员的旧观念、旧习惯，该公司临时筹措出差资金，发动营销人员在淡季走向全国各地市场，强大的“淡季攻势” ，果然使沉寂的洗衣机市场红火起来了。（三）整合的成效：企业却在划归后不久，通过引进海尔竞价模式，使每台海尔 5 公斤洗衣机的配套成本降低 15.3 元，按每年 60 万台产量计算，1 年可降低成本近 1000 万元。在划归后的第三个月里，公司实现扭亏为盈；9 月盈利 2 万元，10 月盈利7.6 万元，11 月盈利 10 多万元，12 月一个月盈利 150 多万元，企业出现了越来越好的发展态势。据
14、国家权威部门最近统计，该公司洗衣机销量，已从 95年 7 月份的全国第 7 位上升为 95 年底的第 5 位；全国市场占有率增长 3.7%。截止 12 月底，该公司 1995 年出口洗衣机 8.2 万台，创汇 1230 万美元，位居全国洗衣机行业首位。六、并购影响及意义：此次并购青岛红星电器厂，对于海尔来说，是一个非常重大的兼并事件，因为在 95 年之前，海尔还没有大规模的扩张它的企业，去兼并其他企业。随后，海尔的总经理对红星电器做了一个全面的分析，在分析的过程中间，他们发现青岛红星洗衣机总厂第一不缺资金，第二它们有现代化的生产流程的设备，第6三它也不缺技术力量，分析之后得出结论：红星电器败在
15、它的管理模式和企业文化上。于是，海尔集团在接管红星电器公司后，将它改组为海尔洗衣机总公司，在输入成套管理模式的基础上，以对人的管理为重中之重，把海尔的“名牌战略” 、 “用户永远是对的” 、 “真诚到永远” 、 “向服务要市场” 、 “卖信誉不是卖产品” 、 “高标准、业绩化、零缺陷” 、 “创造市场” 、 “人人是人才”一系列企业经营理念贯注于员工身心，由此来统一企业的思想，锻造员工的意志，重铸企业的灵魂，这些理念象一只无形的手将原来的几乎溃不成军的职工队伍凝聚起来，并提升到一种有序、自律、迅捷的作业状态，使其勃发出强大的生命力，使企业获得了超常发展：三个月扭亏，第五个月赢利万“十佳品牌”
16、、消费者购物首选品牌、开箱合格率等项第一；市场占有率到年底，在全国百家大商场的份额已上升到，年上半年又上升到. ，比第二名高出个百分点。国际市场占有率更是遥遥领先于国内其他名牌，全自动洗衣机出口日本数量已占到全国出口总量的，占日本进口总量的由此可以看出，在现代化生产运营中，无形资产管理及企业的培养已经获得了巨大的成功，通过企业兼并、重组使海尔的产品种类迅速提高，整体竞争力大大增强。海尔集团资本运营的模式就是“吃休克鱼” ，兼并一个企业时主要考虑兼并之后能否带来效益，而不以该企业的财务报表为依据，为了休克鱼的复苏，有时需要付出资金，但如果可以很快在一个领域里占据较大的市场份额，这样就值得做。兼并
17、红星电器公司时，它亏损了近亿元，但比起重新建厂还是很划算，而且红星的设备、销售网络还比较完善，这样只要把经营管理抓好，整个企业很快就能上去。当时，海尔派去的第一个部门，不是财务，不是科研，而是海尔企业文化中心。他们深入红星员工，耐心讲述“敬业报国，追求卓越“的海尔精神，讲述管理的深刻内涵，这就是海尔企业文化，其精髓就是“先造人才，再造名牌” ， “造物先造人” ，正是用这种独特的企业文化无形资产来盘活有形资产，海尔由此创造了中国大企业集团资本运营里程上的新思路，新模式。七、看法与总结：海尔集团创立于 1984 年，经过多年努力无论是在品牌的知名度还是产品质7量、服务质量上，都达到了一个新的水平
18、；经多年探索后首创的管理被国家经贸委向全国推广。海尔集团不仅在经营管理上独树一帜，也是我国资本运作成功的企业之一。为实现低成本的资本扩张，海尔集团利用它的核心能力海尔的企业文化与管理体系，在企业兼并中提出了“吃休克鱼”的理念，并取得了巨大成功。所谓休克鱼是指硬件条件很好，管理却滞后的企业，由于经营不善落到了市场的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场就能重新站起来。张瑞敏认为在国内现行体制下，活鱼不让吃，吃死鱼会闹肚子，因此只有吃休克鱼。而海尔擅长的就是管理，还有海尔品牌。这样就找到了海尔与“休克鱼”的结合点。此次海尔集团兼并红星电器厂的案例就是对“吃休克鱼”的成功印证。我组认为：这次的兼并案，对于海尔来说，无疑是最成功的一次，因为在这次兼并中海尔没有投入一分钱，只是用自己的品牌和管理等无形资产入股，在短时间内就是红星扭亏为盈并且成为海尔洗衣机的重要组成部分。此外，海尔集团通过企业兼并、重组等形式，不仅使海尔的产品种类迅速提高，整体的竞争力大大增强，而且也盘活了我国的国有资产和无数名职工的生计。因此，海尔兼并红星电器厂可以说是具有了里程碑的意义。
