福建连城杭兴村镇银行股份有限公司章程.doc

1、1福建连城杭兴村镇银行股份有限公司章程目 录第一章 总 则 3第二章 经营宗旨和经营范围 5第三章 注册资本和股份 5第一节 股份 5第二节 股份增减和回购 7第三节 股份转让和质押 8第四章 股东和股东大会 10第一节 股东 10第二节 股东大会的一般规定 14第三节 股东大会的召集 16第四节 股东大会的提案与通知 17第五节 股东大会的召开 19第六节 股东大会的表决与决议 21第五章 董事和董事会 22第一节 董 事 22第二节 董事会 25第三节 董事长 292第六章 行长及其他高级管理人员 30第七章 监事和监事会 32第一节 监事 32第二节 监事会 33第三节 监事长 35第八

2、章 财务会计制度、利润分配和审计 .36第一节 财务会计制度 36第二节 内部审计 37第三节 会计师事务所的聘任 38第九章 合并、分立、增资、减 资、解散和清算 .38第一节 合并、分立、增资和减资 .38第二节 解散和清算 39第十章 信息披露 40第十一章 通知和公告 41第十二章 修改章程 41第十三章 附 则 423第一章 总 则第一条 为维护福建连城杭 兴村镇银行股份有限公司（以下 简称“本行”）、股东和存款人的合法权益，建立中国特色现代金融企业制度，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、 商业银行公司治理指引、 村镇银行监

3、管指引、 商业银行股权管理暂行办法、中国银行业监 督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法、 中国共产党章程 以及有关法律法规，制定本章程。第二条 本行是经中国银行业监督管理机构批准，在福建省龙岩市工商行政管理局注册登记，依照 公司法、 商业银行法、 村镇银行管理暂行规定及其他适用法律发起成立的银行业金融机构。第三条 机构名称：福建连城杭兴村镇银行股份有限公司英文名称：FUJIAN LIANCHENG HANGXING COUNTY BANK CO.,LTD 中文简称：连城杭兴村镇银行 英文简称：LIANCHENG HANGXING COUNTY BANK注册地址：连城县莲峰镇东环南路

4、 12 号邮政编码：366200第四条 本行为永久存续的股份有限公司。第五条 董事长为本行的法定代表人。第六条 本行章程经股东大会通过并经中国银行业监督管理机构核准生效后，报工商行政管理部门备 案。本行章程自生效之日起，即成为规范本行组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的文件。本行章程对本行及本行股东、董事、高级管理人员、监事均具有约束力，前述人员均可依据本行章程提出与本行事宜有关的权利主张。第七条 本行是独立的企业法人，享有由股 东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，以全部财产对本行的债务 承担责任；本行财产、合法 权益和依法经营活动受国家法律保护，

5、任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。本行股东按照法律和本行章程规定享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其所持股份 为限对本行承担责任。第八条 本行 实行一级 法人、 统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。根据业务发展需要，设立分支机构。分支机构不具 备 法人资格，在本行授 权范围4内依法开展业务，其民事责任由本行承担。本行 对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规则制度和涉外事务等实行统一领导和管理。第九条 根据中国共产党章程有关规定，本行设立中国共产党的组织。党支部发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，保障党 组织

6、的工作经费。第十条 本行设立中国共产党福建连城杭兴村镇银行股份有限公司支部委员会。党支部设书记 1 名，原则上党支部书记由董事长 或行长担任。 符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、 监事会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。第十一条 本行党支部根据中国共产党章程等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织 有关重要工作部署。（二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，把党的领导嵌入到银行公司治理结构,经营发展战略、重要人事调整、重大投 资 方案等重大事项在

7、董事会、 经营层决策前经党组织前置讨论，有效发挥党组织领导核心和政治核心作用。（三）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督， 坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法 选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍。（四）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建 议。支持股 东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；指导和推动高级管理层落实股东大会、董事会的决策事项；支持职工代表大会开展工作。（五）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青

8、团等群团工作。 领导党风廉政建设。（六）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。（七）支持本行遵守国家的法律法规，以及监管机构的各项监督管理制度，支持和促进本行依法合规经营。（八）遵守本章程，维护出资人利益、客 户利益、银行利益和 员工的合法权益。（九）党支部职责范围内其他有关的重要事项。5第十二条 董事会决策本行重大问题，应事先听取本行党支部的意见。第十三条 本行执行国家有关法律法规，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第二章 经营宗旨和经营范围第十四条 本行的经营宗旨是：依据国家法律法规

9、 和规章， 坚持以市场为导向，自主开展各项金融业务 ，以安全性、流动性、效益性为经营原则，依法、合规、审慎经营， 积极支持“三农”经济、中小微企业及个体工商户的发展，为城乡居民和区域经济发展提供优质高效的金融服务。第十五条 本行实行自主经营，自担风险，自 负盈亏，自我 约束。第十六条 本行业务经营与管理应符合商业银行法等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。第十七条 经中国银行业监督管理机构批准并依法登记，本行经营范围为：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）从事同业拆借；（五）代理收付款项及代理保险业务；（六）经中国银行业监督管理机构批

10、准的其他业务。第三章 注册资本和股份第一节 股份第十八条 本行注册资本为人民币 5000 万元，实收资本为 5000 万元。第十九条 本行发行的总股份为 5000 万股，每股面值为人民币 1 元。本行发行的股票为人民币普通股，每一股份同股同权，同股同利，承担相同的 义务。第二十条 本行采用发起设立方式设立。本行 发起人及股东应当以货币资金入股，并一次性缴足；入股 资金必须是其合法拥有的自有资金，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股，并保证资金来源的真 实性和合法性。本行股东认购的股份数及持股比例如下： 序号 发 起 人 名 称 发起人住所出资方式 出资时间认购股份数(万股)持股比例（%）

11、6第二十一条 本行单个股东及其关联方持股占本行股份总额的比例均应符合适用法律、法规、规章的有关规定。第二十二条 本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资 、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。第二十三条 本行向股东签发记名股权证，股 权证是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务 的书面凭证。股 权证采用一户一证制，股 权证应当载明下列主要事项：（一）本行全称；（二）本行成立日期；（三）持有股权证的股东姓名或名称、住所，法人股东的组织机构代码；（四）股票种类、票面金额及代表的股份数；（五）股权证的编号。（六）股东取得股份的日期；第二

12、十四条 股权证须经本行董事长签字（章）并加盖本行公章后生效。本行公章可以采用印刷形式，董事长签名可以采用签名章或印刷形式。第二十五条 股东所持有的股权证被盗、遗失或者灭失，法人股东按规定履1 福建上杭农村商业银行股份有限公司 上杭县临江镇振兴路 171 号 货币 2013 年 9 月5 日前 2650.5 53.012 福建鑫泰源建设有 限公司 龙岩市上杭县临城镇紫金路 帝豪大厦 15 层 1508 单元 货币 2017 年 7 月5 日前 400 83 福建金马投资集团 有限公司 上杭县临江镇紫金路紫金大 厦九层 1936 号 货币 2017 年 9 月5 日前 400 84 福建连城航凯木

13、业 有限公司 连城县朋口镇工业园区 货币 2013 年 9 月5 日前 400 85 连城县豸龙旅游投 资经营有限公司 连城县莲峰镇豸峰街 1 幢 1号 货币 2013 年 9 月5 日前 250 56 连城县连发城市建 设有限公司 连城县莲峰镇北大中路连发 大厦 货币 2013 年 9 月5 日前 250 57 福建省龙岩宏宇 矿业有限公司 连城县庙前黄背场 货币 2013 年 9 月5 日前 250 58 福州龙岩大厦有限 公司 福州市鼓楼区华林路 220 号福州龙岩大厦 5 层 货币 2013 年 9 月5 日前 249.5 4.999 厦门陆联筑路机械 有限公司 福建省厦门市海沧区海沧

14、街道滨湖路 1852 号 货币 2013 年 9 月5 日前 150 3合 计 5000 1007行相关手续后持介绍信向本行申请补发股权证。第二十六条 本行置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称、住所、法人股东的组织机构代码；（二）股东所持股份数；（三）股东取得股份的日期；（四）股东所持股权证的编号；（五）股权质押等情况；（六）法律法规规定需载明的其他信息。第二节 股份增减和回购第二十七条 本行根据经营和发展的需要，依照法律法规、本行章程规定，由 董 事 会 提 议 ，经股东大会决议并经中国银行业监督管理机构批准，可采用下列方式增加注册资本：（一）增发新股；（二）向现有股东派送红股

15、；（三）以公积金转增股本；（四）适用法律法规及监管部门批准的其他方式。第二十八条 本行发行新股，应由董事会提议，并由股东大会对以下事项作出决议：（一） 新股种类及数额；（二） 新股发行价格；（三） 新股发行的起止日期；（四） 向原有股东发行新股的种类及数额。第二十九条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照公司法、商 业银行法以及其他有关法律法规和本行章程规定的程序，并报中国银行业监督管理机构等相关主管部门批准后办理。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第三十条 本行不得收购本行股份。但是，在下列情况下，依照法律法规和本行章程的规定，经股东大会 审议通过，并 经相关主管

16、部门批准后，可以收 购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他银行业金融机构合并；8（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；（五）适用法律规定以及国家有关部门批准的其他情形。本行因本条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收 购本行的股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。本行依照第（三）项规 定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收 购 的资金应当从本行的税后

17、利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。股东依据本条第（四）项要求本行收购其股份的，股份收购价格不得高于本行上一年度经审计的每股净资产价值。第三节 股份转让和质押第三十一条 在符合适用法律法规、监管机构和本行有关规定的前提下，本行股份可依法转让、质押、继承和赠与。第三十二条 本行股权应保持相对稳定,主要股东自取得股权之日起五年内不得转让或质押所持有的股权。经银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保 监会或其派出机构 责令转让、涉及司法 强制 执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。5 年后转让的按相关监管规定办理。本行董事、高级管理人员、监事应当定期向本

18、行申报所持有的本行股份及其变动情况。本行董事、高级管理人员、监事所持有的股份，在任职期间内不得转让或质押，离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本行股份，但司法 强制处置的除外。本行应加强股权管理,具备条件时可将股权集中托管至符合资质的托管机构。第三十三条 本行股份转让以后的持有人（受让人）必须符合中国银行业监督管理机构有关向村镇银行入股的股东资格及持股比例规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本行章程的有关规定。第三十四条 股东转让或质押本行股份的，需符合适用法律法规、本行章程及本行股份管理办法的要求。股份管理办法由本行董事会另行制定。（1（本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法

19、律法规和银保监会关9于商业银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。（2（股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办 公室或董事会指定的其他部门，负责 承担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、 质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的， 应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委

20、派的董事应当回避。（三）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。（四）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。（五）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。第三十五条 股份变更涉及有关监管规定的，应当报中国银行业监督管理机构审批。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银保监会和其派出机构核准。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总

21、额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股 权后十个工作日内向银保监会和其派出机构报告。第三十六条 股东因股份或其他事项变更，涉及到股东名册登记事项变更的，股东应 携带合法有效的 证明文件，到本行 办理变 更登记手续，并根据需要 换发股权证。第三十七条 本行股东大会召开前 20 日内或者本行决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行股东名册的变更登记。第三十八条 本行不接受本行的股权作为质押权的标的。股东以其持有的本行股权在本行以外的机构进行质押，应严格遵守法律法规和监管规定,应当事先告知并征得董事会同意。直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股权或表决 权的股东出质本行股10权,事前

22、须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、 质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、 风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。股东质押本行股权数量达到或超过其持有的本行股权 50%的,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。主要股东出质股权数量不应超过其持有的本行股权的 50%;所有股东出质股权 数量不应超过本行全部股权的 20%。股东及其关联方在本行的借款余额超过其持有的本行的上年末股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，股东不得将本行股份对外进行质押。股东在本行有未清偿逾期贷款的，在该贷款清偿之前，该股东持有的本行股份不得

23、转让或质押。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十九条 本行股东为依法持有本行股份并登记于本行股东名册上的法人。本行股东应当符合中国 银行业监督管理机构规定的向村镇银行入股的条件。应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、 处分权等权利。第四十条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和 监管要求。第四十一条 本行的股东 及其控股股东、 实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股

24、本行的数量不得超过家，或控股本行的数量不得超过家。第四十二条 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终 受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关 联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承 兑和贴现、透支、 债券投资、特定目的载体投资、开立信用 证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行11或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行应当按照穿透原则确认最终债务人。本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关 联方、一致行

25、动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时， 应 当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。第四十三条 本行主要股东应当严格按照法律法 规、 监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资 人义务，不得 滥用股东权 利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。第四十四条 本行股东享有下列权利：（1（依照其所持有的股份

26、份额获得股利和其他形式的利益分配；（2（依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应表决权；（3（享有选举权和被选举权；（4（对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（5（依照法律法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6（查阅本行章程、股东名册、本行 债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议 、财务会计报告；（7（本行终止或者清算时，按其所持股份份额参加本行剩余财产的分配；（8（对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（9（适用法律法规及本行章程规定的其他权利。第四十五条 股东提出查阅前条第（六）项所述

27、有关信息的，应当向本行提供书面申请及股权证原件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十六条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决 议作出之日起 60 日内，请12求人民法院撤销。第四十七条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成 损失的， 连续 180 日以上 单独或合计持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的

28、规定， 给本行造成 损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十八条 本行股东承担下列义务：（一）应当遵守法律法规和监管规定，承认并遵守本行章程；（二）依其所认购的股份一次性缴纳股款；（三）按规定以其所认购的股份为限承担责任;（四）严格履行出资义务，应

29、当使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。（五）除法律法规规定的情形外不得抽回股份；（六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行独立法人地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行独立法人地位和股东有限责任，逃避 债务， 严重损害本行债权 人利益的， 应当对本行债务承担连带责任；（七）本行股东不得通过非正常手段获取、代持或超持本行股权，不得虚假出资或者抽逃出资，不得抽回股份，对其持有的本行股份不得要求退股，但按法律法规及本行章程

30、规定可由本行回购的除外。（八）不得委托他人或接受他人委托持有本行股权；（九）及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联方情况、与其他股东的关联关系及其参股其他金融机构的情况；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银保监13会或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决 权、提名权、提案权、处分权等权利；（十）服从和履行股东大会决议；（十一）维护本行利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；（十二）本行法人股东，如发生法定代表人、公司名称、住所、业务范围，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公

31、司兼并等重大事项变更的，法人股东应在前述情形发生后 30 日内书面通知本行；（十三）本行资本充足率低于法定标准时，应支持董事会提出的提高资本充足率的措施，按照中国银行 业监督管理机构的监管要求履行相应职责；股东应以书面形式对“ 不干 预本行的日常经营事务，依据 经营发展需要和属地监管机构要求，合理追加股本并承担风险处置责任，支持董事会制定本行恢复处置计划并履行必要的义务”等做出承诺，主要股 东应 当以书面形式向本行做出资本补充的长期承诺，并作 为本行资本规划的一部分，应当在必要时向本行补充资本；（十四）如股东因自身原因被人民法院依法查封其所持本行股份的，该股东在法院查封期间暂停行使其持有股份的

32、表决权；（十五）承诺积极支持本行坚守服务“三农” 市场定位，优先加大“三农” 、小微企业信贷投放，加强“三农”、小微企业金融服务创新，改进和提升“ 三农”、小微企业金融服务水平。（十六）遵守法律法规和监管规定，并承担法律法规、监管规定及本行章程规定应当承担的其他义务。第四十九条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：（1（被列为相关部门失信联合惩戒对象；（2（存在严重逃废银行债务行为；（3（提供虚假材料或者作不实声明；（4（对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；（5（拒绝或阻碍银保监会或其派出机构依法实施监管；（6（因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶

33、劣影响；（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。第五十条 本行主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息：14（1（自身经营状况、财务信息、股 权结构；（2（入股本行的资金来源；（3（控股股东、实际控制人、关联方、一致行 动人、最终受益人及其变动情况；（4（所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；（5（所持商本行股权被质押或者解押；（6（名称变更；（7（合并、分立；（8（被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销 等监管措施，或者 进入解散、破产 、清算程序；（9（其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的情况。第五十一条 本行股东应当遵守法律法规和银保监会关于

34、关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关 联交易，不得利用其 对 本行经营管理的影响力获取不正当利益。本行的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反前述规定，给本行造成 损失的， 应当承担赔偿责 任。第五十二条 股东在本行有借款的，其表决 权应按贷款额度相应扣减直至暂停行使，但银行存单或质 押担保的借款除外。股东在本行借款逾期未还期间，不得就其持有的本行股份行使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。第五十三条 本行不得向关系人发放信用贷款，向关联方发放担保贷款的条件不得优于非关联方同类交易条件。第五十四条 本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。

35、计算授信余额时，可以扣除授信 时关联方提供的保 证金存款以及质押的银行存单和国债金额。本行不得为股东及其关联方提供融资性担保，但股东以银行存单、国债提供足额反担保的除外。有关关联交易的具体办法由董事会另行制定。第二节 股东大会的一般规定第五十五条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；15（二）审议批准本行股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；（三）选举和更换董事和非职工代表监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会工作报告；（五）审议批准监事会工作报告；（六）审议批准本行年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行利润分配

36、方案、亏损弥补方案；（八）修改本行章程；（九）对本行增加或减少注册资本作出决议；（十）对本行的合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；（十一）审议批准需经股东大会通过的本行回购股份方案；（十二）审议批准单笔交易金额占本行资本净额 10%以上的股权投资及处置，固定资产、无形资产购置及 处置等重大事项；单户余额占本行资本净额 10%以上的对外担保事项；（十三）审议股权激励计划；（十四）审议单独或合并持有本行有表决权股份总额 3%以上的股东提案，或者适用法律、本行章程规定 应当由股东大会审议通过的其他事项。（十五）听取中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况的通报；（十六

37、）听取董事会对董事的评价报告、监事会对监事的评价报告。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第五十六条 在必要、合理、合法的情况下， 对与所决 议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时 股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，并应于上

38、一会 计年度完结之后的 6 个月之内召开。有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本行章程规定16人数的 2/3 时；（二）本行未弥补的亏损达本行实收股本总额的 1/3 时；（三）单独或者合计持有本行 10%以上有表决权股份的股东书面请求时；前述持股数按股东提出书面请求日为准计算；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律法规及本行章程规定的其他情形。第五十八条 本行股东大会采取现场会议方式召开，股东大会召开的地点为本行住所或股东大会通知中列明的其他地点。第五十九条 股东大会会议实行律师见证制度

39、，并由律师对以下事项出具法律意见书：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本行章程的规定；（二）见证出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求出具法律意见的其他事项。第三节 股东大会的召集第六十条 股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会 应当及时召集；监事会不召集的，单独或者合计持有本行 10%以上有表决权股份的股东可以自行召集。第六十一条 监事会或者股东要求召集临时股东 大会， 应当按照下列程序办理：（一）监事会向董事会提议召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召

40、集股东大会的提案。董事会应当根据适用法律和本行章程的规定，在收到书面请求和提案后 10 个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈监事会。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案内容的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 个工作日内未作出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在作出决议后的 10 个工作日内发出17召开股东大会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。（二）单独或者合并持有本行 10%以上有表决权股份的股东向董事会

41、请求召开临时股东大会，应当向董事会提出书面请求和拟召集股东大会的提案。董事会应当根据适用法律和本行章程的规定，在收到书面请求和提案后 10 个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案内容的变更，应征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 个工作日内未作出反馈的，或者董事会同意召开股东大会但未在作出决议后的 10 个工作日内发出召开股东大会通知的，单独或者合并持有本行 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

42、并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应在收到书面请求和提案后 10 个工作日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议并书面反馈提议股东。监事会同意召开临时股东大会的，应在作出监事会决议后 10 个工作日内发出召开股东大会通知，通知中 对原提案内容的变更，应征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 单独或者合并持有本行 10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。（三）监事会或提议股东自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报中国银行业监督管理机构备案。会议通知的有关事项应符合以下规定：1、提案不得临时增加新的内容，否则监事会或提

43、议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；2、会议地点通常应当为本行的住所。董事会应予配合，董事会应当提供相关的股东名册。（四）监事会或提议股东自行召开的临时股东大会，其所发生的合理费用，由本行承担。第四节 股东大会的提案与通知第六十二条 股东大会提案的内容应当在股东大会职权范围内,有明确的议题和具体决议事项,并且应符合法律法规和本行章程的有关规定。提案应以书面18形式作出。第六十三条 本行召开股东大会,董事会、 监事会以及单独或者合并持有本行 3%以上有表决权股份的股东,有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案

44、并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,并将临时提案提交股东大会审议。召集人未将临时提案列入股东大会会议议程的，应当在 该次股东大会上进行解释和说明。除上述情形外，在召集人发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对通知中未列明的或者不符合本行章程规定的提案作出决议。第六十四条 董事、监事候选人的提案应遵循以下规定：（一）以下机构可向股东大会提出董事、监事候选人提案：1.董事会可提出董事候选人的议案；2.监事会可提出非职工代表监事候选人的议案；3.单独或合并持有本行 3%以上有表决权股份的股东可提名董事候选人或非职工代表监

45、事候选人的议案。提案人提名的人数必须符合本行章程的规定，并且不得多于拟选人数。（二）提名董事、监事候选人的程序：1.董事会向股东大会提名董事候选人，应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名非职工代表监事候选人，应以监事会决议作出；2.董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行义务；3.董事、非职工代表监事的提名提案至少应当在股东大会召开 10 日前提交股东大会召集人。4.职工代表监事的提名由本行职工通过民主方式进行，适用国家有关法律法规的规定。（三）除主发起行外，同一股东及其关联方不得向股东大会同时提名董事和监

46、事的人选。同一股东及其关 联方提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在该 董事（监事）任职届 满前， 该股东及其关联方不得再提名监事（董事）候选人。（四）每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。19第六十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东（一般以书面方式），临时股东大会应 于会议召开 15 日前通知各股东（一般以书面方式）。本行召开股东大会，应提前通知 银行业监督管理机构派员列席参加。第六十六条 股东大会的通知应包括以下内容：（一）会议的时间、地点和期限；（二）提交会议审议的事项，应将所有提案的内容充分披露，并向股东提供为使其对将讨论的事项做出明智决定所需的资料、提

47、案理由、测算依据等；（三）以明显的文字，说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本行的股东；（四）载明有权出席股东大会股东的股权确定日；（五）载明授权委托书的送达时间和地点。（六）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；（七）会务联系人姓名、联系方式。第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。股东大会因正当理由延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。第五节 股东大会的召开第六十八条 本

48、行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为， 应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东大会应由律师见证并出具法律意见书。第六十九条 股权登记日登记在册的股东均有权 出席股东大会，并依照有关法律法规及本行章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、股权凭证。第 七 十 条 股 东 应 当 以 书 面 形 式 委 托

49、 股 东 代 理 人 。股东出具的委托他人出席股20东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）授权的范围；（三）委托书签发日期和有效期限；（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回 签署委托的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前未收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书 所作出的表决仍然有效。第七十一条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。召集人和本行聘请的律师将依据本行备置的股东名册，共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东名称（姓名）及所持有的表决权的股份数。第七十二条 股东大会召开时，本行全体董事、监 事应出席会议，高 级管理人员应列席会议。第七十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第七十四条